1、已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见 2021年02月27日18：05 【说明】 根据关于发布实施有关事项的通知（股转系统公告20212号），为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，已在原代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）发布前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司（以下统称“已挂牌公司”），应当于2021年3月20日前，履行董事会、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转
2、让、纳入非上市公众公司监管。同时，为使有关程序完备，已挂牌公司应向全国股份转让系统公司提交申请其公司股票在全国股份转让系统挂牌的报告，主办券商应出具关于已挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐意见。 现将相关文件的模板提供如下，供参考。 2021年02月27日18：05 【说明】 根据关于发布实施有关事项的通知（股转系统公告20212号），为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，已在原代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）发布前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司（以下统称“已挂牌公司”），应当于2021年3月20日前，履行董事会、
3、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让、纳入非上市公众公司监管。同时，为使有关程序完备，已挂牌公司应向全国股份转让系统公司提交申请其公司股票在全国股份转让系统挂牌的报告，主办券商应出具关于已挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐意见。 现将相关文件的模板提供如下，供参考。 附件 1、xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告 附件 2、xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申
4、请报告 附件 3、xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司） 第三篇：3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议14.11.25（大全）推荐挂牌并持续督导协议书 本协议由以下各方于201年 月 日在上海签订：甲方： 法定代表人： 住 所： 乙方：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明 住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制
5、；乙方同意接受委托。 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、非上市公众公司监督管理办法（以下简称“管理办法”）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）、全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）（以下简称“主办券商管理细则”）、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（以下简称“推 3-1-1荐规定”）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议： 第一章 甲方的承诺及权利、
6、义务 第一条甲方基本情况： （一）股份公司设立时间：201年 月 日 （二）股本总额： 万元 （三）股东人数： 名 （四）股权结构： （五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细： 第二条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺： （一）保证遵守管理办法、业务规则、信息披露细则等相关规定。 （二）接受乙方依据公司法、证券法、管理办法、业务规则、推荐规定、信息披露细则及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。 （三）按照相关规定和要求修
7、改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程 3-1-2规定的合法权利。 （四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。 第三条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利： （一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。 （二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。 第四条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务： （一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌
8、工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作： 1、通知并协助股东办理股份登记、存管。 2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。 3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。 （三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。 3-1-3 （四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。 （五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平
9、台进行披露。 （六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。 （七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。 （八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。 （九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。 董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。 （十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信
10、箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。 （十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。 （十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。 （十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档 3-1-4形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。 （十四）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。 公司年度财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 （十五）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。 （十六）甲方
11、应按信息披露细则的规定，编制年度报告、半年度报告，并在披露前经乙方审查。 （十七）甲方应按信息披露细则的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。 （十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。 （十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。 （二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前（10）个转让日向乙方提出申请。 （二十一）甲方应积极配合乙方的
12、问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。 （二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查： 3-1-5 1、提供必要的办公条件。 2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。 3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。 4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。 第二章乙方的承诺及权利、义务 第五条乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺： （一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。 （二）具有符合主办券商管理
13、细则、推荐规定规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。 （三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。第六条乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利： （一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。 （二）乙方有权依据业务规则、信息披露细则等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 （三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专 3-1-6项调查。 （四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司
14、要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。 （五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。 第七条乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务： （一）乙方应依据业务规则、推荐规定、信息披露细则等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。 （二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。 （三）乙方应依据推荐规定的规定，推荐甲方股票在全国股份转
15、让系统挂牌。 （四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。 （五）乙方应督促和协助甲方及时按照公司法、业务规则及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。 （六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督 3-1-7导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。 第三章费用 第八条经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用： （一）推荐挂牌费（ 万）元（即甲乙双方签订的战略合作框架协议第3.1条“财务顾问费用”），甲方进入全国股份报价转让
16、系统成功挂牌后5个工作日内支付完毕。 （二）持续督导费（ 万）元/年，甲方应于挂牌当年以外年份的每年元月五日前全额支付。 （三）其他费用，包括全国股份转让系统公司收取的挂牌初费和挂牌年费，由甲方自行缴纳。 第九条甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。 第四章协议的变更与解除 第十条本协议依据管理办法、业务规则、信息披露细则等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。 第十一条出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议
17、： （一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。 （二）乙方不再从事推荐业务。 3-1-8 （三）甲方股票终止挂牌。 第十二条除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。 第五章免责条款 第十三条因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。 第十四条发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。 第六章争议解决 第十五条本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，均应提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规
18、则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第七章其他事项 第十六条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。 第十七条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。 第十八条本协议一式六份，甲、乙双方各执贰份，其余报全 3-1-9国股份转让系统公司及其他监管机构，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文） 3-1-10（本页无正文，为xxxxxxxx与中信证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书之签章页） 甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 乙
19、方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 3-1-11 第四篇：主办券商关于股票发行合法合规性意见（试行）主办券商关于股票发行合法合规性意见（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）等有关规定，制定本指引。 第二条主办券商为根据非上市公众公司监督管理办法（以下简称管理办法）向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。 第三条主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了
20、解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。 第四条主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。 第二章股票发行合法合规性意见必备内容 第五条股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内容： （一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见； （二）关于公司治理规范性的意见； （三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见； （四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见； （五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见； （六
21、）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见； （七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见； （八）主办券商认为应当发表的其他意见。 第六条主办券商应对公司符合管理办法中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。 第七条主办券商应当对公司治理是否存在违反管理办法第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。 第八条主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。 主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司
22、依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。 对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明。 第九条主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见，并列明做出判断的主要依据。 第十条主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果的有效性发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等。 第十一条主办券商应对本次股票发行定价
23、程序的规范性及结果的有效性发表意见。 发行对象使用非现金资产认购发行股票的，主办券商应在合法合规性意见中对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见。 涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。 第十二条安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明。 第十三条若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示
24、该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。 第十四条主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在合法合规性意见上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。 主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。 第三章附则 第十五条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十六条本指引自发布之日起实施。 第五篇：关于规范办理主动终止挂牌业务的通知附件2：主办券商和律师就挂牌公主办券商和律师就挂牌公司主动申请股票终止挂牌出 具意见的必备内容 1、主办券商和律师应核查挂牌公司主动申请股票终止挂牌的具体原因，并就其是否符合主动终止挂牌的规定发表明确意见。 2、主办券商和律师应对挂
25、牌公司主动申请股票终止挂牌是否履行了法定程序进行核查并发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合法合规，表决结果是否合法有效，挂牌公司是否已按规定申请股票暂停转让等。 3、主办券商和律师应对挂牌公司是否真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次终止挂牌相关信息进行核查并发表明确意见，信息披露内容包括但不限于：董事会决议公告和股东大会决议公告、关于终止挂牌事项的临时公告、因终止挂牌而暂停股票转让公告是否已规范披露，关于终止挂牌事项的临时公告中是否已明确说明终止挂牌原因、异议股东保护措施的具体安排等。异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股
26、东。 4、主办券商和律师应对本次终止挂牌是否存在异议股东发表意见。如存在异议股东的，应对公司章程载明的纠纷解决方法、异议股东保护措施的落实情况、相应措施是否能够充分保障异议股东合法权益进行核查并发表明确意见，包括但不限于：挂牌公司章程是否按非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款第十四条的要求约定了纠纷解决方式，异议股东保护措施是否合理，挂牌公司与异议股东的联系情况，挂牌公司及相关方是否已与异议股东取得一致或达成相关协议，保护措施中是否包含争议调解机制等。如挂牌公司、控股股东、实际控制人或相关方提出股票回购安排的，主办券商和律师还应对股票回购安排的定价合理性和回购方的履约能力进行核查并发表意见
27、。 5、主办券商和律师应对挂牌公司在申请挂牌及挂牌期间是否因违法违规被全国股份公司采取监管措施或纪律处分，是否被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查进行说明。对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商和律师应就被惩处事项对公司的影响、公司是否已及时整改、相关信息是否已及时披露进行核查并发表明确意见。 主办券商和律师还应对挂牌公司是否存在涉嫌违法违规情形进行核查并发表意见，包括但不限于：公司是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方占用资金，是否存在违规对外担保，股票发行募集资金使用情况是否合规等。 6、主办券商和律师应对挂牌公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务进行核查并发表意见。如存在上述情况，主办券商和律师还应对公司终止挂牌后上述未完成业务的后续安排进行说明。 7、主办券商和律师认为应当发表的其他意见。 第 18 页 共 18 页免责声明：图文来源于网络搜集，版权归原作者所以若侵犯了您的合法权益，请作者与本上传人联系，我们将及时更正删除。
