1、绿大地案例分析一、 引言云南省绿大地生物科技股份有限公司（002200.SZ，下称“绿大地” ）被称为信誉度最差的 A 股上市公司，成立于 1996 年，上市前每股净资产 4.43 元，于 2007 年 12 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价 16.49 元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05 元。2010 年 3 月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011 年 3 月 17 日，绿大地创始
2、人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过 75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术” 。伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、A 股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？二、基本案情善变的“变脸王”1. 五度变更业绩绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009 年 10 月到 2010 年 4 月，对于 2009 年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：2009 年 10 月 30 日，绿大地发布 2009
3、 年第三季季报称，预计 2009 年度净利润同比增长 20%至 50%；2010 年 1 月 30 日，绿大地将 2009 年净利润增幅修正为 较上年下降 30%以内。2010 年 2 月 27 日，第三次发布 2009 年度业绩快报，净利润变为 6212 万元。2010 年 4 月 28 日，再次将净利润修正为-12796 万元。2010 年 4 月 30 日，最终发布 2009 年年度报告，披露公司 2009 年净利润为-15123 万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏 1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门
4、的注意。2. 高管频频变动（1）董事会变动 招股说明书 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务何学葵 董事长 何学葵 董事长 何学葵 董事长 何学葵 董事长 2011 年 3 月辞职赵国权 副董事长 赵国权 副董事长 2009 年 9 月辞职胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事 胡虹 董事蒋凯西 董事 蒋凯西 董事 蒋凯西 董事 2010 年 5 月辞职黎钢 董事 黎钢 董事 2009 年 9 月辞职钟佳富 董事 钟佳富 董事 钟佳富 董事 2010 年 5 月辞职普乐 独立董事 普乐 独立董事 2009 年
5、3 月离任谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事 谭焕珠 独立董事罗孝银 独立董事 罗孝银 独立董事 罗孝银 独立董事 2010 年 4 月离职2009 年 3 月 郑亚光 独立董事 郑亚光 独立董事 郑亚光 董事长2009 年 9 月 周观亮 独立董事 2010 年 5 月辞职2010 年 5 月 王光中 董事 王光中 董事2010 年 5 月 王跃光 董事 2010 年 11 月辞职2010 年 3 月 黄文峰 独立董事 黄文峰 独立董事2011 年 2 月 施贲宁 董事2011 年 2 月 岳建 董事2011 年 2 月 李鹏 董事2011 年 3 月 柴
6、长青 独立董事2011 年 4 月 尹晓冰 独立董事2007 年，绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。在原董事长何学葵辞职后，公司 3 月 22 日发布公告称，在 3 月 18 日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为郑亚光。（2）监事会变动 招股说明书 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年姓
7、名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务高中林 监事会主席 2008 年 10 月辞职石廷富 监事 石廷富 监事 石廷富 监事 石廷富 监事 2010 年 11 月辞职王云川 职工监事 王云川 职工监事 王云川 职工监事 2010 年 4 月届满离任刘玉红 监事会召集人 刘玉红 监事会召集人 2010 年 6 月辞职2010 年 7 月 张学星 监事会召集人 张学星 监事会召集人2010 年 4 月 王晓东 职工监事 王晓东 职工监事2011 年 2 月 张健 监事2007 年 IPO 上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。如今为张健、王晓东和张学星
8、。（3）高级管理人员变动 招股说明书 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务毛志明 总经理 2008 年 10 月辞职蒋凯西 财务总监 蒋凯西 财务总监 蒋凯西 财务总监 2010 年 5 月被免去陈德生 副总经理 陈德生 副总经理 陈德生 副总经理 陈德生 副总经理 陈德生 副总经理徐云葵 董秘 徐云葵 副总经理 徐云葵 总经理 徐云葵 副总经理 徐云葵 副总经理2008 年 10 月 何学葵 总经理 2009 年 9 月由徐云葵接任唐林明 董秘副总 唐林明 董秘副总 2010 年 4 月离职李梦龙 副总经理 李梦龙
9、副总经理 2010 年 4 月离职2010 年 5 月 王光中 总经理 王光中 总经理2010 年 5 月 王跃光 财务总监副总 2010 年 11 月辞职2010 年 12 月 李鹏 财务总监 李鹏 财务总监2010 年 11 月 李钢 副总经理 李钢 副总经理公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿大地的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。3. 三年三换审计机构年份 事务所名称 审计费用 审计意见 上年变更原因2008 中和正信 30 万 无保留意见 鹏城会计师事
10、务所工作安排2009 中审亚太 50 万 保留意见 中和正信与天健光华合并2010 中准 50 万 无法表示意见 中审亚太的工作安排会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发表意见的报告。绿大地如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核查？三、 专业分析1、 虚增资产绿大地 2007 年上市时的招股说明书显示，截至 2007 年 6 月 30 日，绿大地的固定资产净额为 5066.35 万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为 94
11、2.59 万元，总共 26.5 亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道” ，也作价 107.66 万元。另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为 686.9 万元，其招股说明书上显示的该基地 4 块地（原为荒山）共 3500 亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达 1268.86 元。此外，马鸣基地的 3 口深水井也造价惊人，计入固定资产 216.83 万元，每口价值 72.27 万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13 万元，价格相差近 10 倍。多项资产的实际价值存在疑问。昆明市官渡区人民法院判定认为，2004 年 2
12、 月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地 960 亩，金额为 955 万元，虚增土地成本 900 万元；2005 年 4 月购买马龙县马鸣土地四宗计 3500 亩，金额为 3360 万元，虚增土地成本 3190 万元；截止 2007 年 6 月 30 日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增 797 万元；2007 年 1-3 月， 绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124 万元。另外，绿大地 2010 年 6 月 17 日发布的关于 2010 年一季度报表更正差异的专项说明显示，其 2010 年一季度的固定资产多计 5983.67 万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于
13、“工作失误” ，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算 2 次，造成该项目虚增。2、 虚增收入为达到上市目的，又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。绿大地的苗木采购大户订单，2004 年 1 月-2007 年 6 月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004 年至 2006 年及 2007年上半年， 绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿
14、园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006 年 12 月 25 日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司 2008 年 4 月 15日被吊销了营业执照； 昆明鑫景园艺工程有限公司于 2010 年 2 月 3 日在昆明市工商局办理了工商注销手续； 昆明自由空间园艺有限公司 2010 年 3 月 18 日办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在 2008 年 6 月 5 日进行了工商注销，且两公司均成立于 2005 年 11 月 15 日。2009 年到 2010 年期间， 金额巨大的销售
15、退回突然出现。2010 年 4 月 30日披露确认 2008 年苗木销售退回 2348 万元；与此同时，绿大地确认 2009 年苗木销售退回金额高达 1.58 亿元。昆明市官渡区人民法院判定认为，绿大地在招股说明书披露 2004 年至2007 年 1-6 月累计收入为 6.26 亿元， 虚增收入 2.96 亿元；2007 年绿大地披露的营业收入 2.57 亿元，经鉴定确认其中虚增收入 9660 万元；2008 年虚增收入8565 万元；2009 年虚增收入 6856 万元。3、 虚增利润2009 年 10 月 30 日， 该公司发布 2009 年三季报称， 预计 2009 年度净利润同比增长
16、20%50%（其 2008 年度净利润为 8677 万元） ；2010 年 1 月 30 日，该公司发布 2009 年度业绩预告修正公告称， 将 2009 年净利润增幅修正为较上年下降 30%以内，来了个大转折；随后，该公司 2010 年 2 月 27 日第三次发布 2009 年度业绩快报时，净利润却又变为 6212 万元。三天后，绿大地又发布2009 年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，预计公司 2009 年度经营业绩可能出现亏损。2010 年 4 月 28 日，绿大地又发布 2009 年度业绩快报修正公告将净利润修正为亏损 1.2796 亿元，再次大逆转一回。2010 年 4 月 3
17、0 日正式公布 2009 年年度报告时， 该公司 2009 年净利润定格为亏损 1.5123 亿元；同一天，绿大地发布第一季度报告，每股收益只有 0.1 元，比上年同期暴跌。绿大地 2010 年 6 月 17 日发布的关于 2010 年一季度报表更正差异的专项说明显示，其原一季报的营业收入少计 10 万元，营业利润多计 67.57 万元，净利润多计 52.57 万元。绿大地公布的报告中，差错不断。其 2010 年一季报中仅合并现金流量项目，就有多达 26 项差错，其中有 8 项差错为几千万元，上亿元的差错多达 12 项。2010 年 4 月 30 日，绿大地发布关于前期会计差错更正情况的专项说
18、明称，公司对 2008 年因销售退回未进行账务处理， 本期对该项前期差错进行更正， 追溯调整减少 2008 年度合并及母公司营业收入 23,485,195.00 元、追溯调整减少 2008 年度合并及母公司营业成本 11,947,362.81 元、追溯调整增加 2008 年度合并及母公司应付账款 11,537,832.19 元，调减合并及母公司年初未分配利润10,384,048.97 元， 调减合并及母公司年初盈余公积 1,153,783.22 元。四、 启示与思考本文接下来从内部控制五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督对绿大地在内部控制方面存在的问题提出建议。（一）控制
19、环境控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。上市 3 年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任。这在 A 股上市公司中，也属于极其罕有的现象。唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。绿大地董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业
20、家的励志故事。自幼家境贫寒的她，凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著，从云南大理阿邑寨的边远山村走到了省城昆明，从一无所有到身价过亿，坚强独立的个性是她成功的基础。人格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐，扭曲了支撑其成功的独立性人格，表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行，带有浓厚的“江湖匪气” ，一股独大，个人独断专行。这样的人格特征和管理风格，也难怪她敢在 2009 年公司年度业绩五次变脸，2007 年上市以来三次变更审计机构，这等于是公开告示绿大地存在严重的财务问题。（二） 风险评估每个企业都面临诸多来自内部和外部的有待评估的风险。管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施
21、则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。2010 年绿大地的业务结构发生了较重大的变化，公司的业务重心由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估，因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。但这一经营理念的转变似乎来得太迟，对绿大地而言，旱灾于 2008 年 7 月就开始了，12 月明显加重；严重干旱天气又从 2009 年下半年持续至 2010 年一季度，对公司的绿化苗木业务产生了不利影响。虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速，在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响，但
22、绿化工程项目在执行过程中，主要依靠资金来推动订单的增长。由于需要公司大量垫付资金，而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳，导致应收账款发生坏账损失的风险加大。（三）控制活动控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。以典型的实物控制活动为例，绿大地确定的内部控制重点是采购与存货管理。可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。绿大地的有关资料显示，2004 至 2006 年存货金额逐年增加，截至 2007 年 6 月底，存货金额占流动资金总额的比例达 67.74%。存货积压造成了资金流的短缺，加上农产品自身的质量容易受到天气的影响，需要合理计提减值准备，因此公司在 2009 年
23、亏损达 1.51 亿元，说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。 （四）信息与沟通公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递，以便员工履行职责。信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。信息系统不仅处理内部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。2010 年 1 月 0 到 2010 年 12 月，绿大地接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。之所以出现频繁的更正和信息披露滞后，第一，反映出企业对自身和投资者的一种不负责任的态度；第二，管理层整体的管理水平还是比较偏低的，即使通过一些技术一些明显的瑕疵就能给消除了，可是它连这点都没
24、有做到。没有与投资者做到有效的沟通。（五） 内部监督内部控制系统需要被监控，即对该系统有效性进行评估的全过程。随着股权集中度的不断提高，它的绩效提高的同时，也会形成利益输送。现在很多中国的上市公司，包括民营上市公司中，像绿大地，在外部独立董事行使独董的权利方面，是非常弱的，应当提高外部独立董事对于公司决策权的投票权的权重。此外，还应该强化监事会功能、完善公司内部会计审计体系，充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、内审部门对管理层的监督作用，使公司各部门相互牵制，形成制度保障。案情最新报道：绿大地于 2011 年 12 月 5 日发布公告称，2011 年 12 月 2 日，公司收到昆明
25、市官渡区人民法院刑事判决书 （2011）官刑一初字第 367 号。根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币 400 万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。附：绿地公司大事记注：红色字体为公司五度业绩变更， 蓝色字体为公司高管变动，黄色为三年三换审计机构。1996 年，绿大地创立，注册资本 1.5 亿元 RMB，主营绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。2001 年 3
26、月 以来，何学葵一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长。2001 年，与深圳鹏城会计师事务所建立合作关系。2002 年，副总经理徐云葵进入绿大地，曾任公司行政总监、董事会秘书、副总经理，2009 年升为总经理。2004 年就已瞄准上市。2006 年铩羽而归。2007-12-21，绿大地作为云南省首家登陆深圳中小板在深圳证券交易所挂牌上市的民营企业，公开发行 2100 万股，募集资金 3.29 亿元。国内绿化行业第一家上市公司，也是云南省第一家上市民营企业。2008 年 10 月到 2009 年 9 月，何学葵兼任公司总经理。2008-10-14，绿大地董事会审议改聘中和正信会计事务所替代已
27、与绿大地协作时间长达 7 年的深圳市鹏城会计师事务所。2009 年何学葵以 11 亿的身家登上胡润富豪榜，成为云南女首富。2009 年 5 月绿大地免去蒋凯西财务总监职务后聘任王跃光担任财务总监仅仅过去半年多时间。2009 年 9 月，公司董事黎刚、赵国权因股权变动辞职。2009-10-30，绿大地发布 2009 年第三季季报称，预计 2009 年度净利润同比增长 20%至 50%2009-11-6，公司又改聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构。2010-1-30，将 2009 年净利润增幅修正为 较上年下降 30%以内。2010-2-27，发布 2009 年度业绩快报，净利润变为 6212
28、万元。2010-3-17，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对公司立案调查。2010 年 3 月，股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在换届时辞职 同时总经理一职改由 2010 年 2 月从昆明市商务局局长、党组书记一职退休的王光中从徐云葵手中接任。2010-4-28，再次将净利润修正为-12796 万元。2010-4-30，最终发布 2009 年年度报告，披露公司 2009 年净利润为 -15123 万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。2010 -5 -11，总经理徐云葵又被贬回副总经理的原职。2010 年 6 月，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职， “将不在公司工作”2010
29、-10-26 公司监事会监事石廷富申请辞去公司监事职务。2010 -12-2，公司董事、常务副总兼财务总监王跃光也宣布因“个人原因”请辞全部职务，并与公司彻底断绝关系。2010-12-20，公安机关冻结何学葵的限售股。2010-12-22，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地 4325 万股 28.63%限售股被公安机关冻结。2011-1-1，绿大地再次变更审计机构，中审亚太会计师事务所不再担任公司审计机构，改聘中准会计师事务所为公司 2010 年度审计机构。2011-3-18，公司发布关于董事长何学葵被逮捕的公告 。2011-3-19，公司又发布公告：3 月 18 日公司收到控股股东
30、、董事长何学葵辞职申请，因个人原因，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。2011-5-4，因控股股东、原董事长何学葵涉嫌欺诈发行股票最被公安机关执行逮捕，绿大地公司股票交易实施退市风险警示，股票名称变更为“*ST 大地” 。数据来源：Farce of the capital marketsReflections on the GREEN-LAND event绿大地内部控制方面存在的问题及完善参考文献1 Na Pengjie ,Na Chaohong ,Chu Luya ,Wang Haonan，Farce of the capital marketsReflections on the GREEN-LAND event2董启元， 惨绿中的“绿大地” ， 上海企业 ，2011-073蒋冲、章颖、徐建军， 人格特征、利益博弈、资本证券化与财务舞弊基于绿大地舞弊案例的启示 ， 会计之友 ，2010 年第 2 期下4唐曦， 绿大地事件中深圳鹏城会计师事务所责任分析 ， 经济研究导刊 ，2012 年第16 期5 李涛， 从绿大地事件看上市公司监管 ， 财会研究 ，2012 年第 6 期6张博亚， 绿大地内部控制方面存在的问题及完善 ， 财务与会计 ，2011-09
