1、、,。,广东广弘控股股份有限公司章程,（本制度于 2011 年 12 月 28 日经公司 2011 年第四次临时董事会审议通过，,尚需经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过）,第一章 总 则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。,第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）,公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审199213 号）及粤联办（1992）4 号文批准，以定向募集方式设立；在广东
2、省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 440000000025118。,第三条 公司分别于 1993 年 5 月 20 日及 1993 年 9 月 12 日经广东省证券监督管理委员会（粤证监发字（1993）005 号文）和中国证券监督管理委员会（证监发审字199356 号文）的批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，于 1993 年 11 月 18 日在深圳交易所上市。,第四条 公司注册名称：广东广弘控股股份有限公司,Guangdong Guanghong Holdings Co.，Ltd.,第五条 公司住所：广州市天河区广州大道北路 520 号（邮政编码：51
3、0030）,第六条 公司注册资本为人民币 583,790,330 元。,第七条 公司为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资,产对公司的债务承担责任。,第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,
4、第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、党,委书记、党委副书记、纪委书记。,第二章 经营宗旨和范围,1,第十二条 公司的经营宗旨：积极探索深化企业改革的道路，努力提高企业的技术、经营管理水平，积极参与市场竞争，不断创造经济效益和社会效益，使股东获得良好的投资回报。,第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：食品冷藏设备的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储（危险品除外），场地出租，农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，
5、商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发，销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。,第三章 股 份,第一节 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权,利。,第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。,第十八条 公司成立时发起人为鹤山市国有资产管理办公室、广东省纺织工业总公司、广东省纺织品总公司、广东省劳动用品供应公司、广东省华侨友谊公司、鹤山市昌盛制衣有限公司、鹤
6、山市鹤昌实业有限公司、中国农业银行信托投资公司、广东省中行信托咨询公司、广东省工行信托投资公司、广东省建行信托投资公司、广州市建行信托投资公司、广东省农业银行信托投资公司。,第十九条 公司股份总数为 583,790,330 股，全部为普通股。其中，在公司成立时经批准发行的普通股总数为 396,515,872 股，2008 年 12 月 18 日经中国证监会核准向公司股东广东省广弘资产经营有限公司定向发行的普通股总数为 187,274,458 股。,第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等,形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节 股份
7、增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，,可以采用下列方式增加资本：,（一）公开发行股份；,（二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股；,（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,2,第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本,公司的股份：,（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；,（三）将股份奖励给本公司
8、职工；,（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；,（二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不
9、超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股东需遵守其自愿作出股份锁定的承诺，在股份锁定期内不得转让其股份。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
10、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,3,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述,期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照
11、第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股 东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
12、东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；,（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会,会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；,（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
13、东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认,定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容,违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监
14、事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内,4,未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向,人民法院提起诉讼。,第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股,东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,（三）除法律、法规规定的情形
15、外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有,限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应,当对公司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或者其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，或者其持有的股份增减变化达 5%以上的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条 公司
16、的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，,通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。,第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。,第四十一条 本章程所称
17、“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额的 50%以上的股东，或持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于下列任一情形：,（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；,5,（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制,公司百分之三十以上表决权的行使；,（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；,（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。,本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一
18、致，,通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。,第二节 股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,（十）修改本章程；,（
19、十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）对本规则第四十三条规定的担保事项作出决议；,（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事,项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,（十五）审议批准股权激励计划；,（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%,以后提供的任何担保；,（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000
20、,万元人民币；,6,（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。,第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；,
21、（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面,请求时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）1/2 以上独立董事书面提议召开并取得董事会同意时；,（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。,第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事
22、会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。,第四十八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。,上述通知时间的起始期限，不包括会议召开当日。,发出召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外
23、事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出,7,席股东大会股东的股权登记日。,第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方,式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；,（四）本章程的修改；,（五）利润分配
24、方案和弥补亏损方案；,（六）董事会和监事会成员的任免；,（七）变更募股资金投向；,（八）需股东大会审议的关联交易；,（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；,（十）变更会计师事务所；,（十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。,第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大,会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；,（二）验证出席会议人员
25、资格、召集人资格的合法有效性；,（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；,（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,（五）应公司要求对其有关问题出具的法律意见。,律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所,在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。,第三节 股东大会的召集,第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,8,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
26、决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；,董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，,通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履,行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十四条 单独或者
27、合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
28、大会的通知，通知中对原,提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以,上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中,国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和,证券交易所提交有关证明材料。,第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应,当
29、提供股权登记日的股东名册。,第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节 股东大会提案与通知,第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法,9,律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股,东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
30、不得修改股东大会通知中已列明的,提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出,决议。,第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会,议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和,参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程
31、序；,（五）投票代理委托书的送达时间和地点；,（六）会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午,3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下,午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
32、权登记日一旦确认，不得变更。,第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候,选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,（三）披露持有本公司股份数量；,10,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
33、个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）,额外的经济利益。,第六十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
34、出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第六十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的,投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法,律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托,人为法人的
35、，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会,上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。,第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股东股票账户卡、持股凭证。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
36、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；,11,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；,（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的,具体指示；,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第七十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会
37、议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司,的股东会议。,第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
38、登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其,他高级管理人员应当列席会议。,第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
39、会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会,有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附,12,件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十七条 在年度股
40、东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：,（一）公司财务的检查情况；,（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大,会决议的执行情况；,（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。,监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。,第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,第八十条 会议主持人应当
41、在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他
42、内容。,第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第八十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：,（一）
43、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。,13,（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序,应符合本章的规定。,（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。,（
44、四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。,（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。,提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易,所。,（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国
45、证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：,1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的,请求；,2、会议地点应当为公司所在地。,（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：,1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责,主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；,2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；,3、召开程序
46、应当符合本章规定。,（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本公司的规定。,第八十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
47、,股东大会会议期间发生突出事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市交易,14,所报告，说明原因并披露相关情况。,第八十六条 董事会、监事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。,第八十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应,当对具体的提案作出决议。,第八十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
48、更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。,列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。,第八十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。,第九十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东或者监事会,可以提出临时提案。,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项；,（三）以书面
49、形式提交或送达董事会。,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程有关条款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。,第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公,告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。,股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。,股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通,知，说明取消提案的具体原因。,年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董,事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。,年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。,
