1、,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,Shanghai CertifiedPublic Accountants尽职调查报告上会师报字(2011)第 1954 号二一一年十一月十八日致：江苏金飞达服装股份有限公司自：上海上会会计师事务所有限公司第 1 页,文山州卡西矿业有限公司,第一部分,目 录工作的基础、范围和限制,尽职调查报告,一、报告的使用. 1二、现场查勘及信息来源 . 1三、验证 . 1四、不确认期后事项 . 1五、复核报告的局限性 . 1六、除外事项 . 1七、其他与报告相关的声明 .2,第二部分,公司基本情况,一、设立情况及资本结构 .3二、工商注册地及注册号 .5三、行业性质及
2、经营范围 .5四、矿产开采行业资质 .5,第三部分,公司的主要经营活动,一、公司主要经营范围 .9二、公司目前经营活动 .9,第四部分,对公司财务数据及财务核算状况的尽职调查结果,一、尽职调查调整前后的财务数据 . 10二、本次尽职调查所调整的对净资产产生影响的事项 . 13三、需要进行账务调整的事项. 13四、其他需提请本报告使用者注意的事项. 20,第五部分,尽职调查调整后主要项目附注第 2 页,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,一、尽职调查调整后主要项目附注 . 22,第六部分,关联方关系及关联方交易,一、公司的母公司及实际控制人情况 . 30二、公司的子公司情况 . 30三、关联交
3、易情况. 30,第七部分,公司的主要税项及说明,一、公司主要税项表 . 31,第八部分,本次尽职调查使用的会计政策,一、财务报表的编制基础 . 32二、遵循的企业会计准则 . 32三、重要会计政策和会计估计. 32第 3 页,文山州卡西矿业有限公司,第一部分,工作的基础、范围和限制,尽职调查报告,一、报告的使用我们接受委托，对文山州卡西矿业有限公司(以下简称“公司”)截止2011年10月31日的财务状况进行尽职调查，以供江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“金飞达股份”)拟收购公司部分股权过程中使用。本次尽职调查的目的，主要在于阐述公司截止2011年10月31日的财务状况和经营状况，且该财务状
4、况是以公司按企业会计准则的要求进行会计核算为前提的。本报告仅供潜在股权收购方金飞达股份了解公司相关经营状况和财务信息时参考使用。本报告不得被全部或部分另行使用；未经金飞达股份事前书面同意，本报告及其复印件不得全部或部分提供给第三方。二、现场查勘及信息来源我们查勘了公司位于云南省文山州文山市德厚镇政府旁的现场，并且通过与管理人员进行会谈和翻阅管理层提供的相关书面资料，获得公司的有关财务和经营情况等相关信息。三、验证为了完成财务审慎性复核工作，我们依赖于公司提供给我们的信息及数据的真实可靠性。除非在报告中另有声明，我们没有对其提供的信息和数据进行验证。相应地，我们不对报告内容发表复核意见，我们就报
5、告内容不负任何法律责任。四、不确认期后事项本报告复核了截止至2011年10月31日公司的财务状况。我们在2011年11月18日完成现场工作后，无责任因该日之后的情况和事件变化更新报告。五、复核报告的局限性我们的复核范围以业务委托书中列示为限，由于我们的复核范围及所获得的资料是有限的，我们可能并未发觉某些委托方认为是相关的，且有重大影响的事项。故此，公司不应完全依赖于本公司的复核工作和复核报告。六、除外事项有一些事项可能是委托方需要了解的、但在我们复核范围之外的，委托方应考虑是否应就这些事项向有关专家进行询问，这些特殊的领域包括：第 4 页,文山州卡西矿业有限公司1、市场及行业情况的研究、调查；
6、2、有关的法律、法规；3、资产的价值评估；4、其他本公司不擅长的专业领域。七、其他与报告相关的声明1、除非另有声明，以下的报告内容中“公司”均指文山州卡西矿业有限公司；2、除非另有声明，以下的报告内容中数据单位均为人民币元。第 5 页,尽职调查报告,。,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,第二部分 公司基本情况一、设立情况及资本结构1、公司设立公司前身系盐边县恒殿工贸有限责任公司，该公司成立于2007年11月，系由李登贵、杨强共同出资组建的有限责任公司，并取得了四川省攀枝花市盐边县工商行政管理局核发的5104222800699号企业法人营业执照初始股权结构如下：,股东名称李登贵杨强合计,20
7、07.10.31 出资额500,000.00500,000.001,000,000.00,出资比例50%50%100%,出资方式货币资金货币资金,上述实收资本已经四川圣源会计师事务所有限责任公司攀枝花分所于2007年10月31日出具了川圣源验（2007）4275号验资报告予以验证在案。2、第一次增资公司原注册资本为人民币100万元，根据公司2007年12月10日股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本400万元，变更后的注册资本为人民币500万元。新增注册资本由原股东李登贵、杨强以货币资金入缴，变更注册资本后，股东仍为李登贵、杨强。,股东名称李登贵杨强合计,变更前金额500,00
8、0.00500,000.001,000,000.00,增资2,000,000.002,000,000.004,000,000.00,变更后金额2,500,000.002,500,000.005,000,000.00,比例50%50%100%,上述新增实收资本已经四川圣源会计师事务所有限责任公司攀枝花分所于2007年12月14日出具了川圣源验字（2007）4342号验资报告予以验证在案。3、第一次股权转让根据公司2008年6月25日股东会决议和修改后公司章程规定，李登贵将所持有公司注册资本100万元转让给新股东吴永军，杨强将所持有公司注册资本100万元转让给新股东吴永军。此次股权转让完成后，公司
9、注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让（受让）,变更后金额,比例,李登贵杨强,2,500,000.002,500,000.00,-1,000,000.00-1,000,000.00,1,500,000.001,500,000.00,30%30%,第 6 页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,吴永军合计,5,000,000.00,2,000,000.00,2,000,000.005,000,000.00,40%100%,4、第二次股权转让根据2010年6月12日股东会决议和修改后公司章程规定，杨强将持有的公司
10、注册资本150万元股份全部转让给四川瑞德投资股份有限公司，吴永军将持有的200万元股份中的150万元转让给四川瑞德股份有限公司，另外50万元转让给李登贵。转让后公司实收资本出资情况变更为：四川瑞德投资股份有限公司300万元，占注册资本60%，李登贵200万元，占注册资本40%。此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让（受让）,变更后金额,比例,李登贵杨强吴永军,1,500,000.001,500,000.002,000,000.00,500,000.00-1,500,000.00-2,000,000.00,2,000,000.00,40
11、%,四川瑞德投资股份有限公司合计,5,000,000.00,3,000,000.00,3,000,000.005,000,000.00,60%100%,5、第三次股权转让根据2010年11月14日股东会决议和修改后公司章程规定，李登贵将持有的公司注册资本200万元（占注册资本40%）的股份分别转让给四川瑞德投资股份有限公司175万元（占注册资本35%），高洪如25万元（占注册资本5%）。转让后公司实收资本出资情况变更为：四川瑞德投资股份有限公司475万元，占注册资本95%，高洪如25万元，占注册资本5%。此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称四川瑞德投资股
12、份有限公司李登贵,变更前金额3,000,000.002,000,000.00,股权转让（受让）1,750,000.00-2,000,000.00,变更后金额4,750,000.00,比例95%,高洪如合计,5,000,000.00,250,000.00,250,000.005,000,000.00,5%100%,6、第四次股权转让根据2011年1月24日股东会决议和修改后公司章程规定，四川瑞德投资股份有限公司将持有的公司注册资本475万元（占注册资本95%）中的450万元（占注册资本90%）的股份转让给北京兴嘉盈商业投资有限公司，高洪如将持有的公司注册资本25万元（占注册资本5%）的股份全部转
13、让给北京兴嘉盈商业投资有限公司。转让后公司实收资本出资情况变更为：北京兴嘉盈商业投资有限公司475万元，占注册资本95%，四川瑞德投资股份有限公司25万元，占注册资本5%。此次股权转让完成后，公司注册资本仍为500万元，股权结构变更如下：,股东名称,变更前金额 股权转让（受让）,变更后金额,比例,第 7 页,-,-,-,-,号,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,股东名称,变更前金额 股权转让（受让）,变更后金额,比例,四川瑞德投资股份有限公司北京兴嘉盈商业投资有限公司高洪如合计,4,750,000.00250,000.005,000,000.00,-4,500,000.004,750,00
14、0.00-250,000.00,250,000.004,750,000.005,000,000.00,5%95%100%,7、公司迁址及名称变更根据2011年5月17日股东会决议和修改后公司章程规定，公司名称变更为：文山州卡西矿业有限公司，地址变更为：文山州文山市德厚镇政府旁，经营范围变更为：锰矿开采，矿产品购销。二、工商注册地及注册号公司是在云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局登记注册的非自然人出资有限公司，企业法人营业执照注册号为 532600100005114，住所位于文山州文山市德厚镇政府旁。三、行业性质及经营范围公司系矿产开采业，营业执照注明的经营范围如下：锰矿开采，矿产品购销。四
15、、矿产开采行业资质1、探矿权(1) 公司现持有云南省国土资源厅 2010 年 11 月 5 日颁发的 T53120080802013974 探矿权证，基本情况如下：探矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司勘查项目名称：云南省文山县卡西锰矿详查（跨砚山县）地理位置：云南省文山州文山县、砚山县图幅号：F48E003007，F48E003008勘查面积：24 平方公里有效期限：2010 年 11 月 5 日至 2012 年 11 月 5 日勘查单位：四川省冶金地质勘查院根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的云南省文山县卡西锰矿探矿权转让合同，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的
16、基本情况如下：第 8 页,文山州卡西矿业有限公司转让探矿权名称：云南省文山县卡西锰矿普查发证机关：云南省国土资源厅地理位置：云南省文山县德厚乡及砚山县阿舍乡探矿权许可证号：5300000730158有效期限：2006 年 12 月 30 日至 2008 年 12 月 29 日矿种：锰矿,尽职调查报告,矿区范围坐标：东经 103 44 45” 103 49 30”,北纬 23 35 15” 23 37 30”,探矿权勘查工作程度：普查矿区面积：24 平方公里(2) 公司现持有云南省国土资源厅 2010 年 9 月 20 日颁发的 T53120080102005099 号探矿权证，基本情况如下：探
17、矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司勘查项目名称：云南省蒙自县赶马底矿区锰矿详查地理位置：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自县图幅号：F48E004007勘查面积：4.14 平方公里有效期限：2010 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 20 日勘查单位：四川省冶金地质勘查局成都地质调查所根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的云南省蒙自县赶马底锰矿探矿权转让合同，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的基本情况如下：转让探矿权名称：云南省蒙自县赶马底锰矿普查（已完成延续，新证待发）发证机关：云南省国土资源厅地理位置：云南省蒙自县探矿权许可证号：530000053083
18、1有效期限：2005 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 29 日矿种：锰矿第 9 页,文山州卡西矿业有限公司矿区范围坐标：东经103 30 00” 103 33 00”,北纬23 26 00” 23 37 00”,尽职调查报告,探矿权勘查工作程度：普查矿区面积：8.27 平方公里(3) 公司现持有云南省国土资源厅 2010 年 9 月 21 日颁发的 T53520080802013945 号探矿权证，基本情况如下：探矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司勘查项目名称：云南省砚山县朵甲锰矿地质详查地理位置：云南省文山壮族苗族自治州砚山县图幅号：F48E002008勘查面积：10.90 平
19、方公里有效期限：2010 年 9 月 21 日至 2012 年 9 月 21 日勘查单位：四川省冶金地质勘查局成都地质调查所根据公司前身盐边县恒殿工贸有限责任公司与四川省冶金地质勘查院签订的云南省砚山县朵甲锰矿探矿权转让合同，四川省冶金地质勘查院转让的探矿权的基本情况如下：转让探矿权名称：云南省砚山县朵甲锰矿普查发证机关：云南省国土资源厅地理位置：云南省文山州砚山县探矿权许可证号：5300000730527有效期限：2007 年 4 月 19 日至 2009 年 4 月 18 日矿种：锰矿,矿区范围坐标：东经103 53 45” 103 56 45”,北纬23 45 30” 23 46 45”
20、,探矿权勘查工作程度：普查矿区面积：10.90 平方公里2、采矿权公司现持有云南省国土资源厅 2011 年 4 月 14 日颁发的 C5300002011042110111120 号采矿许可第10页,文山州卡西矿业有限公司证，基本情况如下：采矿权人：盐边县恒殿工贸有限责任公司矿山名称：文山州卡西锰矿开采矿种：锰矿开采方式：地下开采生产规模：5.00 万吨/年矿区面积：1.6435 平方公里有效期限：捌年 2011 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 14 日第11页,尽职调查报告,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,第三部分 公司的主要经营活动一、公司主要经营范围锰矿开采，矿产品购
21、销。二、公司目前经营活动公司拥有卡西、朵甲、赶马底 3 个锰矿的探矿权，卡西锰矿探矿工作已完成，并取得采矿权，目前正进行矿洞建设，卡西矿山分为五个矿区，目前开工地矿区有一、二、五矿区；朵甲、赶马底两个探矿权正准备展开钻探工作。公司自成立以来，以矿山建设为主，尚未开始生产及销售业务。第 12 页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业有限公司一、尽职调查调整前后的财务数据1、资产项目,第四部分 对公司财务数据及财务核算状况的尽职调查结果,尽职调查报告,项目,2011/10/31 调整前,调整额,2011/10/31 调整后,2010/12/31 调整前
22、,调整额,2010/12/31 调整后,流动资产：,货币资金待摊费用,423,683.18,423,683.18,162,974.0878,415.46,-162,974.08-78,415.46,预付款项其他应收款,5,269,671.001,301,117.35,-5,089,671.00-790,283.02,180,000.00510,834.33,950,000.00561,960.00,-950,000.00-561,960.00,存货流动资产合计,567,233.267,561,704.79,-567,233.26-6,447,187.28,-1,114,517.51,-1,75
23、3,349.54,-1,753,349.54,-,非流动资产：,在建工程,488,118.60,367,749.40,855,868.00,固定资产无形资产,2,914,660.952,360,000.00,793,084.344,930,700.00,3,707,745.297,290,700.00,131,713.142,300,000.00,-73,000.00,58,713.142,300,000.00,长期待摊费用,371,886.78,371,886.78,非流动资产合计资产总计,5,762,779.5513,324,484.34,6,463,420.5216,233.24,12,
24、226,200.0713,340,717.58,2,431,713.144,185,062.68,-73,000.00-1,826,349.54,2,358,713.142,358,713.14,第 13 页,-,-,-,-,文山州卡西矿业有限公司2、负债、所有者权益项目,尽职调查报告,项目,2011/10/31 调整前,调整额,2011/10/31 调整后,2010/12/31 调整前,调整额,2010/12/31 调整后,流动负债：,其他应付款负债合计,13,466,260.0013,466,260.00,1,017,552.001,017,552.00,14,483,812.0014,4
25、83,812.00,990,256.16990,256.16,-990,256.16-990,256.16,所有者权益：,实收资本,5,000,000.00,5,000,000.00,5,000,000.00,5,000,000.00,未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计,-5,141,775.66-141,775.6613,324,484.34,-1,001,318.76-1,001,318.7616,233.24,-6,143,094.42-1,143,094.4213,340,717.58,-1,805,193.483,194,806.524,185,062.68,-836,09
26、3.38-836,093.38-1,826,349.54,-2,641,286.862,358,713.142,358,713.14,第 14 页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,文山州卡西矿业有限公司3、利润表项目,尽职调查报告,项目,2011 年 1 月至 10 月,调整额,2011 年 1 月至 10 月,2010 年度调整前,调整额,2010 年度调整后,调整前,调整后,营业收入减：营业成本,51,000.0036,900.00,-51,000.00-36,900.00,营业税金及附加销售费用,369.60,-369.60,1
27、68.309,450.00,-168.30-9,450.00,管理费用财务费用,2,459,038.50-424.30,974,432.74,3,433,471.24-424.30,596,333.30-42.79,-185,326.56,411,006.74-42.79,资产减值损失,26,886.02,26,886.02,营业利润加：营业外收入,-2,458,983.80420.00,-1,001,318.76-,-3,459,932.96420.00,-591,808.81-,185,326.56-,-410,963.95-,减：营业外支出,41,925.00,369.60,42,294
28、.60,利润总额减：所得税费用净利润,-2,500,488.80-2,500,488.80,-1,001,688.36-1,001,688.36,-3,501,807.56-3,501,807.56,-591,808.81-591,808.81,185,326.56-185,326.56,-410,963.95-410,963.95,第 15 页,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,）,文山州卡西矿业有限公司二、本次尽职调查所调整的对净资产产生影响的事项：,尽职调查报告,事项调整前净资产：,2011 年 10 月 31 日净资产调整金额-141,775.66,2010 年 12
29、 月 31 日净资产调整金额3,194,806.52,详见,对不实资产和负债的核销予以追溯调整矿山工程设计费应转入损益将卡西锰矿 1、2、5 号矿区的员工住房建造款从预付款项重分类入长期待摊费用并按 5 年摊销将预付款项中的挡土墙及水池建造款重分类入固定资产核算并补提折旧将 5 号矿区钻井费 1 万元转入损益将计入无形资产的“矿山临时用地定界费”6 万元转入管理费用核算2011 年度矿产资源补偿费 2 千元尚未入帐应收款项未按备抵法计提坏账准备将已发生但尚未报销的费用转入损益将变压器款从其他应收款转入固定资产并补提折旧将已领用的原材料转入损益将不符合存货定义的日常费用转入损益将与朱兆芬相关的无
30、法收回的款项和报废的在建工程予以核销,-100,000.00-16,965.22-7,887.16-10,000.00-60,000.00-2,000.00-26,886.02-10,000.00-22,562.50-355,674.26-211,559.00-177,784.60,-836,093.38,三、1三、4三、6三、7三、8三、9三、11三、12三、13三、14三、16三、17三、19,调整后净资产：,-1,143,094.42,2,358,713.14,三、需要进行账务调整的事项1、对公司自行不实资产和负债的核销予以追溯调整。2011 年公司自行对账面的资产及负债情况进行了核查，
31、将不实资产和负债予以了核销，采取的账务处理方式是直接转入 2011 年度未分配利润（见公司出具的帐务调整说明。我们按照不实资产负债的原始入帐年度予以追溯调整。调整分录如下：,调整科目借：银行存款贷：管理费用,第 16 页,2010 年度-162,974.08-162,974.08,文山州卡西矿业有限公司借：其他应收款贷：年初未分配利润借：预付帐款贷：年初未分配利润贷：管理费用借：待摊费用贷：管理费用贷：年初未分配利润借：固定资产原值贷：年初未分配利润借：管理费用借：年初未分配利润贷：其他应付款调整科目借：年初未分配利润贷：未分配利润-以前年度损益调整,尽职调查报告-561,960.00-561
32、,960.00-950,000.00-750,000.00-200,000.00-78,415.46-39,926.52-38,488.94-73,000.00-73,000.00-588,227.16-402,029.00-990,256.162011 年 1-10 月836,093.38836,093.38,2、地质勘探费入帐金额不完整。公司委托四川省冶金地质勘查院对卡西锰矿矿区内的部分地段进行地质勘探工作，该项目截至2011 年 10 月已完工，根据项目费用结算表显示，项目费用为 499.07 万元，公司已入账 400 万元，我们将其余 99.07 万元予以补计入账。根据企业会计准则第
33、27 号-石油天然气开采，勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。依照四川冶金的勘探详查报告已知卡西锰矿具有一定的地质成果。因此我们将该勘探费计入无形资产核算，自矿山开始开采时，按其已探明矿山储量采用产量法进行摊销。调整分录如下：,调整科目借：预付帐款-四川省冶金地质勘查院借：无形资产-卡西锰矿勘查费贷：其他应付款-四川省冶金地质勘查院3、矿山工程设计费应转入损益。,第 17 页,2011 年 1-10 月-4,000,000.004,990,700.009
34、90,700.00,文山州卡西矿业有限公司,尽职调查报告,公司委托云南力合矿山工程设计有限公司对卡西锰矿矿区进行矿山工程设计，设计费 10 万元，账面暂挂“预付款项-四川省冶金地质勘查院”，由于该设计劳务已提供完毕，应结转入管理费用。调整分录如下：,调整科目借：管理费用-工程设计费贷：预付款项-四川省冶金地质勘查院,2011 年 1-10 月100,000.00100,000.00,4、将暂挂预付款项的办公楼工程款重分类入在建工程核算。“预付款项-陈立均”2011-10-31 余额为 40 万元，系支付的卡西矿业供电办公楼第二、三层的材料款，材料已运至施工现场进行建造，因此将其重分类入在建工程
35、核算。调整分录如下：,调整科目借：在建工程-供电办公楼贷：预付款项-陈立均,2011 年 1-10 月400,000.00400,000.00,5、将卡西锰矿 1、2、5 号矿区的员工住房建造款从预付款项重分类入长期待摊费用并按 5 年摊销。卡西锰矿 1、2、5 号矿区的员工住房建造工程均已完工，考虑到该房屋系临时用房，不能获得房产证，产权不受法律保护，因此我们根据合同补计应付款后将全部建造工程款重分类入长期待摊费用并按 5 年进行摊销。调整分录如下：,调整科目借：长期待摊销费用-矿区员工住房借：管理费用-长期待摊费用摊销额贷：预付账款-江稳贷：其他应付款-江稳贷：长期待摊费用-摊销调整科目借
36、：长期待摊销费用-矿区员工住房借：管理费用-长期待摊费用摊销额贷：预付账款-詹光祥贷：其他应付款-詹光祥贷：长期待摊费用-摊销,第 18 页,2011 年 1-10 月128,000.006,399.99115,200.0012,800.006,399.992011 年 1-10 月148,642.004,954.73136,000.0012,642.004,954.73,文山州卡西矿业有限公司调整科目借：长期待摊销费用-矿区员工住房借：管理费用-长期待摊费用摊销额贷：预付账款-陈立均贷：其他应付款-陈立均贷：长期待摊费用-摊销,尽职调查报告2011 年 1-10 月112,210.005,610.50100,000.0012,210.005,610.50,6、将预付款项中的挡土墙及水池建造款重分类入固定资产核算并补提折旧。挡土墙及水池建造工程均已完工并投入使用，将其转入固定资产核算并补提折旧。调整分录如下：,调整科目借：固定资产-挡土墙及水池借：管理费用-累计折旧贷：预付账款-江稳贷：其他应付款-江稳贷：累计折旧7、将 5 号矿区钻井费 1 万元转入损益。已完工，转入损益。调整分录如下：调整科目借：管理费用-钻井费贷：预付款项-石达云,
