1、如何敲开新三板的融资大门,目录,一、业务简介二、业务特点三、业务意义,股份报价转让业务介绍,股份报价转让业务操作细则,国信新三板业务,四、申请条件五、业务流程六、注意事项,七、国信证券新三板业务简介,股份报价转让业务简介,一,国内资本市场层次结构,主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）,主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）,主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）,主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（深圳证券交易所）,报价转让系统概况,创立时间：2006年1月主要服务对象：国家级高新区的创新型企业,截至2
2、011年4月19日，已有86家中关村园区公司通过中国证券业协会备案确认，挂牌企业数为83家；挂牌公司久其软件在中小板成功实现IPO并上市；挂牌公司北陆药业、世纪瑞尔在创业板成功实现IPO并上市；挂牌公司佳讯飞鸿、紫光华宇先后通过创业板发审此外，6家企业向证监会申报创业板材料，已经获得证监会受理; 5年来，16家挂牌公司引入了11家创投及机构投资者投资 ，融资过11亿元;下表为5年来挂牌企业的股份交易及定向增发情况：,挂牌家数和增资情况,挂牌家数和增资情况,其中，国信证券承办紫光华宇和九恒星定向增发项目，分别募资3185万元和780万元,偿债能力有所增强，盈利能力显著提升资产总量增加，资产运营效
3、率提高不少挂牌企业的财务指标已经达到中小板或创业板对财务指标的要求,新三板挂牌公司与中小板、创业板公司的比较（2009年报）,挂牌企业财务状况,股份报价转让业务的特点,二,报价转让服务,报价服务证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务正研究引入做市商制度，解决流动性问题平台转让股份转让须全部通过代办系统报价转让报价规则每周一至周五9:3011:30，13:0015:00 委托价格最小变动单位0.01元委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出,投资者适当性制度,参与试点的投资者将仅限于：机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等公司挂牌前 的自然人股东通过
4、定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东投资者报价转让股份的每笔数量须在3万股以上 试点扩大后，交易对象可能扩大到自然人，交易单位可能拆细为1000股,信息披露管理,信息披露范围适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告财务报告中须包括现金流量表信息披露平台为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台（),交易结算方式,以逐笔结算的方式办理股份过户和资金交收证券登记结算机构负责资金结算，但不担保交收,挂牌前所持股份实行分类限售制度,控股股东及其一致行动人：分三批解除限售，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年董事、监事和高管：持有股份的限售，遵守公司法的规定挂
5、牌前一年通过增资新进股东：货币出资新增股份自工商变更登记之日起满一年可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二年可进入代办系统转让其他股东：在符合公司法和证券法要求的前提下，其持有股份不再做限制,股份报价转让业务的意义,三,意义总览,股份能够在资本市场流通、套现,战略投资者、VC、PE等,原始股东,公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果,股权转让,通过定向增资筹集资金增强融资效率,截至2
6、010年底，报价转让系统有16家公司进行了17次定向增发引入战略投资者，发行平均市盈率约为17倍，报价转让系统能有效地提高企业的融资效率 下表为部分公司定向增资情况表,通过定向增资筹集资金增强融资效率,挂牌公司更容易获得银行贷款,企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，如果抵质押物合适，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持,案例： 北京时代银行短期借款余额,财富效应,财富效应企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应,案例： 以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后
7、股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影,能够提高公司治理和规范运作水平,经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础,案例：紫光华宇（430008）紫光华宇在改制阶段参照上市公司的标准，建立了规范的法人治理结构和相关内部控制制度2006年8月在报价转让系统挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内控水平逐步提高，公司发展一年一个新台阶。2009年完成定向增资购买资产项目并申报
8、首批创业板IPO，目前已成功过会,广告效应,挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值,关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条,挂牌快,从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金,案例：九恒星（430051）挂牌进程,2008.11.3,券商进场尽职调查,完成券商内核、表
9、决,2008.12.19,2008.12.25,2008.12.30,2009.2.5,完成现场尽职调查,向协会报送备案文件,协会确认、备案,成本低,费用方面：在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用,公司申请股份报价转让的条件,四,适合挂牌的公司,适合挂牌公司,有进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待,具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司,已有一定的业务规模，但资金紧张，制约业务规模扩大的公司,希望借助资本市场力量扩大规模做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司,公司存续满两年,从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公
10、司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为： 以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值,公司治理结构健全，运作规范,目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构,股份发行和转让行为合法合规,公司成立、出资、增资行为合法合规公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷,取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函,例如： 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资
11、格确认函,推荐挂牌业务流程,五,推荐挂牌业务流程,签订推荐挂牌报价转让协议,改制为股份有限公司,公司董事会、股东大会决议,配合主办报价券商尽职调查,4,申请股份报价转让试点企业资格,主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会对备案文件进行审查,协会备案确认,1,3,2,4,7,5,6,8,企业申请挂牌需注意的问题,六,公司需做好尽职调查的准备工作,成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合主办报价券商进行尽职调查；工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人；指定一名工作协调人（董秘），负责督促公司内部各部门按照要求准备相关材料，对外联络；提供必要的办公环境,财务调
12、查中存在的普遍问题,对财务工作重视不够，财务人员专业能力有待提高提前或延后确认收入关联方、关联方关系及交易披露不充分纳税事项存在瑕疵,调查公司治理时关注的主要问题,公司章程是否合法、合规，是否切合企业的实际情况公司在日常的经营管理活动中是否严格遵循公司章程的要求股东大会、董事会、监事会是否正常运转？历次会议材料是否齐备？申请报价转让的过程，同时是一个整改的过程避免同业竞争,主营业务突出，具有持续经营能力,主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌,调查公司合法合规时关注的主要问题,公司成立及历次的股本、股权变更是否合
13、法合规？公司经营是否有合法的资质？公司股份的发行与变更是否合法合规？,公司挂牌需要履行的主要信息披露义务,公司挂牌转让时，需要披露报价转让说明书公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告、半年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告遵循适度披露原则，信息披露的数量较深、沪主板少需要披露的信息全部通过互联网发布（代办股份转让信息披露平台）信息披露的费用大大低于主板,协会在备案时主要审查的内容,备案文件是否齐备 主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序
14、协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因,申请报价转让过程中涉及的主管部门及其各自职责,负责报价转让试点工作的资格审批；对挂牌公司的监督,负责备案材料审查；制定相关业务规则,提供日常交易的技术服务,提供股份登记、过户服务,提供信息披露技术服务和日常维护,巨潮资讯网,中国证券登记结算有限公司,深圳证券交易所,中国证券业协会,当地人民政府,主办报价券商要履行的主要职责,协助企业进行改制（若有）进行尽职调查制作推荐挂牌备案文件向协会推荐挂牌督导挂牌后的信息披露提供股份代理转让服
15、务及其它资本市场的合作,相关中介机构的选择,建议选择有证券业务资格的会计师事务所律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度,国信证券新三板业务简介,七,业务起步早,国信证券作为最早获得主办券商资格的五家券商之一，专门成立了代办股份转让部负责股份报价转让业务作为主办报价券商推荐挂牌的北京中关村园区企业数达到10家，行业排名第二完成了紫光华宇（430008）、九恒星（430051）公司的定向增资项目,成功案例,紫光华宇,博晖创新,五岳鑫,中兴通,中机非晶,世纪东方,九恒星,工控网,德鑫物联,君德同创,业务特点,项目人员素质高，项目经验丰富,业务创新能力强，紫光华宇是报价转让系统挂牌公司中首家以定向增资方式购买资产的企业,项目质量高，能够为企业带来增值服务,形成了“公司改制推荐挂牌定向增资保荐上市”的运作模式,联系我们,吴冰国信证券南京洪武路营业部,TEL: 13913976162,,
