1、,惠州亿纬锂能股份有限公司章程,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的通知股东大会的召开股东大会提案股东大会的表决和决议,第五章,董事会,第一节第二节第三节第四节,董事独立董事董事会董事会秘书,第六章,高级管理人员,第七章,监事会,第一节第二节第三节,监事监事会监事会决议,第八章,财务、会计和审计,第一节第二节第二节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节,合
2、并、分立、增资或减资解散和清算,第十章,修改章程,第十一章 股东大会认为需要规定的其他事项第十二章 附则,第一条,第二条,第三条,、,第五条,第九条,第十条,第一章,总 则,为维护惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立；在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 441302000004482。公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委
3、员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股，于 2009年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。,第四条第六条第七条第八条,公司注册名称：惠州亿纬锂能股份有限公司。英文名称：EVE ENERGY CO., LTD.公司住址：惠州市仲恺高新区 75 号小区，邮政编码：516006 。公司注册资本：人民币 19800 万元。公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
4、、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、国际业务总监、财务负责人、生产负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：发展进取，服务社会。1,第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围:生产、销售锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池；纳米新材料；电子产品；水表、
5、气表、电表半成品及其配件的制造；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。,第三章 股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司的股份总数为 19800 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
6、司集中存管。第十八条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方式如下：,发起人姓名或名称惠州市亿威实业有限公司宁智平骆锦红深圳市招商局科技投资有限公司刘金成刘建华深圳市达晨财信创业投资管理有限公司,认购股份数额（万元）3033.0634391.363357.6499300.2699214.098163.9676148.448,实际出资数额（万元）3033.0634391.363357.6499300.2699214.098163.9676148.448,出资时间07.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1
7、3,出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,2,郭峰袁中直陈为强段成叶远箭于东生李憬吕正中赵前进康建清何伟曾云孙建超曾祥双李芬梁荣斌黄国民祝媛施红兵彭爱成张福义吴志峰陈小敏罗昀颢陈平方何志奇吕建新王京徐瑛杜艳柳,122.9757102.479860.728712.71109.848.28.28.24.924.14.13.7723.7723.283.282.872.872.051.641.641.3121.231.230.820.820.820.820.820.41,122.9757102.479860.728712.71109.848.28.28.24.
8、924.14.13.7723.7723.283.282.872.872.051.641.641.3121.231.230.820.820.820.820.820.41,07.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.1307.10.13
9、07.10.1307.10.1307.10.13,净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,3,林锦云郑雪红邹权福,0.410.410.41,0.410.410.41,07.10.1307.10.1307.10.13,净资产折股净资产折股净资产折股,第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
10、对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。,第二十一条,公司发行记名股票的，应当臵备股东名册，记载下列事项：,（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股
11、东发行新股的种类及数额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第二十三条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。,第二节,股份增减和回购,第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份4,（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
12、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
13、 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十九条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。5,第三十条,记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他,方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的
14、股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第三十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
15、股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
16、责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会,第一节,股东,第三十六条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。6,第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十八条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）
17、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第四十条,
18、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。7,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
19、起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十三条 公司股东承担下列义务：,（一） 遵守法律、行政法规和本章程；,（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四） 不得滥用股东权利损害公
20、司或者其他股东的利益；不得滥用公司法,人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿,责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司,债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公
21、司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。,如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。,8,第二节,股东大会的一般规定,第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
22、事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改本章程；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；（十四） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十五） 审议批准变更
23、募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 10%以后提供的任何担保；（二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以后提供的任何担保；（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10且9,绝对金额超过人民币 3,000 万元；（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）
24、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即 5 名）时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、
25、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第五十条,本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的,其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；10,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股
26、东大会的召集,第五十二条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第五十四条 监事会有权向董事会提议召开
27、临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
28、收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
29、独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集11,和主持。第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节,股东大会的通知,第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日（计算二十日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开十五日（计算十五日的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东
30、。,第六十条,股东大会的通知包括以下内容：,（一） 会议召集人；（二） 会议召开的时间、地点、方式和会议期限；（三） 提交会议审议的事项和提案；（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
31、列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。,第五节,股东大会的召开,第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。12,第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的,代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。,第六十五条 个
32、人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位印章的书面委托书。,第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一） 代理人的姓名；,（二） 是否具有表决权；,（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的,指示；,（四） 对
33、可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权,应行使何种表决权的具体指示；,（五） 委托书签发日期和有效期限；,（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思,表决。,第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，高级管理人员应当列席会议。,第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,13,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
34、一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。,第七十条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或
35、列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十三条 召集人应当保证股
36、东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。,第六节,股东大会提案,第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。14,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立
37、履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。,第七节,股东大会的表决和决议,第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以
38、上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的15,其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 回购公司
39、股票；（六） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
40、人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。除本章程另有规定外，董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，股东大会选举。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。第八十二条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按
41、得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度：（一）股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时，采取累积投票制；16,、,（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等,的投票权；,（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也,可分散投给数位候选董事或监事；,（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事或监事人,数的乘积为有效投票权总数；,（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数；,（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
42、的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事；,（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理:,上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；,排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举；,上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数，则按本条第（八）（九）款执行。,
43、（八）若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事或监事的人数仅少于应选董事或监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人数仍然少于应选董事或监事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效；,（九）如经上述选举，董事会或监事会人数（包括新当选董事或监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任董事或监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事,17,或监事
44、候选人；在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。,第八十三条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。,股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互,联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:,(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢,价达到或超过百分之二十的；,(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审,计的资产总额百分之三十的；,(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务的；,
