1、,第二章 公司法概述,学习重点及自测题1公司法的基本内涵和法律特征2公司法在法律体系中的地位,一、公司法的概念与特性,（一）公司法的含义 公司法的含义有广义和狭义之分所谓公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及调整公司对内对外关系的法律规范。关于公司法的概念，我们应该从以下两方面理解： 1公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式 2公司法规定了公司对内对外的法律关系,（二）公司法的特征,公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征： 1公司法是一种企业组织法 2公司法是一种活动法 3公司法是一种制定法 4公司法是公法化了的私法,二、公司法的地
2、位和作用,既然公司法采取的主要形式是单行法，那么作为单行法的特点就由公司法表现出来，即在一个法中包含多种法律关系，而每一种法律关系又涉及相应法律的有关规定，于是，就产生公司法与其他相应法的关系。公司法的地位和作用，就是在与民法、会计法、破产法和刑法等相应的法律关系中比较而言的。,公司法是随着公司的产生和发展逐步产生、发展和完善的。只有公司的存在，才可能有公司法，反之，公司法的制定又对公司的健康正常发展起着积极的作用。 （一）公司法确定了公司的行为准则 （二）公司法确定了发起人、股东、 董事、监事、经理的行为规则,三、公司法是公司运作的行为准则,四、公司法的立法概况,（一）西方国家公司立法的特点
3、 西方国家公司立法已有300多年的历史，它是随着公司本身的不断发展而逐渐完善起来的，在其发展过程中，表现出以下特点和规律性： 1公司法逐渐独立出来 2在内容上日趋统一 3确保股东的权利和利益 4加强对公司的保护 5加强对善意第三人和社会利益的保护,第三章 现代企业制度,学习重点及自测题1个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业的优缺点2公司制企业的本质特征3现代企业制度的特征和内容4我国现代企业制度存在的主要问题及对策,一 企业制度及其具体形态,企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。企业制度是随着企业的产生而产生、随着企业发展而发展的，它经历了从简单到复杂，从不完善到完善的过程
4、。企业有着各种不同的具体形态： 1个人业主制企业 2合伙制企业 3公司制企业,古典式企业,特点,优缺点,二、公司制企业,公司制企业是根据公司法的规定设立，以盈利为目的的具有法人资格的企业。由于业主制和合伙制本身的缺陷，随着社会生产力的发展，要求有一种新的企业制度来代替它们。这一制度要能够调节各个投资者、投资者和债权人、投资者和经营者等等方面的利益关系，以解决生产规模扩大的筹资问题、投资风险、债务风险问题和经营者责任问题等，这样就产生了公司制企业。,三、建立现代企业制度的必要性,现代企业制度是以产权制度为基础，适应社会主义市场经济体制的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一
5、种企业制度。现代企业制度主要是针对两种类型的“企业”制度而言的。一是古典企业制度，即个人业主制和合伙制；二是产品经济体制下的工厂制度。,四、建立现代企业制度是国有企业改革的基本方向,我国国有企业建立现代企业制度的必要性体现在： 1建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求；2建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要；3建立现代企业制度是政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要；4建立现代企业制度是解决国家与企业分配关系的有效机制；5建立现代企业制度是解决企业社会负担过重问题的有效方式。,五、我国国有企业在建立现代企业制度仍需解决的主要问题,经过多年的改革，我国国有企业在建立现代企
6、业制度方面取得了一定程度的进展。但总体上说，这种进展还不能说是全局性的、突破性的。目前我国公司制度还不够完善，存在着如下一些需要重点研究和解决的问题： 1国有资本所有者“缺位”的问题依然存在；2内部人控制问题仍未得到解决； 3企业办社会及对职工的“隐形负债”，使企业改组和发展步履维艰；4企业负债率偏高，融资渠道发育不足；5企业组织形式和内部管理体制仍存在较大缺陷,第四章 公司的特征、功能及类型,学习重点及自测题1公司的特征及其与相关术语的比较2公司的经济功能和社会功能3无限公司、有限公司和股份公司的特点及优缺点4、自测题,一、公司的概念和特征,公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自
7、主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的盈利性经济组织。公司的特征是： 1公司具有企业的一般属性 2公司具有法人资格-法律上拟自的人 3公司是联合体,资合公司,人合公司,二、与公司相关术语的比较,在我国，存在着许多与公司相关的术语，它们与公司之间既有共性又有差异。弄清公司与相关术语的关系，有助于深入理解公司的概念与特征： 1公司与企业 2公司与法人 3公司与联合体 4公司与工厂 5公司与企业集团,三、公司的功能,公司的功能，实际上是公司对社会发展和进步所起的作用。公司的功能体现在两个方面：一是它的经济功能，即它在经济发展中的特殊作用；二是它的广泛的社会功能，即它对于一个国家的政治、技术、文化及其他社会生活的特殊作用和影响。,四、 公司的分类标准及类型,公司的种类纷繁复杂，有着形形色色的存在形式，我们可以从不同的方面和角度考察公司，分类标准不同，公司划分的类型也就不同。这里，我们研究几种主要的分类标准，并依据这些标准来划分公司类型。,转下页,五、公司的法定类型,公司的法定类型，是法律上根据公司债务清偿责任的不同而进行的分类。这是公司的基本形式。按照债务清偿责任可将公司分为： 1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、股份有限公司 4、两合公司 5、股份两合公司这里，将分析和比较五种法定类型公司的特征、优点和缺陷。,
