1、公司兼并与收购案例分析,课程安排,课程背景介绍公司战略管理相关内容概述相关法律法规介绍公司并购估值方法介绍经典案例分析,分析主要经典案例,维柴动力吸收合并湘火炬案例中国石化吸收合并扬子石化、齐鲁石化、石油大明和中原油气案例壳资源的判断：林海股份,课程背景介绍,全球并购浪潮中国公司的兼并与收购兼并与收购带来的财富增长机会并购活动中的新动向,全球并购浪潮I,第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初的美国，并在1898年至1902年期间达到顶峰。期间，被并购的企业总数达2653家，并购的资本总额达到63亿美元。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，虽然没有第一次并购浪潮引人注目，但规模比第一次更大
2、，并购活动涉及公用事业、银行、制造业和采矿业的近12000家企业，并且因并购活动而从经济生活中消失了的企业数比第一次并购浪潮多两倍有余。,全球并购浪潮II,第三次并购浪潮出现于20世纪50年代中期，规模空前。据统计，并购数目为25598起，其中主要集中在工业行业，约占50%以上。第四次并购浪潮发生于20世纪70年代。这次并购浪潮中相关多元化并购成为新的主题，垃圾债券成为新的并购融资工具。,全球并购浪潮III,20世纪90年代中后期，以美国、日本、欧洲为主的发达国家的企业又掀起了新一轮的并购高潮，即第五次并购浪。如埃克森美孚石油公司合并，戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并。第六次并购浪潮似乎正在到来。金融
3、危机发生之后，美国金融机构的股东发生了变化，此后如果美国继续奉行自由主义的经济政策，那么会出现一系列的大额并购案例。,中国公司的兼并与收购,1992年邓小平南巡讲话之后，中央确定了市场经济体制改革目标，产权交易和产权交易市场的培育和发展越来越受到政府的重视。在利好消息的刺激下，并购活动迅速活跃起来。20世纪90年代末期，党的十五大提出了“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的方针，而中国资本市场也经历了多年的发展，不断得到完善，上市公司的并购才呈现迅猛的发展。,2006年中国的并购案例,行业分类依据证监会公布的上市公司行业分类及行业代码：A
4、农业， B 采掘业，C0 食品、饮料， C1 纺织、服装、皮毛，C3 造纸、印刷，C4 石油、化学、塑胶、塑料，C5 电子， C7 机械、设备、仪表，C8医药、生物制品，C99 其它制造业， E 建筑业，F 交通运输、仓储业，G 信息技术业，H 批发和零售贸易， J 房地产业，L 传播与文化产业， M 综合类。,兼并与收购带来的财富增长机会,000650（仁和药业买壳ST九化）000578（ST盐湖并购ST数码）600031（三一重工整体上市）,并购活动中的新动向,汇丰集团的中国金融业的布局中央直属企业的兼并收购,汇丰集团的中国金融业的布局,汇丰投资管理和山西信托合资成立的汇丰晋信基金管理有限
5、公司，汇丰持有49的股权。 汇丰集团持有中国平安19.9的股权，中国平安为民生银行的第三大股东，民生银行将购买陕国投26.56%的股权。香港上海汇丰银行有限公司持有交通银行18.6的股权，为其第二大股东，交通银行持有湖北国投重组后85%的股权。2007年以来，汇丰一直在谋求A股市场上市。,汇丰可能的战略（正常商业环境）,汇丰集团在中国A股市场融资汇丰晋信合作模式的复制汇丰陕国投、汇丰湖北国投合作进入基金市场和其他市场,汇丰可能的战略（金融危机持续）,公司可能面临来自储户和股东的压力，导致公司流动性不足抛售持有的相关股票，如平安和交通银行平安股东的财富受损，股东要求增发红利以维持股价并增加自身财
6、富，平安可能面临流动性风险，并对保户的利益产生潜在的威胁平安和人寿联合行动，要求民生银行增加红利，维持股价。民生银行同样会面临流动性风险，储户利益有可能面临潜在威胁交通银行的股东财富水平缩水，可能会提出相似的要求金融危机的传导,金融业兼并收购中需要思考的问题,交叉监管的空白股东利益与债权人利益的取舍金融风险的防范,中央直属企业的兼并收购,中国石油天然气集团持有俄罗斯石油公司19.3的股票（2006年）中国铝业并购包头铝业、山东铝业和兰州铝业（2007年）宝钢集团并购八钢集团（2007年）鞍钢集团现身攀钢系（攀钢钢钒，攀渝钛业和长城股份）（2008年）中国联通和中国网通的合并（2008年）,中央
7、直属企业并购需要思考的问题,资源整合和协同效应垄断能力的增强消费者利益的保护边际收益递减的规律创新的削弱,持续关注的问题,金融危机背景下的中国企业的并购活动中国企业跨出国门的并购：应该买什么样的企业？金融危机中的反收购：牛根生的万言书。金融创新中的并购：多头期货、认股权证和可转债。管理层收购：股价下跌、业绩下滑和经理层的激励。,公司战略管理相关内容概述,公司并购在战略管理中的地位对管理环境的基本描述基于不同视角的战略管理和并购,公司并购在战略管理中的地位,公司并购属于公司战略的重要组成部分公司并购直接影响着并购双方股东和债权人的财富水平并购成败将直接影响着双方管理层的职业生涯并购成败将直接影响
8、行业的竞争状况和竞争对手的竞争战略并购成败将直接影响上下游行业企业的获利水平和消费者的福利水平,管理环境的基本描述,全球经济一体化信息技术产业的发展和技术进步管理的国际化和跨文化差异,全球经济一体化,全球的资源与市场竞争全球性的经济-金融风险（次贷危机）国家竞争能力的重要性（金融危机中的冰岛）,信息技术产业的发展和技术进步,技术进步和技术扩散的加速以网络为载体的信息传播知识密集度的增加替代性技术和仿制成为技术性研究开发面临的主要问题,管理的国际化和跨文化差异,全球性的资源和市场竞争导致管理的国际化在国际化背景下跨国公司选择了本土化策略，但是由此带来管理中的文化冲突这种冲突影响着并购的成败（如奔
9、驰公司和克莱斯勒公司合并之后又拆分）,基于不同视角的战略管理和并购,获得超额利润的行业组织模型超额利润的资源基础模型,获得超额利润的行业组织模型,前提条件五种力量行业组织战略过程并购行为,前提条件,外部环境的压力和限制决定了公司获得超额利润的战略选择同行业的公司掌握着相似的战略资源相关资源在同行业的公司之间可以自由流动,五种力量模型,一个行业的利润率是五种力量相互作用的结果：供应商顾客现有竞争者替代性产品潜在竞争者,五种力量模型（续）,并购行为,并购行为的解释,横向一体化并购：中国铝业并购案例纵向一体化并购：煤电企业的合并并购相关企业股权获得顾客信息：汇丰并购平安和交通银行股权案例,超额利润的
10、资源基础模型,基本观点资源的分类核心竞争能力战略过程并购行为,基本观点,任何一家组织都是资源与能力的独特组合这些资源和能力是战略的基础这些资源决定了利润的来源资源和能力比环境更为重要核心竞争能力是无法模仿的,资源的分类,资本设备员工技能专利技术融资和投资相关的管理人员,核心竞争能力,当资源和能力是有价值的、稀缺的、难以模仿的和无法替代的时候，这些资源才能成为竞争优势,并购行为,Arcelor Mittal并购行为（华菱钢铁的并购）汇丰在中国资本市场的并购行为,相关法律法规介绍,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法,上市公司收购管理办法：并购资格确认,第六条 任何人不得利
11、用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4） 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。,上市公司收购管理办法：中介机构,【第九条】收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守
12、行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。,上市公司收购管理办法：信息披露,第十二条 第十三条第十四条第十六条第十七条,收购方式,要约收购协议收购间接收购,要约收购,投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。,协议收购,收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
13、5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。,间接收购,收购人虽不是上市公司的股东，但通过
14、投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。,豁免申请,符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可
15、以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。,公司并购估值方法介绍,估值方法一览使用各种估值方法的原则环境位置目标,估值方法一览,自由现金流折现方法市盈率方法市净率方法期权方法,自由现金流折现方法,计算自由现金流（等于利息加运营现金流减投资）确定折现率自由
16、现金流折现估算,市盈率和市净率方法,估算资本市场的市盈率和市净率根据市盈率和市净率估算企业价值,期权方法,期权价值的基本含义：EV*P1（VD）-D*P2（VD）看涨期权方法：直接估计看跌期权方法：先估计负债的期权价值，再估计破产成本、税蔽收益，然后估算企业的股权价值,使用各种估值方法的原则,方法只有是否适用之别，没有好坏之别简单方法和复杂方法是平等的直觉非常重要,环境位置目标,环境：竞争态势和商业环境位置：买者或卖者，投行或者企业家目标：市场目标，财务目标和政治目标,战略资源重组：潍柴动力合并湘火炬,并购企业背景介绍并购原因分析并购过程并购结果案例点评,并购企业背景介绍,维柴动力情况介绍潍柴
17、动力概括潍柴动力股东构成潍柴动力财务状况湘火炬情况介绍湘火炬概括湘火炬的股东构成湘火炬财务状况,维柴动力概况,潍柴动力股份有限公司（2338.HK；00338.SZ）创建于2002年12月23日。公司是由原潍坊柴油机厂（2007年8月改制为“潍柴控股集团有限公司”）联合境内外投资者设立的符合现代企业制度的企业，是中国第一家在香港H股上市，并回归内地实现A股再上市的企业，公司资产总额220亿元，职工3万余人，是中国最大的汽车零部件企业集团。,维柴动力股东构成,潍柴动力控制权结构,潍柴动力财务状况,资产状况负债状况盈利能力,潍柴动力资产状况,潍柴动力盈利能力,潍柴动力偿债能力,湘火炬概况,汽车零部
18、件、机电产品、特种陶瓷产品的生产、销售;本地自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）;汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、机电设备、建筑五金、教学仪器及政策允许的金属材料、化工原料销售;计算机软、硬开发、销售;提供政策允许经营的电子商务服务。,湘火炬股东构成,发起设立股份公司时控股股东为株洲国有资产管理局后变更为德隆系（1997年）德隆系抵押其股权贷款逾期未还，华融资产管理公司对其股权进行处置处置后第一大股东为潍柴动力换股合并之后的股权结构,湘火炬财务状况,资产负债表利
19、润表现金流量表股权结构或有事项,财务报告摘要I,财务报告摘要II,股权结构,或有事项,并购原因,潍柴动力的动机湘火炬的优势湘火炬大股东的财务危机并购前后的业务整合,潍柴动力的动机,产品单一，仅生成发动机，而缺乏后向的支持如齿轮和火花塞技术落后，生产的发动机难以满足环保要求，技改要求在配件和相关零件上进行配套中国重汽为其主要合作伙伴，但是长时间合作面临套牢的危险,湘火炬的优势,下属控股公司包括：东风越野株洲齿轮陕西法土特齿轮湘火炬火花塞陕西重汽机械制造公司,湘火炬大股东的财务危机,1997年德隆系入主湘火炬2004年德隆系资金链出现断裂德隆系为获得银行贷款，质押湘火炬股权德隆系无力偿还负债，股权
20、面临被拍卖潍柴动力和万向集团分别开出10亿和8亿元人民币的报价,潍柴动力并购前的业务,潍柴动力并购后的业务,并购过程,德隆系资金链断裂（2004）华融资产管理公司接管德隆系（2004）潍柴动力并购湘火炬股权（2005）湘火炬股权分置改革潍柴动力提出换股合并，换股比率3.53：1股权分置改革方案通过，湘火炬退市,并购结果,湘火炬退市前收盘价潍柴动力上市首日收盘价财富效应,湘火炬退市前收盘价,潍柴动力上市首日收盘价,并购的财富效应,湘火炬2006年12月18日收盘价8.9元潍柴动力2007年首日上市收盘价64.23元按照换股比例3.53：1原湘火炬股东其持有股票价值为18.2元，回报率大于100,
21、案例点评：纵向一体化的共赢模式,潍柴动力：战略扩张和股东受益湘火炬大股东：华融资产管理公司受益湘火炬流通股股东：高额投资回报率湘火炬的债权人：拥有对潍柴动力的追索权，财富安全获得保障潍柴动力的实际控制人：中国重汽则加强了对重型汽车行业的控制思考：一个成功的并购为什么能称为经典？,石油行业的合并浪潮：中石化的并购,石油化工行业背景介绍中石化相关情况介绍被并购企业情况介绍并购动机和模式并购过程并购结果,石油化工行业背景介绍,国际市场的需求和供给国际市场的价格石油化工行业相关背景介绍,国际市场原油需求,国际市场原油供给,国际原油市场价格,石油化工行业相关背景介绍,居民收入增加，对汽车的需求增加成品油
22、价格价格虽上涨，但是其涨幅远低于国际原油市场价格上涨的速度炼油行业盈利水平在下降,盈利下降背景下的战略选择,增加对重要资源控制的能力在生产环节中节约成本节约相关的费用,横行一体化并购：增加对资源的控制能力纵向一体化并购：降低相关成本和费用,中石化相关情况介绍,公司财务状况公司股权结构,公司财务状况,资产负债情况盈利情况现金流,盈利情况,资产负债情况,现金流,公司股权结构,被并购企业情况介绍,扬子石化：中石化持股84.98齐鲁石化：中石化持股82.05%石油大明：中石化持股26.33中原油气：中石化持股77.42除石油大明为相对控股之外，其余为绝对控股的下属子公司,并购动机和模式,股权分置改革的
23、压力减少同业竞争发挥协同效应，提高盈利能力防止股权被稀释，保障集团控股地位节约相关成本，提高产品创新能力模式选择：要约收购,并购过程,发出要约确定收购价格在指定期限内（2006.3.8-2006.4.6）私有化,收购价格,每股价格扬子石化：13.95齐鲁石化：10.18石油大明：流通股10.30，非流通股5.60中原油气：12.12,动用资金：总计143亿元扬子石化：48.83齐鲁石化：35.63石油大明：27.51中原油气：30.91,并购融资,保证金：28.6亿元已经存入登记公司指定的银行账户其他资金来源：自有资金和银行贷款未使用的信用额度多达300亿元，其中：工行信用额度：142.27亿
24、元农行信用额度：160亿元,并购结果,盈利能力及相关指标资产负债水平,盈利能力和相关指标,资产负债水平,思考题,现金并购的优点和缺点是什么？现金并购在什么时候进行比较合适？横向一体化会增加核心竞争能力么？,买壳上市与目标公司分析,买壳上市概述买壳上市的过程目标公司的特点壳公司分析：林海股份,买壳上市概述,买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。,买壳上市的程序,首先是买壳，即收购或受让股权。 其次是换壳，即资产
25、置换。 最后是价款支付。,经典案例：仁和集团买壳ST九化,ST九化大股东九化集团持有上市公司67.16的股权大股东持有的股权被冻结拍卖，仁和集团以3005万元购买股权购买股权后仁和集团向九化集团提供20752.05万元，用于大股东偿还拖欠上市公司的资金。九化集团还款后，ST九化出资20139.59万元购买仁和集团的相关资产和子公司的股权。ST九化更名ST仁和，仁和集团重组上市公司。,目标公司的特点,股本较小 行业不景气，净资产收益率低股权相对集中 信息披露规范对外担保和法律纠纷比较少,壳公司分析：林海股份,盈利状况资产负债情况股权结构人员结构法律诉讼,盈利状况,资产负债情况,股权结构,十大股东
26、持股情况,控制权结构,人员结构,人员结构（续）,法律诉讼,法律诉讼：无对外担保：无其他纠纷和合同：无,思考题,壳公司可能存在那些潜在风险？重组壳公司的过程中可能遇到那些阻力？壳公司信息披露对并购过程的影响有那些？,小结,公司市场价值低于帐面价值时，可能会出现并购并购在一般情况下会给投资者带来财富不过，并购是一把双刃剑，带来财富的同时也包含着风险,The End,pOXLp7v0djZKylHSJr3WxBmHK6NJ2GhiBeFZ7R4I30kA1DkaGhn3XtKknBYCUDxqA7FHYi2CHhI92tgKQcWA3PtGZ7R4I30kA1DkaGhn3XtKknBYCUDxqA
27、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,
