1、2018/3/3,1,中山大学规划院EMBA研修班,房地产资本运营与兼并收购华南理工大学风险投资研究中心 崔毅e-mail: 电话：87114245,中国企业财务诊断网 www.cefen.org,2018/3/3,2,1尚福林 中国证券监督管理委员会主席2李家祥 中国国际航空股份有限公司董事长 3张 茵 玖龙纸业有限公司董事长 4姜建清 中国工商银行股份有限公司董事长5刘永好 新希望集团董事长6施正荣 无锡尚德电力控股有限公司董事长 7董明珠 格力电器股份有限公司总裁8张近东 苏宁电器集团董事长 9沈南鹏 红杉资本中国基金创始人及执行合伙人10高德康 波司登股份有限公司董事长,2006经济
2、年度人物评选,有何特点？,2005经济年度人物评选,1、万 捷 雅昌企业(集团)有限公司董事长 (新行业新领域)2、马 云 阿里巴巴创始人 首席执行官 (中国企业家推荐)3、尹同耀 奇瑞汽车公司董事长兼总经理4、尹家绪 长安汽车集团董事长兼总裁(中国经济时报推荐)5、王中军 华谊兄弟太合影视公司董事长兼总裁(新行业新领域)6、王健林 大连万达集团董事长(全国工商联、经济观察报推荐）7、邓中翰 中星微电子有限公司董事长(全国科协推荐)8、张宝全 今典集团董事长 9、李彦宏 百度公司董事长兼CEO (新行业 新领域)10、陈 卫 信威通信技术股份有限公司总裁,2005经济年度人物评选,11、周厚健
3、 海信集团公司董事长12、林毅夫 北京大学教授/经济学家13、赵 勇 四川长虹电子集团有限公司党委书记、董事长 四川长虹电器股份有限公司党委书记、董事长14、常德传 青岛港(集团)有限公司董事局主席、总裁15、梁稳根 三一集团有限公司董事长16、黄 鸣 皇明太阳能集团有限公司董事长17、傅成玉 中国海洋石油总公司总经理兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官18、谭旭光 潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO 19、潘 刚 伊利集团董事长兼总裁中国经济时报推荐 20、魏家福 中国远洋运输(集团)总公司总裁,一、天天在发生的故事,Googled的故事百度和李彦宏国美和黄光裕盛大与软银亚洲基础投资及陈
4、天桥与唐俊网易丁磊和香港霸菱投资及徐新蒙牛与摩根斯坦利中芯微电子与邓中翰,资本本来都是傲慢和霸道的。毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。自从有了你，生命里都是奇迹！我们对大家参加学习培训的希望理顺思路，选准方法，放平心态。,透过现象看资本运营的魅力,二、企业目标与财务目标 为股东持续地创造财富,国家,私人,企业,$,$,$,机构、法人,二、企业目标与财务目标,企业目标生存、发展、获利生存基础发展目的获利保证资本运营的目标，也即公司的希望目标股东价值最大化,股东价值可持续增长及具体表现,E
5、BIT持续增长,EPS持续增长, 总资产营业利润率持续增长, 总资产净利润率持续增长，净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长，EVA及EVA回报率持续增长，净资产经营净现率持续增长，股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。,三、常见的企业发展扩张方式,1 内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等 案例： 上市公司 非上市公司,三、常见的企业发展扩张方式,使命目标发展战略对内的管理型战略 对外的交易型战略竞争战略各职能子战略R&D 人力资源 市场营销 财务 生产运作,企业老总操心的事,产品市场资金现金流高素质的人引得来、留得住,
6、企业“三角”定律,投资者,员工,客户,1. 企业存在，投资者、客户、员工利益都要满足。,2. 主体：客户、员工主导：投资者（企业家）,四、创业和二次创业企业常见问题,创业者疲于奔命，顾此失彼决策得不到有效执行，管理处于失控状态利润状况徘徊不前公司技术创新能力与经营效益失衡经营者重技术轻管理、重市场轻财务、重实业经营，轻资本运营制度建设滞后等等总之，资金、人才、技术都是常见的问题，而贫血是几乎所有创业者期初都会碰到的问题！,融资结构,融资规模,融资风险,融资方式,资（金）本成本,期限结构 现金性风险资本结构 收支性风险,了解每种融资方式,资产规模、结构 投资计划,融资战略,环境分析,杠杆利益,风
7、险,报酬,融资原则,贫血融资！,五、什么是资本运营,几个概念：资金、资产、基金、资本、剩余价值、企业家、资本家等资本的本性增殖（下屏）资本的生命在于流动资本的本质是经济关系资本家资本的人格化代表资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。资本运营的内涵内部积累、横向集中、社会化控制,资本的本性增殖,马克思说：一旦有适当的利润，资本就大胆起来。有50%的利润，它就铤而走险；为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞
8、首之险。,资本运营的范畴和方式,1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营,六、如何寻找好的资本运营项目,选择新的利润增长点的四大原则：经济学原则（需求的收入弹性1， 边际成本递减，产业关联度大）比较优势原则（与别人比，与自己比）产业政策原则技术选择原则,怎样对一个投资项目做评估？这个项目有市场吗？市场有多大？这个市场是我的吗？这个项目能赚钱吗？能赚多少钱？这个项目有风险吗？有哪些风险？风险有多大？我能控制吗？我最大能承受多大的风险？如果不能完全承受，我（他）能转嫁吗？转嫁给谁？如何转嫁？这个项目符合投资决策的4个必要性原则吗？谁来实施此项目？,六、如何寻找好的资本运营项
9、目,风险投资家怎样对投资项目做评估？,七、融资是一种特殊的营销,对创业者和创业企业来说，融资也是一种营销营销自己！投资者最关心的是有竞争力的产品、潜在的巨大市场、丰厚的现金流、规范的管理运作、能给人以信心的管理团队（通过商业计划书展示给投资者）“石油换食品”与“股权换资金”的原理解析追求“双赢”的心态和策略 上海sl公司的案例,华工项目与资本对接会介绍,1、项目路演有项目找资金者在会上演讲自己的产品、服务、技术及赢利模式；向投资者和潜在投资者展示自己的创意和创新，提出对未来的市场预测、财务预测，向投资者承诺投资回报、风险策略、股权债权设计、退出渠道安排等。2、投资者质询对于需要融资的项目，风险
10、投资家、天使投资人、其他投资者可就投资人关心的问题向创业者提问，路演者要当场回答投资者的问题。3、专家点评对每个项目均邀请2位专家从不同的角度给出高水平的点评，从而使创业者和听众从中收益。对有志于从事创业和风险投资事业的硕士生和博士生，专家画龙点睛的点评更是难得的的启迪机会。4、投融资沙龙晚上，在华工西湖苑专为创业者和需要融资的企业与投资者、潜在投资者创造可以更加深入了解对方的机会；也为参会者提供一个相互学习、沟通和交流的机会。,八、资本运营的模式,1.聚变(NS) 2.克隆裂变3.衰变 （降县） 4. 要素积聚5.灌木丛+扎木成排 6.四两拨千斤7.四优驱动+名牌扩张 8.小马拉大车9.攀高
11、结贵 10.链式裂变11.白杨树 12. 多元化13.水果拼盘 14. mbo15.国际化.,MBO与SMBO发展模式,东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等,我们管理层要收购你的公司,关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起,产权资本运营与并购、并购与LMO、LBO与MBO购并的分类：按收购对象分：上市公司、私人公司、大公司拟脱手的子公司或部门机构按收购的态度分：敌意收购和善意收购按收购主体分：经理层收购、非经理层收购及杠杆资本结构重组,九、资本运营与兼并收购的关系,十、收购与兼并,1、并购的概念 指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有
12、权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 购并动机：见企业并购财务动因浅析慧聪网 2003年9月8日16时40分信息来源：江苏财经信息网,十、收购与兼并,2、并购的方式1）整体并购2）投资控股并购3）股权有偿转让 4）资产置换并购5）二级市场并购6）股权无偿划拨,3、并购的基本流程1）并购决策阶段2）并购目标选择 定性选择模型 定量选择模型3）并购时机选择4）并购初期工作5）并购实施阶段6）并购后的整合,十、收购与兼并,4、并购的效
13、应经营协同效应财务协同效应企业发展动机市场份额效应发展战略动机,十、收购与兼并,5、并购并的标准并购公司能为被并购公司带来什么贡献（包括管理、技术、营销、资金等）并购企业与被并购企业之间应有共同文化或至少有文化姻缘，才有可能通过并购来开展多种经营并购方必须尊重被并购方的产品、市场和客户等在并购后的一年内，并购方必须能够向被并购方提供足够的高级经营管理人员在并购后的一年内要让两个企业的管理队伍中一批人才得到晋升，充分体现并购给管理者带来成长的机会和信心 摘自 铍得. 德鲁克管理前沿,十、收购与兼并,6、并购的方法以现金购买资产以现金购买资产股份或股票以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。以
14、股票交换股票的兼并。,7、并购的形式横向购并扩大市场的购并纵向购并混合购并,2018/3/3,32,十、收购与兼并,第一步 购并的董事会决议新设合并董事会决议内容： 吸收合并董事会决议内容：（1）拟进行联合的诸公司的名称 （1）拟进行并购的双方公司及联合成立的公司名称。 名称。（2）联合的条款与条件。 （2）购并条件。（3）把每个公司的股份转换为新 （3）将被购并公司股份转换设公司的股份、债券或其他证券， 为存续公司或任何其他公司全部或部分地转换为现款或其他财 的股份、债券或其他证券，产的方式及基础。 或者全部或部分地转换为现（4）就新设公司而言，依公司法设 款或其他财产的支付方式。立的公司章
15、程所必须载明的所有声明。 （4）购并引起的存续公司（5）被认为对拟进行合并所必需的 章程的任何更改的声明。或所合适的其他条款。 （5）有关购并所必需的或 合适的其他条款。,8、并构的一般程序,十、收购与兼并,第二步 股东大会讨论并批准购并的决议第三步 双方签订购并合同,8、并购的一般程序,上市公司购并的程序,十、收购与兼并,9、购并后的整合战略整合文化整合人员整合管理整合财务及资产整合,十、收购与兼并,10、反收购策略反收购的法律策略保护正当竞争法律证券交易法律反收购的管理策略反收购的股票交易策略,十、收购与兼并,反收购管理策略保持控股地位相互持股通过保障管理层利益提高收购方收购成本寻求股东支
16、毒丸（吞食毒丸是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略）。甩掉包袱修改公司章程，增加“驱鲨剂”或“反收购”条款,十、收购与兼并,反收购的股票交易策略 帕克曼式防御股份回购员工持股计划管理层收购财产锁定死亡换股,十、收购与兼并,11、国外常用的购并方式 杠杆收购跨国购并公司分拆MBO收购反收购垃圾债券,十一、尽职调查,法律尽职调查财务尽职调查业务尽职调查,中介公司的作用,投资银行会计师事务所律师事务所兼并事务所产权交易所银行,被并购方有收购方互补性资产或资源收购方认真谨慎地选择目标公司并进行细致的评估收购是善意的收购方有宽松的财
17、务状况（现金）被购公司保持中低程度负债具有管理变化的经验，具有灵活和适宜性持续重点关注研发和创新,经过保持优势取得协调作用和竞争优势迅速有效地整合，可能较低费用购得最具有互补性的公司，避免超额支付比较容易获低成本融资快速有效的整合为达到协同效应在市场上保持长期充分竞争优势,结果,成功并购的特征,购并的结果和成功并购的特征,十二、购并易犯的错误,盲目多元化超过自己的风险承受能力，过度冒险投资的短期行为一味模仿和跟风只向内不向外只向外不向内低估了资本运营的难度踏入了低成本扩张的陷阱激素综合症成本过高地溢价,十三、购并中的风险,1.控股权风险股权结构的设计2.违约风险信用和信誉调查3.经营风险市场及
18、营销管理4.财务风险资本结构和财务结构设计5.价格风险资产评估和产权交易定价设计,十三、购并中的风险,6. 多角化风险注意行业的关联性7. 投资和再投资风险投资决策的可行性研究8. 整合风险购并后的文化、人事决策9. 法律风险政策法规研究10.黑箱操作风险聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查,CISCO思科收购的五条原则,有可分享的愿景目标为被并购公司员工创造短期利益与公司的战略融合，给客户更大附加值文化兼容在地理位置上与公司运营比较接近,十四、成功购并三要素,能给公司带来持续的盈利能力避免支付过高的成本溢价购并后的文化和人事整合 请大家分析如下案例联想8780万港币收购汉普51%的股份,案
19、例一开发南沙再造一个新广州,基本情况开发“大南沙”的背景南沙地区的地理位置南沙地区的交通优势,2000年广州市在广州城市建设总体战略概念规划纲要中提出实施“南拓、北优、东进、西联”的跨越式空间发展策略，并将开发南沙地区作为广州城市发展和构筑新经济增长点的重头戏来抓。 空间上处于广州最南端的南沙，是“南拓”的最前沿，是实现广州由沿江城市向现代化、国际化的滨海大都市转变的希望所在。南沙地区的开发建设是作为完善城市功能、加强城市基础设施建设的重要举措之一。 南沙开发区的支点深水港口,1、背景,南沙地区的地理位置处于整个珠江三角洲的地理几何中心，一小时经济圈内囊括了广东省十余座大城市，水路距香港38海
20、里，距澳门41海里。周边有广州、深圳、珠海、香港、澳门五大国际机场。,2、地理位置,3、交通优势,4、规划图五大组团,规划图七大基地,分析NS资产经营公司,1、总体目标我认为，NS资产经营公司对自己的定位应该是一个城市运营商使命。公司开展资本运营的目标是依托自身强大的政府主导优势、地理优势、资金优势和珠江三角洲经济圈大背景，通过以产权资本为龙头，开展全方位的资本运营，为公司进行投资、融资，顺利实现广州市政府开发NS的宏伟愿景；把NS的品牌不断做大、做强，让世界了解NS，使NS面向全世界开放，全面提升NS的核心竞争力。,2、具体目标融资 投资资本运营 品牌增值赚取利润 回报股东和政府,分析NS资
21、产经营公司,分析NS资产经营公司,NS与其他地区的差距分析（国内外） 如NS与上海浦东的差距在哪里？NS和上海浦东的定位有何不同发展目标方面硬件方面软件方面资金实力方面 管理水平方面,NS资产经营公司的SWOT分析,优势：几何中心位置地理环境优越广东省、广州市地方政府支持深水港政府和社会的期望值极高,威胁：深圳大力发展物流、港口，与NS开发有一定重叠高层人事影响是个变数香港部分力量的阻扰,机会：高速发展的大环境大珠江三角洲的经济环境广东民营经济力量强大,劣势：政企关系中央政府支持不够宏观政策优惠不多人才问题税收方面处于劣势,分析NS资产经营公司,NS资本运营的关键思想是先导 体制是核心 环境（
22、软环境/硬环境）是基础 人才是关键 决策水平最重要NS当前的重中之重是正确的投资决策和成功的项目管理！,分析NS资产经营公司,NS资本运营的各种“纽带”行政纽带资产纽带契约纽带其它纽带经营公司与广州市政府的关系经营公司与各级财政的关系经营公司与各家银行的关系经营公司与各大国有企业的关系经营公司与有关民营企业的关系,分析NS资产经营公司,广州市政府,各种纽带关系,案例二： 思科系统公司收购Cerent Corp案例启示：别让大鱼轻易下口 被购并方的策略,1、收购方和被收购方,收购方：思科系统公司 思科是网络设备的霸主。从1993年开始，思科通过令人眼花缭乱的收购动作成为高技术领域中一个样板，它创
23、造了一年兼并21家企业的记录，在关健性的收购前已经拥有Cerent公司9%的 股权。被收购方：Cerent公司 Cerent公司拥有实现低成本电话和电脑信息光纤线路传输的关健技术，员工约400名，从成立到被收购前的销售总和为1000万美元。,2、合作过程,1999年8月11日，双方就兼并事宜开始谈判，一开始力尽筋疲提出收购Cerent公司的价格为40多亿美元。Cerent公司的首席执行官鲁索先生壮着胆子要价69亿美元。最后双方商定用1亿思科公司的股票(市值约为63亿美元)来收购Cerent公司91%的股票。谈判只花了三天零两个半小时。,3、思科买得贵了还是贱了？,这无疑是一场令人目瞪口呆的游戏。这也是思科最为人所称道的一场并购案。Cerent公司从成立到并购前的销售总和仅为1000万美元，却卖出了63亿美元的天价。表面上看不可思议，但对于思科来说，它确实值这么多，Cerent不但技术先进，而且销售队伍一流，他们的客户不断增加，销售额不飙升。由于光纤是信息社会的基础设施。他们的前景十分看好，实际上交易发生六个月以后就有人认为这个价钱便宜了。,3、思科买得贵了还是贱了？,卖方的胆识 谈判的火候 交易价格的确定 卖方如何保护自己的利益 学会换位思考 购并的魅力,预祝归贵公司资本运营成功！,中国企业财务诊断网 www.cefen.org,
