1、中国企业海外并购：总体情况及典型案例,Contents,典型案例-三一重工的海外并购,中国企业海外并购历史演进,中国企业海外并购现状,中国企业海外并购分析,Image Info www.wizdata.co.kr - Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use.,中国企业海外并购历史演进：,=,规模小次数少目的地局限行业少主体少,萌芽阶段(19841
2、992),准备阶段(19932001),起步阶段(20022006),增长阶段(2007至今),南巡讲话开启并购新篇章横向并购、纵向并购、混合并购规模化、专业化、数量,企业并购活动逐渐趋于完善并与国际接轨,放宽了海外企业对国内企业的并购管制金融危机的影响,Image Info www.wizdata.co.kr - Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other
3、 use.,第一阶段:萌芽阶段(19841992),1984年,中银集团和华润集团联手收购了香港最大的上市电子集团公司康力投资有限公司,首开中国企业海外并购的先河。海外并购规模小,次数较少,海外并购的目的地局限在美国、加拿大、印度以及中国香港等少数地区,涉及的行业主要是石油化工、航空等少数垄断性行.参与的主体也是少数几个国有大型企业,如中信、中化、首钢和华润等。,第二阶段:准备阶段(19932001),1992年邓小平先生“南巡”并发表重要讲话之后,市场经济改革有了明确的方向,私营经济得到快速发展,并在整个市场环境中有了明确的地位。消除了很多企业进行海外投资的疑虑,因此20世纪90年代,海外投
4、资出现了迅速增长的势头。在这一阶段逐步出现了横向并购、纵向并购以及混合并购。企业在规模、专业化程度等方面都有了明显的进步,企业发生并购活动的数量也有了大幅度增长。如1999年至2002年我国对外经济合作的交易额保持着稳步的增长,平均增长率为11.1%,政府批准的对外投资企业数也以每年平均261个的速度稳步增加。总体并购数量仍旧较少。到1998年底,我国己在世界160多个国家和地区投资兴建了 5666家境外企业, 但在5000多家境外企业中,大多数是通过创建新企业的方式建立起来的,通过并购方式建立起来的海外企业还比较少。,第三阶段:起步阶段(20022006),我国自加入WTO以后,经济逐步实现
5、与国际接轨,企业并购活动跨入了新的阶段,逐渐趋于完善,并与国际接轨,出现了许多“战略性并购”、“强强联合”等成功的案例。自2002年开始,伴随着中国经济的整体迅猛增长,中国海外投资也开始进入井喷时代,海外并购也开始逐渐薪露头角。,第四阶段:增长阶段(2007至今),2007年的全球金融危机给中国企业带来了前所未有的机遇和挑战。大幅贬值的国际资产带来的诱惑难以抵挡,而且各国企业为了摆脱经济危机,放宽了海外企业对国内企业的并购管制,很多中国企业借此开始了大规模的海外并购,因此中国海外并购进入了增长阶段。2007年起，中国企业海外并购数量和总交易金额呈现出“量价齐升”的增长势头。金融危机严重冲击了世
6、界经济体系的既有结构和利益格局，中国企业在海外并购活动中表现的愈发积极主动。,中国企业海外并购现状,总体情况起步晚但发展迅速。交易量与交易额整体呈增长趋势，尤其是近两年，急速扩张,数据来源：联合国贸发会议，WIR数据库,中国企业海外并购现状,根据普华永道最近发布的报告，尽管预估的总并购数量较去年有所下降，2012年中国企业海外并购总量创下652亿美元的历史新高，同比上涨54%,数据来源：普华永道2010-2012中国并购报告,从中国并购市场出境并购完成数量按行业分布来看，能源行业、制造业、金融行业居前三位，占比分别为25%、23%、7%。,资料来源：ChinaVenture2012年中国并购市
7、场统计分析报告,从跨国并购交易区域划分来看：中国企业跨国并购的三大交易区域是北美地区、西欧和东南亚及澳大利亚。,资料来源：ChinaVenture2012年中国并购市场统计分析报告,分析意义,分析背景,海外并购的监管和审查放松,贸易壁垒增加,全球经济逐步平稳回暖,企业海外并购成本低廉,金融危机的到来和后危机时代的大病初愈，使得欧美企业和相关政府部门都会相对放松对我国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。,国际金融危机的影响正在逐步消退。各国政府经济刺激计划已经开始奏效，世界各国央行的指导利率很低，市场流动资金充足。为中国企业大规模海外并购创造了良好的经济环境,贸易保护主义
8、的抬头，限制了中国出口产品，正在损害中国制造，未来，西方国家仍会打出贸易保护主义这张牌，以碳关税的名义增大贸易壁垒，或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦的焦点,国际金融危机及世界经济衰退造成了众多欧美企业市值萎缩、流动性困难，一些知名大公司的资产持续缩水。企业处在一个需要整合的时期，而资产价值也正好处于底部区域，此时进行并购，成本比较低廉,背景,分析动因,供求关系型,产业转移型,外引内联型,服务管理型,类型,分析类型,供求关系型,伴随中国经济飞速发展和人民生活水平提高，中国经济对上游资源的需求与日俱增。受“中国因素”影响，全球大宗商品价格自2003年起不断攀升，这令中国付出了巨大的成本。,典型代表
9、：“三桶油”（中石油、中石化、中海油）的海外并购,风险：资产贬值 对其他国家能源经济的威胁,产业转移型,企业市场已有国内市场延伸至国外市场，此时供应链的整合、全球价值链的布局对企业发展尤为重要,并购目标：同行业内业务正在萎缩的企业 技术与产品优势突出,典型代表：中国大型制造业收购欧洲传统制造企业,外引内联型,在中国企业海外并购案例中，有一类企业在海外并购中获取了品牌、海外渠道甚至生产体系等资源，但它们的战略重心似乎并不是为了确保自身的国内生产的产品能够顺利打入全球市场，而是将并购整合的资源同样应用于国内市场，形成了“外引内联、横纵联合”的新运营体系，有些企业还借此开创了新的商业模式。,将过去具
10、有业务关联性的供应链上下游合作伙伴，通过并购变成自己的子公司，利用自身在专业业务领域内的领先竞争优势。,服务管理型,中国消费市场庞大，消费者在金融、电信、交通运输等服务性行业内，形成了庞大的跨境服务需求，促使中国本土服务型企业尽快完善全球服务网络，这成为了中国本土服务型企业拓展全球业务网络的驱动力。,金融服务业海外资源整合的重要战略意义在于，借助海外收购或参股策略，中国本土金融服务企业可与全球顶尖金融机构形成“你中有我，我中有你”全球利益格局，共同应对未来竞争挑战，同时对冲金融风险，提高中国在全球化时代的金融安全度。,典型代表： 金融服务业,分析-海外并购的成功率低,根据全球并购交易分析库从1
11、998年1月 日至2011年9 月30 日间共计有1056起由中国企业发起的跨国并购交易,排除了属于传言的355起,正式公布的701起交易中成功完成交易的有375起,成功率为53. 50%；也就是中国企业发起的跨国并购有接近一半的交易会失败,低于全球跨国并购平均失败率。而同年美、英国公司的失败率仅为2%和l%。,并购失败率指被撤回、拒绝或过期失效的交易占全部己公告跨国并购交场的比率。,分析风险,文化风险,战略风险,整合风险,财务风险,政治与法律风险,经营风险,并购的战略风险是指企业在并购活动中,因选择了不恰当的并购战略而使企业遭受损失的各种可能性的统称典型代表TCL的海外并购,就是没有制定好并
12、购战略,从而导致并购失败的典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务,认为电视机行业的技术和制造在中国具有很大的优势,全球的电视大都产自于中国。而TCL并购欧洲的电视机企业可以利用对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道,同时绕过进出口中的贸易壁全和关税,这非常符合传统的并购原理,因此在并购前受到大多数人的看好,并购公告也引起股价的上涨。但是,TCL并购后却问题迭出。现在看来,TCL并购的失败归根结底还是因为没有做好并购战略规划,在选择并购目标时没有对自身行业的发展状况做认真的调查,从而使得对汤姆逊的并购偏离企业原有的发展战略,最终导致了并购的失败。,战略风险,文化风险是指在并购后的整合中
13、并购双方由于在文化上的差异,而产生文化冲突的可能性。中国企业在海外并购中不仅要面临民族文化冲突的风险,还要面对并购双方企业文化冲突的风险。目标企业往往会在本民族的文化背景下形成自己特有的价值观、宗教信仰、风俗习惯以及思维和行为方式,目标企业员工往往对自己企业的文化有着高度的认同感。并购方在并购之前如果不对目标企业的文化做评估,了解双方文化的差异,而是不加考证就将自身企业的管理方式和制度规范强加给目标企业,很容揚招致目标企业员工的反感和抵制,从而造成整合过程中不必要的矛盾和冲突,甚至可能导致整个并购交易的失败。,文化风险,企业并购的最终目的是为了获得管理协同效应财务协同效应、规模协同效应,以提升
14、企业的价值。整合风险是指企业因为并购整合失败,而没有实现预期的协同效应,反而给企业带来损失的可能性。并购交易结束后,仅仅是完成了并购的第一步,还不能实现企业实施并购的最终目的。协同效应的获得需要成功的整合的支撑,很多企业仅关注并购交易,仅关注并购交易的成本,而忽视了整合环节。整合是对新企业的有形资源和无形资源的整合,包括对资产的整合、财务的整合、业务流程的整合、组织结构的整合以及对人力资源的整合,在对人和物整合的过程中要始终贯穿着对文化的整合,每一个环节的整合的成功与否都影响着并购目标能否实现。典型案例比如对人力资源的整合,2002年1月,上海电气集团和美国晨兴集团联手,成功收购了原日本秋山公
15、司包括土地、厂房、技术、设备和专利等在内的全部资产,收购后新公司更名为秋山国际株式会社。收购完成后上海电气对秋山国际采用日本本土化管理,保留R本秋山原有的企业传统和企业文化,尊重每一位员工,成功的留住了原日本秋山的所有关键技术人才,人力资源整合的成功使上海电气取得了很好的技术协同效应和管理协同效应。,整合风险,经营风险是指企业对未来经营环境的不确定性无法正确预计,而造成的预计报酬偏离实际报酬的风险,主要包括外部经营风险和内部经营风险 企业海外并购完成后,企业面临的内外部经营环境会发生重大的变化。这时企业需要在一个全新的国外市场上进行管理和运营,国际市场的竞争激烈性和复杂性都会增加的企业的外部经
16、营风险 而对于我国企业由于缺乏国际化运营和管理的经验,则会面临更大的外部风险。企业完成并购后,规模会迅速扩大,企业掌握的资源也会成倍增加,这将会对企业原有的经营管理模式构成挑战,企业如果不能及时地调整其管理和运营方式,会给企业带来较大的内部经营风险。,经营风险,政治风险政策变动风险 政策变动风险(主要是指东道国改变有关国内外政策而可能给外国投资者造成的经济损失。东道国历届政府出于自身和本国利益考虑都会制定不同的政策来规范外国企业在本国的投资,战争内乱风险隐性旳征收风险 由于政治体制和意识形态方面的差异,再加上近年来中国经济的持续腾飞,使得以美国为首的西方国家我国企业的海外并购产生了高度的警惕和
17、质疑。部分国家投资保护主义盛行,出于本国自身利益和国家安全考虑,经常以检查偷税漏税、走私、卫生、安全等为名,频繁针对中国企业,动辄处以高额罚款,课以重税,干扰其正常生产经营。甚至借助上述借口,没收企业财物。国家安全审查风险 我国企业海外并购主体多是国有大型企业,而且并购行业多集中于能源和矿产等战略性资源行业。由于受计划经济的影响,国外政府大多认为我国的国企是政府控制的企业,认为我国的国企在海外并购资源类企业是旨在控制全球的战略性资源,因此我国的国有企业在海外并购中多遭遇到东道国的严苟审查而遭遇失败。法律风险 不熟悉东道国相关法律法规（知识产权法、劳工法等）我国相关法律法规不健全（债权保护、反垄
18、断、反欺诈）,政治与法律风险,定价风险 目标企业的价值评估风险。如果估价过高,意味着并购企业要支付更多的对价才能获得目标企业,更多的支付对价意味着并购企业要承担更大的现金负担。信息不对称 由于并购双方市场环境和企业文化等的差异,中国企业对目标企业缺乏全面系统的了解,加之目标企业为了提高自身的评估价格,有可能会塑造虚假的企业形象,隐瞒企业的负债,夸大专利技术和品牌的价值,对企业的财务状况和经营成果只报喜不报忧,甚至提供虚假的财务报表。从而造成并购方在判断目标企业的价值时,作出错误的评估结果,增加并购的成本。评估体系不健全（缺乏海外并购的专业评估机构）融资风险支付风险汇率变动风险财务整合风险,财务
19、风险,分析存在问题,并购失败的企业通常把国际化当成目的而不是手段,跨国并购实现了企业的国际化,但是忽略了跨国并购的根本目的在于培育和增强企业的核心竞争力。一些民营企业业务上还没有做大做强,资金、技术、规模也没有具备很强实力的状况下,便开始试着进行跨国并购活动。他们实施跨国并购的过程中过分注重媒体和资本市场对自身并购活动的反应, 或者通过跨国并购来谋求企业在资产交易方面的特别收益,这样的跨国并购是很盲目的，因此失败风险较大。,由于中国尚属于经济转型期,国内企业还没有形成并购重组的气候,多数企业并没有足够的跨国并购经验以及整合并购企业的能力。国内发生的一些并购,大部分带有国有企业的性质,公司的管理
20、层并不都是擅长运营管理的专家,即使是优秀的中国经理人也只是擅长以中国方式管理企业,并不熟悉西方的管理模式。国有企业的并购活动,要么受政府主管部门的管辖,要么因为资本市场或产权交易机制不健全,使得操作有失规范。加之缺乏完善的社会保障体系,后遗症很多。种种弊端导致有些并购夭折,有些并购后经营状况不佳。,跨国并购是一种复杂的投资活动,且并购过程中涉及方方面面的专业知识。因此,被称为“财力与治理的高级结合”的跨国并购,仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的；跨国并购需要很多中介机构提供中介服务,这些中介机构门类齐全,范围广泛,从投资咨询、会计师事务所到法律服务,从资产评估到企业审计,从行业协会到区域性商会,
21、应有尽有。多数中介机构都有广泛而畅通的国际合作渠道；目前我国虽然形成了包括信托投资公司、证券公司、财务公司在内的投资银行格局,但其规模普遍较小,地方政府插手太多,加之与国外同类组织处于分割状态,许多标准尚未与国际接轨,在提供国内企业信息与业务服务方面还存在很多问题,谈不上为跨国企业投资尤其是跨国并购提供有用信息和低成本的服务；中国企业需要熟悉跨国并购的投资银行、律师事务所等中介机构和通晓国际贸易、国际金融、国际营销、国际管理和国际商法等知识,熟识海外并购业务,可以与国外直接沟通,对行业和市场环境有专门研究,有自己的信息网络并能按国际惯例管理海外并购企业的专业人才。高质量非政府中介组织的缺乏,使
22、中国企业在进行跨国并购时会出现信息不对称的问题,提高了中国企业跨国并购的风险和成本。,分析-中国企业海外并购趋势,趋势,并购地区多样化,中国企业跨国并购的主力一直是国有企业,无论是从总体规模上,还是在大规模交易方面,都占绝对主导。2006年至2011年，央企主导的油气和矿业并购总交易额超过了国企主导的海外并购交易总额。央企领衔的特征明显。但从2011年至今，越来越多的民营企业、上市公司，甚至并购基金参与到了跨境并购中来。央企身影在本轮海外并购中的隐退，更多社会资金参与到跨境并购中。,2010年以前的并购案多集中在资源丰富的亚洲（东南亚）和北美洲，近两年由于对技术的需求，欧洲的份额开始有所增加。
23、,并购地区多样化,2012年至今中国企业对采掘、化工、钢铁等工业领域上游行业的跨境并购金额较之2011年均有不同程度的下降，其中化工领域的降幅达到97.8%。与之形成鲜明对比的是，对于消费品、食品饮料、机械、交运等中下游领域的投资额则出现激增，其中对消费品的投资激增4倍以上，对机械类的投资额增长734.4%。中国企业的目光从资源向技术与品牌转移的结果。无论从交易额还是交易量而言，能源类行业仍是中国企业海外并购的主体，其每一笔交易金额都相当大。其次是制造业和运输业，但近两年，能源类行业所占的比重较前两年而言有所下降。,2006年至2011年间，中国企业跨境并购10亿美元以上的大型并购增长迅速，年
24、度交易总规模增长接近两倍。在这6年间，中国企业海外并购的特点仍以大中型交易为主。但是早期中国企业“走出去”多是对接国家战略，基于国家的需求出手并购，这直接造成了当时中国企业海外并购单笔标的额巨大。而现在，越来越多的中型公司“走出去”，并已渐成趋势，这些企业的并购是基于其自身需要，而非国家战略。此外，企业的海外并购也不在仅仅关注关注于抄底问题（抄底是指以某种估值指标衡量股价跌到最低点，尤其是短时间内大幅下跌时买入，预期股价将会很快反弹的操作策略），而是更关注与自身的风险承受能力。企业开始关注未来标的企业能否产生现金流，并购之后整合是否能够释放更好的业绩，如果不能，那么再低的价格也不能投。不再横向
25、比较收购价的高低，而是更加看重未来是否有能力收回投资，不同的收购方“底价”是不同的；同时，收购方的资源协调能力，也开始成为考量并购成功与否的关键指标。,,三一重工收购德国普茨迈斯特,并购整体情况,并购主体（买方）：三一重工 民营企业目标企业：德国普茨迈斯特并购动机：获取技术和市场并购行业：制造业并购模式：“狮吞象” 强强联合并购方式：横向并购 收购股权并购带来的启示：精细化海外并购：路径精细化：通过建立德国子公司进行收购时间精细化：选择对方企业业绩萧条的时机进行并购,2012年，中国民营企业三一重工股份有限公司（通过其在德国建立的子公司）与德国普茨迈斯特控股有限公司在德国埃尔西塔正式对外宣布收
26、购完成交割。三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元（其中三一重工出资3.24亿欧元，折合26.54亿元人民币），收购普茨迈斯特100%股权，完成了此次“狮吞象”式并购。,事件概述,成立于1958年的德国普茨迈斯特有限公司是一家拥有全球销售网络的集团公司。总部设在德国斯图加特附近。该集团公司已在世界上十多个国家设立了子公司。普茨迈斯特集团从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备，这些设备主要用于搅拌和输送水泥、沙浆、脱水污泥、固体废物和替代燃料等粘稠性大的物质。在一些国家重点工程(如黄河小浪底工程、二滩水电站工程)以及亚洲第一的上海“东方明珠”电视塔等工程中，普茨迈斯特均发挥了不
27、可代替的巨大作用。 普茨迈斯特公司一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录：排量，输送距离，扬程，产品的种类，可输送物料的多样性等等。目前，在全球最高建筑阿联酋的迪拜塔，普茨迈斯特已经创造了603米的最新的混凝土输送高度世界纪录。,普茨迈斯特简介,三一集团始创于1989年，全球第六的工程机械制造商。在国内，三一建有上海、北京、沈阳、昆山、长沙五大产业基地。在全球，三一建有30个海外子公司，业务覆盖达150个国家，产品出口到110多个国家和地区。2003年7月，三一重工在上海证券交易所成功上市，成为公众公司，也成为中国工程机械行业的第一家民营上市企业。梁稳根是三一重工主要创始人，现任三一集团
28、董事长。2011年5月9日，梁稳根以500亿元的身家登顶，成为内地新一届首富。 2012福布斯中国内地富豪榜排名第6。十八大党代表，有红色情怀的民营企业家,三一重工简介,三一重工收购的原因,普茨迈斯特：金融危机以来，由于过于依赖欧美市场业绩大幅下滑全球重型机械产业重心东移，在中国三一、徐工等对其构成强大压力三一重工：在目前国家采取的房地产调控措施的大背景下，国内市场对建筑机械的需求减少，在这样的情形下，机械行业必然要寻其他出路，以求更好发展。国内另外两大机械工业巨头，中联和徐工纷纷走向并购的国际化战略，意图增长国际市场份额。获取技术，占领国际市场，进行国际化扩张，借此甩开中联重科，与徐工竞争。
29、,三一重工收购的原因,44,交易进程-18年暗恋 半个月闪婚,2011.12.20,2011.12.23,2012.1,“大象”访问三一并表达了竞购邀约,“大象”向各家企业发出了正式的竞购邀标函,三一重工董事长梁稳根向“大象”创始人施莱希特寄出了一封“情书”，信中表达了合作意愿，随后定下收购初步意向,资料来源：SDL公告及公开信息,三一重工发布公告称将联合中信产业投资基金收购普茨迈斯特公司100%股权,2012.1.3,金融危机的巨大冲击公司业绩迅速下滑急于寻找潜在买家,三一本身在国际上有重大影响力经营理念得到认可两家公司有着相似的价值观，都追求品质、创新，为客户创造价值。,中德两国政府的支持
30、,主要原因,客观条件,主观条件,三一成功收购的原因,三一重工在中国混凝土市场占有率达50%60%，总销售额中国内地占90%，国际占10%。而“大象”销售额在其本国占10%，国际占90%。三一重工与“大象”的销售网络互补，收购后可实现中国在国际的市场份额最高,大象”具有高品牌、高价格、单个产品高毛利特征，其品质与技术领先将给三一重工带来研发与技术上的新突破。同时，三一重工将100%获得德方在全球约200项相关专利技术专利，可以节约10%左右钢材用量。,“大象”在中国之外的三大新兴市场（土耳其、沙特、印度）市场占有率排名第一,收购亮点,实现市场份额互补,获得研发与技术上的新突破，降低成本,有利于开
31、拓新兴市场,三一重工收购普茨迈斯特的三大亮点,现金流尚难支撑收购,利润贡献甚微.,产品价格过高,工人安置问题待解.,三一重工收购遭遇几大难题:吞象易 消化难,现金流尚难支撑收购三一重工此番收购须花26.54亿元人民币，而据最新三季报显示经营活动净现金流为负15.16亿元，收购后三一将承担普茨迈斯特的所有债务，以三一重工目前的资金状况尚不足以收购的起普茨迈斯特。利润贡献甚微.普茨迈斯特在2007年的销售收入大约是10.9亿欧元，而受到金融危机影响2011年该公司的收入跌到了5.6亿欧元左右。2011年时该公司的净利润只有600万欧元。如果三一重工完成收购，在净利润上的贡献也是有限的。按照2011
32、年三一重工年度业绩预告显示，2011年三一重工净利润约在56.15亿元人民币，估算下来普茨迈斯特对三一重工的“利润贡献”不过为8%。,产品价格过高普茨迈斯特虽然渠道广阔，但其定价也要比意大利CIFA(2008年被中联重科收购)等欧洲对手高很多。其中混凝土泵价格方面，普茨迈斯特比CIFA最多高出20%，而搅拌机械方面价差也达到13%。工人安置问题待解并购消息传出后，有数百名工人在普茨迈斯特总部门前举行了示威活动，他们除担心失业外，还抗议一直被蒙在鼓里，对这项交易毫不知情。,进入普茨迈斯特的供应链体系，成为其合格的零部件供应商，以大幅降低其生产成本，促进其提升盈利能力。完善普茨迈斯特的产品线，在钢
33、材、汽车零部件上替代普茨迈斯特的原有采购，解决采购成本高的问题,进行差异化经营，在国际上维持普茨迈斯特的高端品牌，三一重工仍将专注于开拓中国国内中低端市场,尽快吸收“大象”核心技术，促进国内三一重工的技术升级，共享技术和研发力量,不解雇员工，邀请普茨迈斯特方面的人员出任三一重工的高管，以完善三一重工的国际化团队。,充分考虑两个国家在文化、宗教信仰、生活习惯、法律等各方面的差别，双方之间尽快磨合及消化。,核心,建立一套海外扩张和管理企业的管控模式,整合目标是：利用三一重工的产业链协助普茨迈斯特 降低生产成本，利用普茨迈斯特的技术帮助三一重工提高产品质量和附加值,收购之后的整合,,Thank You !,
