1、、,、 、,、,广东省高速公路发展股份有限公司信息披露事务管理制度,第一章,总则,第一条,为加强广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称,“公司”或“本公司”）的信息披露管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，为保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制订本制度。第二条 信息的定义本制度所称信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或对投资者做出投资决策
2、有重大影响的信息，及公司上市地证券监管机构（包括但不限于中国证监会广东监管局和深圳证券交易所）要求披露和传递的其他信息。主要包括：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订1,、,）,立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；,（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；,（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；,（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
3、、股票上,市规则上市公司规范指引和深圳证券交易所其他相关规定规定,的其他应披露事项的相关信息。,第三条 适用范围,本制度的适用范围：公司及公司直接或间接持股比例超过 50%的,子公司；或中国证监会、证券交易所根据公司实质重于形式的原则认,定的实际控制人。,第四条 信息传递与披露的基本原则,真实公司披露的信息所概括的事项须与事实相符；,准确公司所披露的信息的内容需准确反映客观实际；,完整公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏；,及时公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规,及其他规范性文件规定的时间内完成；,公平-公司披露的信息应遵循公开、公平、公正原则执行。,第五条 公司应披露
4、信息的披露标准及编制格式，按照深圳证,券交易所股票上市规则和上市公司信息披露管理办法之相关规,定执行。,第六条 公司依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件,报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。,2,公司披露的信息在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条 公司披露的信息应当按监管部门的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送到所要求的监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。,第八条,信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本,的，信息披露义
5、务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,第二章,信息披露的职责范围和保密责任,第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会全体成员应保证信
6、息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3,第十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,第十三条,高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营,或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事
7、会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第十五条,证券事务部是具体操作公司信息披露事务的日常工,作机构。在信息披露事务管理中，证券事务部及其负责人承担如下职责：4,（一）负责
8、起草、编制公司定期报告和临时报告。,（二）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇,报。,第十六条 公司各部门负责人和各子公司指定的负责人应及时提,供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料,的真实性、准确性和完整性负责，亲自或指定专门人员就上述事宜与,董事会秘书保持沟通并配合其完成公司信息披露的各项事宜。在未经,授权的情况下不得向外披露公司有关信息。,第十七条 未公开披露信息的保密,（一） 公司董事会、监事会及其成员、高级管理人员及公司内,部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务，在公司的信息公,开披露之前，应当将信息的知情者控制在最小范围内；,（二） 公司应
9、与受聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保,密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄,漏。,（三） 公司内部人士接触股票敏感资料不应超过其需要知悉,的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价,敏感资料。,（四） 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报,表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，在报送材,料的显著位置上必须加注保密提示，防止在公司公开披露信息前泄,漏。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由,5,。,董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。,第三章 信息传递、审核和披露程序,第十八条 信息的内部
10、报告和传递程序：,公司子公司发生本制度规定的重大事项时应按照重大信息内部,报告制度的规定履行重大信息的内部报告程序。,本制度所涉及拟披露的信息在编制阶段，凡涉及须两个或两个以,上部门传递和交换信息的，应由证券事务部组织填写拟披露信息相,关资料交换登记表,第十九条 定期报告披露的一般程序为：,（一）公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员负责,编制公司定期报告草案；,（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级,管理人员审阅；,（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发,审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；,（四）监事会负责审核董事会编制的定期
11、报告，并签发审核意见；,（五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会,应当授权董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公,司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；,（六）证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告,及其相关文件。,6,第二十条 临时报告披露的一般程序为：,（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生,时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；,（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如,按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，,提请董事会履行相应程序并对外披露；,（三）证券事务部依重大事件的实际情况
12、，组织临时报告的草拟；,（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签,字确认；,（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长,批准后，方可报送深圳证券交易所。董事长在认为必要的情况下，可,授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深,圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审,阅；,（六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时,间内、以深圳证券交易所规定的方式报送深圳证券交易所，经深圳证,券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露的公共传播媒介,对外披露；,（七）证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告,及其相关文
13、件；,（八）对于紧急情况下需要向深圳证券交易所申请公司股票及其,衍生品种临时停牌、并进行实时信息披露的，由董事会秘书依据深圳,7,证券交易所的相关规定和意见，进行相关临时报告编制及披露。,第二十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书披露的相关,规定：,（一）公司编制招股说明书和募集说明书需符合中国证监会的相,关规定。凡是对投资者作出投资决策有影响的重大信息，均要在招股,说明书中公开披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司,要在证券发行前公告招股说明书。,（二）申请证券上市交易，要按照深圳证券交易所的规定编制上,市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。,（三）公司董事、监事、高级管
14、理人员，要对招股说明书、募集,说明书和上市公告书签署书面确认意见，保证所披露信息真实、准确、,完整。招股说明书、募集说明书和上市公告书需加盖公司公章。,（四）公司在非公开发行新股后，需依法披露发行情况报告书。,第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第二十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计,核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控,制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。,第二十三条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货,相关业务资格的会计师事务所审计。,第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告,的，公司董事会应当针对该
15、审计意见涉及事项作出专项说明。,8,第五章,公平信息披露,第二十五条,本节所称公平信息披露是指公司及相关信息披露,义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。第二十六条 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新
16、发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。第二十七条 本节所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未9,公开披露的重大信息为未公开重大信息。,第二十八条 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接,触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进
17、行证券,交易或传播有关信息的机构和个人，包括：,（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其,关联人；,（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；,（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；,（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；,（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。,第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息,披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、,私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。,第三十条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行,信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披,露效
18、果，造成实际上的不公平。,第三十一条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构,和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。,第三十二条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平,信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和,接受深圳证券交易所质询的义务。,第三十三条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披,10,露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市,场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。,第三十四条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响,投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。,第三十五条 公司应建立、
19、健全信息披露内部控制制度及程序，,保证信息披露的公平性：,（一）公司另行制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和,推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或,泄露未公开重大信息的规定等；,（二）公司另行制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定,对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活,动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论,的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应在定期报告中将信息,披露备查登记情况予以披露；,（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当该,向深圳证券交易所咨询；,（四）公司内部控制制度中应包含信息披露
20、的内部控制条款。,第三十六条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进,行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息。,上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大,会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接,或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、,11,监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以,书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、,报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。,第三十七条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或上市公,司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信
21、息披露义务,人应当第一时间向深圳证券交易所报告，并立即公告。,第三十八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代,表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、,采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、,泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作,为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。,第三十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对,象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：,（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公,司指定人员以外的人员进行沟通或问询；,（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信
22、息，不利用所获取的未,公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；,（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大,信息，除非公司同时披露该信息；,（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股,价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；,（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用,12,前知会公司；,（六）明确违反承诺的责任。,第四十条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。,公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；,公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重,大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分
23、析师的预测或意见；若,回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回,答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式,诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。,第四十一条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。,公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初,稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒,体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传,闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。,第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、,兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。,第四十三条 公司实施再融资计划过程中
24、，在向特定个人或机构,进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为,了吸引认购而向其提供未公开重大信息。,第四十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机,构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构,13,和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。,在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄,漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍,生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，,公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。,第四十五
25、条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。,第四十六条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司,股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项,（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息,难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、,协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证,券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提,示该事项存在较大不确定性风险。,公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，,如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或影响投资者决策的事项（如重组、
26、收购兼并等），而公司认为有关,信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完,成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深,圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充,分提示该事项存在较大不确定风险。,第四十七条 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方,针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交,14,制人的信息问询、,易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。,第六章,涉及股东、实际控制人的信息问询、管理和披露,第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露
27、义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司董事会秘书应及时向股东或者实际控制人发出书面问询，请股东或实际控制人及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第四十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
28、向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第五十条,公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制,人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。15,第五十一条,通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股,份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十二条 公司证券事务部为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门，可在公司接受监管机关问询或求证媒体报道等情况下，向股东和实际控制人索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。第七章 档案管理第五十三条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当
29、有记录，包括但不限于下列文件：（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；（四）记载独立董事声明或意见的文件；（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；（六）其他文件。第五十四条 公司对外披露信息的文件由证券事务部负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。16,董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券事务部作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于10年。,第八章,信息披露责任追究制度,第五十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。第五十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，由有关部门依法进行处罚。,第九章,附则,第五十七条 本制度由公司董事会制订、解释和修订。第五十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。17,
