1、 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 国元证券 2022 年 9 月 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 宏观经济周期波动风险 高岭土是一种应用领域广泛的原材料，应用于精铸、陶瓷、造纸、涂料等领域，在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业与整体经济的发展息息相关，因此高岭土行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动
3、。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。 可开采量发生不利变化的风险 高岭土矿储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生 重大地质构造变化、自然灾害等 ，可能会 导致 高岭土可采储量减少。若公司 高岭土 矿所处区域发生未预见的重大地质构造变化 ，如断层等 ，将对公司 高岭土 矿可开采量造成不利影响，进而对公司持续经营能力造成影响。 市场竞争的风险 高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用
4、的高岭土之间的竞争关系较小。我国精铸用高岭土总体产品质量波动较大，优质高岭土资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，未来存在新的大型、优质高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在技术上出现重大突破 的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影响。 产品价格变动风险 报告期内，公司精铸砂粉销售单价分别为 1,508.07 元 /吨、 1,490.77 元 /吨、 1,575.20 元 /吨，焦宝石销售单价分别为1,043.07 元 /吨、 1,166.94 元 /吨、 1,430.85 元 /吨。 公司高岭土产品销售单价存在波动，高岭土产品销售单价的波动主
5、要系部分产品价格调整所致。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价降低，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 关联交易风险 2020 年度、 2021 年度、 2022 年 1-6 月 ，公司对关联方材料和服务的采购分别为 7,111.19 万元、 7,364.93 万元、 1,256.09万元，占当期营业成本的比例分别为 51.79%、 41.40%、19.82%，呈逐年下降趋势，但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，主要关联方可能通过关联交易对公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。 安全生产风险 公司高岭土矿区矿床地质条件稳定，采用井下开采
6、模式，当采矿活动造成地应力不均衡时，可能造成安全事故而影响正常生产。公司在采矿、选矿、深加工过程中，也存在发生意外事故的可能。上述安全生产事故均可能导致经营成本增加、环境破坏或人员伤亡，使公司的业务受到短期影响。报告期内，公司未发生过安全生产事故。但是，公司仍存在因安全生产事故而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能。 环境保护风险 高岭土开采 、煅烧、破碎 过程会产生相应的废气、固体安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 废弃物和扬尘等，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。随着国家对环境保 护的重视程度不断上升，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提
7、高环保标准，可能会导致公司环保成本上升，对公司的盈利能力造成影响。 税收优惠政策变化风险 公司于 2019 年 9 月取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为： GR201934000038，有效期三年，本公司自 2019 年起三年内享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。 未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，公司的净利润将受到一定影响。 新冠疫情带来的风险 当前全国新冠疫情仍然复杂严峻， 造成终端消费市场景气度下降、下游市场开
8、工率降低、物流渠道不够畅通，同时也影响消费者信心以及产业链上下游的协同。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，各类企业生产经营逐渐回归正常。 但未来若受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除等，将 可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 淮北矿业（集团）有限责任公司、淮北市建投交通投资有限公司、 束春鹏、焦道杰、杨 冲 、王玉丽、李壮志、丁浩杰、胡于红、朱坚强、祁永峰、李现臣 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人
9、员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9 月 8 日 承诺开始日期 2022 年 9 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 一、控股股东、持股 5%以上股东 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属子公司均未开展与公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自承诺函签署之日起，本承诺人及下属子公司将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公
10、司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起 ,如公司进一步拓展业务范围 ,本承诺人及下属子公司将不与公司拓展后的业务相竞争；若与公 司拓展后的业务产生竞争 ,则本承诺人及下属子公司将以停止安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人将依照法律、法规的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、本承诺人将不会利用控股股东的身份进行损害公司及其他股东利益的经营
11、活动。 6、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守 ,本承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损失 。 二、董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺 函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员均未开展与公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人控制的其他企业亦未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。 2、自承诺函签署之日起，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
12、投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 3、自承诺函签署之日起 ,如公司进一步拓展业务范围 , 本人直接或间接控制的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若与公司拓展后的业务产生竞争 ,则本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本人将依照法律、法规的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司主营业务构成竞争或者可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、本人将不会利用在公司的职务或身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。 6、如上述承诺被证明是不真实
13、的或未被遵守 ,本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。 承诺主体名称 淮北矿业（集团）有限责任公司、淮北市建投交通投资有限公司、束春鹏、焦道杰、杨冲、王玉丽、李壮志、丁浩杰、胡于红、朱坚强、祁永峰、李现臣 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决关联交易问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9 月 8 日 承诺开始日期 2022 年 9 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本承诺人及本承诺人的关联方（本承诺人的关联方具体范围以公司法、企业会计准则第 36 号 关联方披露、非上市公众公司
14、信息披露管理办法规定的关联方范围为安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易； 2、若有不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序； 3、本承诺人及本承诺人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本承诺人及
15、本承诺人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务； 4、本承诺人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人 /股东的地位谋取不正当利益，不利 用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证，本承诺人为公司控股股东 /实际控制人或实际控制人之一致行动人 /合计持有公司 5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本承诺人及本承诺人的关联方违反上述声明和承
16、诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并 采取必要措施予以纠正补救；同时本承诺人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。 承诺主体名称 淮北矿业（集团）有限责任公司、淮北市建投交通投资有限公司 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9 月 8 日 承诺开始日期 2022 年 9 月 8 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 一、 淮北矿业（集团）有限责任公司 1、本企业作为公司的控股股东、实际控制人，声明目前不存在以任何形式占用或
17、使用公司资金的行为； 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为； 3、本企业控制的其他企业、机构或经济组织也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 二、淮北市建投交通投资有限公司 1、本企业作为公司的主要股东，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为； 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 规章制度的
18、规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。 承诺主体名称 淮北矿业（集团）有限责任公司、淮北市建投交通投资有限公司 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 股东自 愿限售 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9 月 8 日 承诺开始日期 2022 年 6 月 17 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、自 金岩高新 成立之日起一年内，本公司作为 金岩高新 发起人之一，不转让或者委托他人管理本公司在本次挂牌前已直接或间接持有的 金
19、岩高新 股份，也不由 金岩高新 回购本公司直接或间接持有的金岩高新股份。 2、发起人股份一年锁定期满后，自本次挂牌之日起，本公司直接或间接持有的 金岩高新 股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本公司在本次挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、重大风险或事项 . 2 二、挂牌时承诺的事项 . 3 目 录 . 7 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 12 一、 基本信息 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股权结
20、构 . 15 四、公司股本形成概况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员 . 23 六、重大资产重组情况 . 25 七、最近两年及一期的主要会计数据和财 务指标简表 . 25 八、公司债券发行及偿还情况 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 27 第二节 公司业务 . 29 一、主要业务及产品 . 29 二、内部组织结构及业务流程 . 30 三、与业务相关的关键资源要素 . 35 四、公司主营业务相关的情况 . 50 五、经营合规情况 . 55 六、商业模式 . 58 七、所处行业、市场规模及基本风险特征 . 58 八、公司持续经营能力 . 66 第三节 公司治理 . 67 一、公司股
21、东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、 表决权差异安排 . 67 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 三、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 68 四、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 68 五、公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 69 六、公司同业竞争情况 . 69 七、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 84 八、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 85 九、近两年内 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 86 十、财务合法合规性 . 86 第四节
22、公司财务 . 88 一、财务报表 . 88 二、审计意见 . 109 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 110 四、报告期内的主要财务指标分析 . 145 五、报告期利润形成的有关 情况 . 148 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 161 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 180 八、报告期内各期末股东权益情况 . 187 九、关联方、关联关系及关联交易 . 187 十、重要事项 . 198 十一、报告期内资产评估情况 . 198 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 199 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业
23、的基本情况 . 199 十四、经营风险因素及管理措施 . 201 十五、公司经营目标和计划 . 204 第五节 挂牌同时定向发行 . 206 第六节 申请挂牌公司、 中介机构及相关人员声明 . 207 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 207 主办券商声明 . 208 律师事务所声明 . 209 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 审计机构声明 . 210 评估机构声明 . 211 第七节 附件 . 212 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 金岩高新 /本
24、公司 /公司 /申请人 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司，股改前为安徽金岩高 岭土科技有限公司 金岩有限 指 安徽金岩高岭土科技有限公司 高岭土开采分公司 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司高岭土开采分公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 淮北交投 指 淮北市建投交通投资有限公司 朔里矿业 指 淮北朔里矿业有限责任公司 福岩环保 指 安徽福岩环保装备科技有限公司 淮北矿业 指 淮北矿业控股股份有限公司 淮矿股份 指 淮北矿业股份有限公司 公司章程 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指
25、中国证券监督管理委员会 发改委 /国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股转系统 /股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司 容诚会所、 审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 北京晟明 指 北京晟明资产评估有限公司 中水致远 指 中水 致远资产评估有限公司 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本报告 、本公转书、本说明书 指 国元证券股份有限公司关于安徽金岩高岭土新材料股份有限公司公开转让说明书 报告期、
26、近两年一期 指 2020 年度、 2021 年度、 2022 年 1-6 月 股东大会 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 股东大会 董事会 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 董事会 监事会 指 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 监事会 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 专业释义 高岭土 指 高岭土是一种以高岭石族粘土矿物为主的粘土和粘土岩的非金属矿产，因呈白色而又细腻又称白云土。其质纯的高岭土呈洁白细腻、松软土状，具有良好的可塑性和耐火性等理化性质。高岭土可广泛应用于精铸、陶瓷、造纸、涂料等领域，在国民经济中具有基础性地位。 莫来石 指 莫来石是铝硅酸盐在高温下生成的矿
27、物，具有熔点高 、平均热膨胀系数低、抗热震性和化学稳定性好等特点， 是一种优良的合成耐火原料。 精铸砂粉 指 莫来石精铸砂粉为公司的一种煅烧高岭土产品，通常由煅烧 后莫来石经过破碎等工序制造。 焦宝石 指 公司的一种煅烧高岭土产品，通常为块状莫来石。 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 目、目数 指 目数是物料粒度或细度的一种度量形式。目数越大，说明物 料粒度越细；目数越小，说明物料粒度越大。 精铸、精密铸造 指 精密铸造是相对于传统的铸造工艺而言的一种铸造方法，它 能获得相对准确的形状和较高的铸造精度。 耐火材料 指 物理化学性质允许其在高温环境下使用的材料称为耐
28、火材料，耐火材料广泛用于冶金、化工、石油、机械制造、硅酸盐、动力等工业领域。 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、 基本信息 公司名称 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 统一 社会信用代码 91340600057006980K 注册资本 （万元） 7,088.7017 法定代表 人 束春鹏 有限公司 设立日期 2012 年 10 月 25 日 股份 公司设立日期 2022 年 6 月 17 日 住所 安徽省 淮北市 杜集区 朔里
29、镇朔北路北 50 米 电话 0561-4903492 传真 0561-4903492 邮编 235052 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 李现臣 按照 证监会 2012 年 修订 的上市 公司行业分类指引 的 所属行业 C 制造业 30 非金属矿物制品业 按照国民 经济行业分类（ GB/T4754-2017） 的 所属行业 C 制造业 30 非金属矿物制品业 309 石墨及其他非金属矿物制品制造 3099 其他非金属矿物制品制造 按照挂牌 公司投资型行业分类指引 的 所属行业 11 原材料 1110 原材料 111014 新材料 11101410 新型功能材料 按照 挂牌 公司
30、管理型行业分类指引 的 所属行业 C 制造业 30 制造业 309 石墨及其他非金属矿物制品制造 3099 其他非金属矿物制品制造 经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；耐火材料生产；耐火材料销售；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自
31、主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主营业务 煤系高岭土的采选、加工和销售 二、 股份挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股票简称 金岩高新 股票 种类 人民币普通股 股份总量（股） 70,887,017 每股 面值（ 元 ） 1.00 挂牌日期 股票交易 方式 集合竞价 是否有 可流通股 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
32、内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限
33、制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十五 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
34、公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量（股） 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量（股） 质押股份数量（股） 司法冻结股份数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 1 淮矿集团 41,820,759 59.00% 否 是 否 - - - - 0 2
35、淮北交投 29,066,258 41.00% 否 否 否 - - - - 0 合计 - 70,887,017 100% - - - 0 3、 股东对所持股份自愿锁定承诺 适用 不适用 自愿限售 股东 限售期 计算方式 限售 股数（ 股 ） 淮矿集团 自 金岩高新成立之日起一年 41,820,759 淮北交投 自 金岩高新成立之日起一年 29,066,258 （四） 分层情况 挂牌 同时进入层级 基础层 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东 淮矿集团 控股股东为法人的，请披露以下表格：
36、 适用 不适用 公司 名称 淮北矿业 （ 集团 ） 有限责任公司 统一 社会信用代码 913406001508200390 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 方良才 设立日期 1993 年 3 月 15 日 注册 资本 426,311.4176 万元 公司 住所 安徽省淮北市人民中路 276 号 邮编 235000 所属国民经济行业 J6920 控股公司服务 主营 业务 股权投资 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 名称 淮北矿业 （ 集团 ） 有限责任
37、公司 类型 有限责任公司（国有独资） 是否属于 失信 联合惩戒对象 否 安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2、 实际控制人 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东与实际控制人不相同 适用 不适用 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 名称 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 类型 政府机构 是否属于 失信 联合惩戒对象 否 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用
38、 3、 实际 控制 人 发生 变动的情况 适用 不适用 （三） 前十名股东及持股 5%以上股份股东情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量（ 股 ） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 淮矿集团 41,820,759 59.00% 机构股东 否 2 淮北交投 29,066,258 41.00% 机构股东 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适用 不适用 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 淮北矿业（集团）有限责任公司 1）基本信息： 名称 淮北矿业（集团）有限责任公司 成立 时间 1993 年 3 月 15 日 类型 有限责任公司（国有独资） 统一 社会
39、信用代码 913406001508200390 法定代表人或执行事务合伙人 方良才 住所或主要经营场所 安徽省淮北市人民中路 276 号 经营 范围 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 安徽金岩高岭土
40、新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 4,263,114,176.00 4,263,114,176.00 100% 合计 - 4,263,114,176.00 4,263,114,176.00 100% （ 2） 淮北市建投交通投资有限公司 1）基本信息： 名称 淮北市建投交通投资有限公司 成立 时间 2013 年 7 月 19 日 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一 社会信用代码 91340600073919261W 法定
41、代表人或执行事务合伙人 顾俊 住所或主要经营场所 安徽省淮北市相山区淮海中路 108 号 经营 范围 交通基础设施项目的建设、养护及其投资、融资、经营管理业务；交通基础设施沿线经济带相关设施的开发和经营管理；交通建筑工程施工；建筑材料批发代购；公路机械设备租赁；房屋租赁；物业服务；设计、制作、发布、代理国内户外广告，棚户区改造项目建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 淮北市建投控股集团有限公司 1,320,365,900 1,247,939,874 100% 合计
42、 - 1,320,365,900 1,247,939,874 100% （四） 股东适格性核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私 募股东 是否为三 类股东 是否为员工 持股平台 具体 情况 1 淮矿集团 是 否 否 否 - 2 淮北交 投 是 否 否 否 - （五） 其他情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200 人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司股本形成概况 （一） 历史沿革 1、 201
43、2 年 10 月，金岩有限设立 2012 年 8 月 28 日，淮矿集团向朔里矿业下发关于朔里矿业公司注册淮北金岩高岭土有限责任公司有关事项的函（淮矿董秘函 201280 号），同意朔里矿业在龙湖工业园出资设立全资子公安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司，经营高岭土加工、销售业务，公司名称以工商登记为准。 2012 年 10 月 10 日，淮北市工商行政管理局核发（皖工商）登记名预核准字 2012第 11199 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准公司名称为 “ 安徽金岩高岭土科技有限公司 ” 。 2012 年 10 月 18 日，朔里矿业作出股东决定：审议通过
44、安徽金岩高岭土科技有 限公司章程。根据公司章程，金岩有限注册资本为人民币 2,600 万元，全部由朔里矿业以货币出资方式出资。 2012 年 10 月 22 日，安徽淮信会计师事务所出具验资报告（皖淮信会验资 2012第 215 号），验证：截至 2012 年 10 月 19 日，金岩有限已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本（实收资本） 2,600 万元。 2022 年 8 月 11 日，容诚 会所 出具了容诚专字 2022230Z2516 号验资复核报告对 皖淮信会验资 2012第 215 号 进行 复核确认。 2012 年 10 月 25 日，金岩有限在淮北市工商行政管理局依法登记，
45、领取了企业法人营业执照。金岩有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 朔里矿业 2,600.00 100.00 合 计 2,600.00 100.00 2、 2021 年 10 月，金岩有限第一次股权转让 2021 年 9 月 27 日，淮矿集团召开 2021 年第六次董事会，同意淮矿集团收购金岩有限 100%股权，收购价格以评估结果为依据确定。 2021 年 9 月 27 日，朔里矿业召开股东会，同意朔里矿业将其持有金岩有限 100%股权按评估价值转让给淮矿集团。 2021 年 9 月 27 日，金岩有限股东朔里矿业作出股东决定 ， 同意朔里矿业将其持
46、有金岩有限 100%股权转让给淮矿集团。 2021 年 9 月 27 日，朔里矿业与淮矿集团签订股权转让协议书 。 根据中联国信出具的淮北矿业（集团）有限责任公司拟收购安徽金岩高岭土科技有限公司股权事宜而涉及的安徽金岩高岭土科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（皖中联国信评报字（ 2021）第 192-1 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，金岩有限股东全部权益的评估值为 13,139.38 万元 。 上述评估结果已完成备案手续 。据此， 朔里矿业将其持有金岩有限 100%股权以 13,139.38 万元价格转让给淮矿集团。 2021 年 10 月 15 日，金岩有限
47、办理 完成 本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金岩有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 淮矿集团 2,600.00 100.00 合 计 2,600.00 100.00 3、 2021 年 12 月，金岩有限第一次增资 2021 年 9 月 27 日，淮矿集团召开 2021 年第六次董事会，同意 淮北市建投控股集团有限公司 或其 子公司 增资金岩有限，增资价格以审计评估结果为依据。 安徽省国资委出具省国资委关于安徽安徽金岩高岭土新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 金岩高岭土科技有限公司增资扩股有关事项的批复（皖国资产权函 20
48、226 号），同意 淮北市建投控股集团有限公司子公司淮北交投 以非公开协议方式参与本次增资。 2021 年 10 月 20 日，金岩有限股东淮矿集团作出股东决定，同意淮北交投向金岩有限增资，增资价格以经评估备案后的评估价值为基础确定。 2021 年 12 月 27 日，淮矿集团与淮北交投签订增资协议及增资协议之补充协议 。 根据中联国信出具的淮北市建投交通投资有限公司拟对安徽金岩高岭土科技有限公司增资事宜而涉及的安徽金岩高岭土科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（皖中联国信评报字 （ 2021） 第192-2 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，金岩有限股东全部权益的评
49、估值为 13,139.38 万元 ， 上述评估结果 已完成 备案 手续 。 据此， 淮北交投以货币出资的方式认购金岩有限新增注册资本2,498.04 万元；根据评估结果确定的每一元注册资本对应的增资价格为 5.05 元，淮北交投本次增资12,624.11 万元，其中 2,498.04 万元计入注册资本， 10,126.07 万元计入资本公积。 2021 年 12 月 31 日，金岩有限办理完毕本次增资工商变更手续。本次增资完成后，金岩有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 淮矿集团 2,600.00 51.00 2 淮北交投 2,498.04 49.00 合计 5,098.04 100.00 2022 年 8 月 11 日，容诚会所就上述增资事项出具验资报告（ 容诚验字 2022230Z0170 号 ），验证： 截至 2022 年 3 月 23 日止，公司已收到淮北交投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 24,980,400.00 元，淮北交投以货币出资人民币 126,241,100.00 元。 4、 2022 年 6 月，金岩有限整体变更为股份有限公司 2022 年 5 月 30 日，淮北市市场监督管理局核发了 “ （淮）市监名登变字 2022第 503 号 ” 企业名称变更核准通知书，核准安徽金岩高岭土科技有限公司名称变更为安徽金岩高岭
