1、 福建森达电气股份有限公司 Fujian Senda Electric Co., Ltd. 公 开 转 让 说 明 书 主 办 券商 中 航 证券 有 限公 司 二零一四年十 一月 福 建森达电 气股份 有限公 司公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 I 声明 本公司 及全 体董事 、监 事、高 级管 理人员 承诺 公开转 让说 明书不 存在 虚假记载、 误导性 陈述 或重 大遗漏 ，并对 其真 实性 、准确 性、完 整性 承担 个别和连带的法律责任。 本公司 负责 人和主 管会 计工作 的负 责人、 会计 机构负 责人 保证公 开转 让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股
2、 份转 让系统 公司 对本公 司股 票公开 转让 所作的 任何 决定或 意见 ，均不表明 其对本 公 司 股票 的价值 或投资 者的 收益 作出实 质性判 断或 者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券 法的 规定 ，本公 司经 营与收 益的 变化， 由本 公司自 行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 市 场 相 对 集中 风 险 公司主 要采 取直销 模式 。直销 模式 使公司 的技 术、生 产、 质量、
3、服务 管理优势得 以更好 的体 现， 有利于 促进公 司销 售规 模的快 速增长 。目 前， 公司销售产品主要集中在福建、上海、山西等地。2012 年、2013 年、2014 年 1-4 月，公司在福建、上海两地实现 主营业务销售收入分别为 6460 万元、6678 万元、3475 万元，分别占当期主营业务收入总额的 63.97% 、70.40% 和 100% 。 尽管公 司在 福建、 上海 市场具 有一 定的竞 争优 势，能 保证 公司快 速发 展所需的市 场空间 ，但 是， 高低压 输配电 设备 行业 市场竞 争激烈 ，福 建、 上海市场容量的 大小以 及公 司对 福建、 上海以 外的 市
4、场 开拓程 度将在 一定 程度 上影响公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。 二 、 核 心 部 件 依赖 第 三 方 的 风 险 公司产 品均 为集成 的成 套设备 ，其 核心技 术为 公司通 过多 年行业 经验 积淀形成的 系统解 决方 案、 功能性 能设计 、箱 体结 构设计 等集成 技术 、工 艺处理技术等组 成的核 心技 术体 系，这 套核心 技术 体系 均来源 于公司 的自 主研 发。公司产品的 核心价 值体 现在 通过优 化的结 构设 计， 将相关 元器件 进行 系统 集成，形成一个 成套开 关设 备， 发挥其 输配电 的功 能， 以满足 客户的 个性 化、 差异化需
5、求。公 司产品 的核 心部 件如断 路器和 微机 保护 装置为 外购， 尽管 公司 对每种产品的核 心部件 都拥 有两 家以上 的供货 商， 供货 一直较 为充足 ，但 在未 来的生产经营过程中仍存在核心部件供货不及时、 质量得不到保障的第三方依赖的风险。 三 、 应 收 账 款 回收 风 险 公司截至 2014 年 4 月 30 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 51,089,586.44 元、 51,021,256.21 元和 35,507,169.88 元， 占当期/年营业收入金额的比例分别为 145.87% 、53.73%、35
6、.13%， 应收账款余额较大，且 逐年增 长， 主要 受到公 司主要 客户 所实 施工程 的验收 期限 （包 括客户基福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 III 建工程 的整体 验收 ） 等 影响 。 公司报 告期 内部 分项目 整体验 收进 度较 慢， 导致项目的 验收款 、质 保金 回收较 慢 。公 司最 近二 年一期 主要客 户包 括： 国网上海市电力 公司、 中铁 十二 局电气 化工程 有限 公司 、中铁 十四局 集团 电气 化工程有限公司 等， 客 户信 用良 好，应 收账款 回收 风险 较小。 但随着 公司 业务 规模的扩大，应收
7、账款可能会逐年增加，公司仍存在应收账款回收风险。 四 、 营 运 资 金 不足 风 险 公司 2014 年 1-4 月、2013 年、2012 年，经营活动产生的现金流量分别为-2,269,560.74 元、-6,017,548.97 元、8,567,541.80 元。2014 年 1-4 月、2013 年经营活动 产生的 现金 流入 减少， 导致其 现金 流量 净额为 流出。 报告 期内 公司主要是由于应收账款回收较慢导致营运资金紧张。 五 、 公 司 治 理 风险 有限公司期间，公司虽 设立了 三会 ， 但 未 制 定 相 关 议 事规则， 三会 未严格履 行职责 ，同 时公 司内部 控制
8、也 存在 一定 的欠缺 。股份 公司 成立 后，逐步建 立 健 全 了法 人 治理 结构 ， 制 定 了 三会 议 事规 则 ， 制 定了 适 应企 业现 阶 段 发展的内 部控制 体系 。由 于股份 公司成 立时 间短 ，各项 管理控 制制 度的 执行需要经过一 段时间 的实 践检 验，公 司治理 和内 部控 制体系 也需要 在生 产经 营过程中逐步完 善。随 着公 司经 营规模 不断扩 大， 业务 范围不 断扩展 ，人 员不 断增加，对公司 治理将 会提 出更 高的要 求。因 此， 公司 未来经 营中存 在因 内部 管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 福 建森达电
9、气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 I 目 录 释 义. 1 第 一节 基本 情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 （一） 股票 挂牌 基本 情况 . 4 （二） 股东 所持 股票 的限 售安排 及股 东对 所持 股票 自愿锁 定的 承诺 . 4 三、股权结构及变化情况 . 5 （一） 股权 结构 图 . 5 （二） 控股 股东 、实 际控 制人的 基本 情况 . 5 （三） 前十 名股 东及 持 有 5% 以上 股份 股东 基本 情况 . 6 （四） 公司 股本 形成 及变 化 . 7 （五） 重大 资产 重组 情况 . 25
10、 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 （一） 董事 基本 情况 . 25 （二） 监事 基本 情况 . 27 （三） 高级 管理 人员 基本 情况 . 28 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 29 六、与本次挂牌有关的机构 . 31 （一） 主办 券商 . 31 （二） 律师 事务 所 . 31 （三） 会计 师事 务所 . 31 （四） 资产 评估 机构 . 32 （五） 证券 登记 结算 机构 . 32 （六） 证券 交易 场所 . 32 第 二节 公司 业务 . 33 一、业务、产品介绍 . 33 （一） 主要 业务 . 33 （二） 主要 产品 及其 用途
11、. 33 二、组织结构及业务流程 . 37 （一） 公司 组织 结构 图 . 37 （二） 公司 主要 的业 务流 程 . 37 三、业务关键资源要素 . 41 （一） 产品 使用 的主 要技 术 . 41 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 II （二） 主要 无形 资产 情况 . 44 （三） 业务 许可 资格 （资 质）情 况 . 49 （四） 特许 经营 权情 况 . 49 （五） 重要 固定 资产 情况 . 49 （六） 员工 情况 . 52 （七） 其他 体现 所属 行业 或业态 特征 的 资 源要 素 . 56 四、业务经营情况
12、 . 56 （一） 业务 收入 构成 及产 品的销 售情 况 . 56 （二） 产品 主要 消费 群体 及最近 二年 前五 大客 户情 况 . 57 （三） 产品 原材 料情 况及 最近二 年前 五大 供应 商情 况 . 59 （四） 重大 业务 合同 及履 行情况 . 61 五、公司商业模式 . 65 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 66 （一） 行业 概况 . 66 （二） 市场 规模 . 68 （三） 风险 特征 . 69 （四） 公司 在行 业中 的竞 争地位 . 70 （五） 公司 业务 发展 空间 和前景 . 74 第 三节 公司 治理 . 76 一、最近二年
13、内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 77 三、最近二年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 78 四、独立运营情况 . 78 （一） 业务 独立 . 78 （二） 资产 独立 . 79 （三） 人员 独立 . 79 （四） 公司 财务 独立 . 79 （五） 公司 机构 独立 . 79 五、同业竞争情况 . 80 （一） 公司 与控 股股 东、 实际控 制人 及其 控制 的其 他企业 之间 同业 竞争 情况 . 80 （二） 控股 股东 、实 际控 制人为 避免 同业 竞争 的措 施与承 诺 . 81 六、公司是否存在资金占用、对外担
14、保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 . 81 （一） 最近 二年 一期 内公 司资金 被控 股股 东、 实际 控制人 及其 控制 的企 业占 用情况 . 81 （二） 公司 对外 担保 、重 大投资 、委 托理 财、 关联 方交易 情况 . 81 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 III （三） 为防 止股 东及 其关 联方占 用或 者转 移公 司资 金、资 产及 其他 资源 的行 为发生 所采取的 具体 安排 . 82 七、董事、监事、高级管理人员其他 有关情况 . 82 （一） 董事 、监 事、 高级 管理人 员及 其直 系亲
15、属持 有本公 司股 份情 况 . 82 （二） 董事 、监 事、 高级 管理人 员之 间的 关联 关系 . 83 （三） 董事 、监 事、 高级 管理人 员与 公司 签订 重要 协议或 做出 重要 承诺 的情 形 . 83 （四） 董事 、监 事、 高级 管理人 员是 否存 在在 其他 单位兼 职的 情形 . 84 （五） 董事 、监 事、 高级 管理人 员是 否存 在外 投资 与公司 存在 利益 冲突 的情 形 . 84 （六） 董事 、监 事、 高级 管理人 员是 否存 在最 近二 年受处 罚的 情形 . 84 （七） 董事 、监 事、 高级 管理人 员是 否存 在其 它对 公司持 续经
16、营有 不利 影响 的情形 . 84 八、董事、监 事、高级管理人员最近二年内的变动情况 . 85 第 四节 公司 财务 . 86 一、最近二年一期财务报表和审计意见 . 86 （一） 最近 二年 一 期 经审 计的资 产负 债表 、利 润表 、现金 流量 表和 股东 权益 变动表 . 86 （二） 财务 报表 的编 制基 础、合 并财 务报 表范 围及 变化情 况 . 97 （三） 最近 二年 一期 财务 会计报 告的 审计 意见 . 97 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 97 （一） 会计 期间 . 97 （二） 记账 本位 币 . 97 （三） 记账 基础 和计
17、 价原 则 . 97 （四） 现金 及现 金等 价物 的确定 标准 . 98 （五） 外币 业务 和外 币报 表折算 . 98 （六） 应收 款项 坏账 准备 . 98 （七） 存货. 100 （八） 固定 资产 . 101 （九） 无形 资产 . 103 （十） 收入. 105 （十一 ）政 府补 助 . 105 （十二 ）递 延所 得税 资产 和递延 所得 税负 债 . 106 （十三 ）关 联方 . 106 （十四 ）主 要会 计政 策、 会计估 计的 变更 及前 期差 错更正 . 107 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 107 （一） 最近 二年 一期 主要 会
18、计数 据和 财务 指标 简表 . 107 （二） 营业 收入 、利 润、 毛利率 的重 大变 化及 说明 . 110 （三） 主要 费用 占营 业收 入的比 重变 化及 说明 . 114 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 IV （四） 非经 常性 损益 情况 、适用 的各 项税 收政 策及 缴税的 主要 税种 . 116 （五） 主要 资产 情况 及重 大变化 分析 . 118 （六） 主要 负债 情况 . 133 （七） 股东 权益 情况 . 140 四、关联交易 . 140 （一） 公司 的关 联方 . 140 （二） 关联 方交 易
19、. 142 （三） 关联 方往 来余 额 . 144 （四） 决策 权限 . 147 （五） 决策 程序 . 147 五、重要事项 . 148 （一） 资产 负债 表日 后事 项 . 148 （二） 或有 事项 . 148 （三） 其他 重要 事项 . 148 六、资产评估情况 . 149 七、股利分配 . 149 （一） 报告 期内 股利 分配 政策 . 149 （二） 实际 股利 分配 情况 . 149 （三） 公开 转让 后的 股利 分配政 策 . 150 八、风险因素和自我评价 . 150 （一） 市场 相对 集中 风险 . 150 （二） 核心 部件 依赖 第三 方的风 险及 对策
20、. 150 （三） 应收 账款 回收 风险 . 151 （四） 营运 资金 不足 风险 . 151 （五） 公司 治理 风险 . 151 第 五节 有关 声明 . 153 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 153 二、主办券商声明 . 154 三、申请挂 牌公司律师事务所声明 . 155 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 156 五、资产评估机构声明 . 157 第 六节 附件 . 158 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 1 释 义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 森达电 气、 股份 公司、 公
21、 司 指 福建森 达电 气股 份有 限公 司， 整 体变 更前 为福 建森 达电气有 限公 司 有限公 司、 森达 电气 有限 指 福建森 达电 气有 限公 司， 森达电 气股 改的 前身， 设 立之初公 司名字为曾为 福建省南平 今新装璜装饰有 限公司 、 福 建龙 源电 气有 限公司 协达贸 易 指 香港协 达贸 易公 司 汇达电 气 指 香港汇 达电 气公 司 三明优 信 指 三明优 信电 力实 业总 公司 汇达电 气集 团 指 香港汇 达电 气集 团有 限公 司 汇创实 业 指 福建汇 创实 业（ 集团 ）股 份有限 公司 博峰智 能 指 福州博 峰智 能电 器有 限公 司 和颐电 气
22、 指 上海和 颐电 气设 备有 限公 司 标智电 子 指 福州标 智电 子科 技有 限公 司 德银机 电 指 福州德 银机 电设 备有 限公 司 鼎鑫电 气 指 福州鼎 鑫电 气技 术有 限公 司 审计 报告 指 2014 年 7 日 9 日北 京兴 华 会计师 事务 所（ 特殊 普通合伙） 出具 的2014 京 会兴 审字 第 10010212 号 审计报告 主办券 商 指 中航证 券有 限公 司 福州市 工商 局 指 福州市 工商 行政 管理 局 全国股 份转 让系 统公 司 指 全国中 小企 业股 份转 让系 统有限 责任 公司 公司 章程 指 股份公 司不 时修 订并 适用 的公司 章
23、程 （具 体视 上下 文而定） 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 （2005 年 修订 ） 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 （2005 年 修订 ） 监管 办法 指 非上市公众公司监督管理办法 （证监会令第 85号） 业务 规则 指 全国 中小 企业 股份 转让 系统业 务规 则（ 试行 ） 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 2 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 国家知 识产 权局 指 中华人 民共 和国 国家 知识 产权局 商标局 指 国家工 商行 政管 理总 局商 标局 元、万 元 指 人民币 元、
24、 万元 高压开 关协 会 指 中国电 器工 业协 会高 压开 关分会 ABB 指 总部位 于瑞 士 的 ABB 集 团 及其下 属公 司 施耐德 指 总部位 于巴 黎的 施耐 德电 气及其 下属 公司 西门子 指 总部位于柏林和慕尼黑的西门子集团公司及其下属公司 输配电 指 输电与 配电 简称 输配 电， 是电力 系统 中发 电厂 （ 生 产者） 与 电力 用户 （ 消费 者） 之间输 送电 能与 分配 电能的环节 。 通 常将 电能 从电 源 点送往 负荷 中心 的线 路称为输电 线路 ， 将 电能 在负 荷 中心进 行分 配的 线路 称为配电线 路。 成套开 关设 备 指 将一个 或多 个
25、开 关设 备和 与之相 关的 控制、 测量、 信号、 保 护、 调 节等 设备， 由 制造厂 家负 责完 成所 有内部的电 气和 机械 连接 ， 用 结 构件完 整地 组装 在一 起的一种组 合开 关设 备。 断路器 指 断路器 可以 通断 正常 的负 荷电流 ， 而 且能 够承 受一 定时间的 短路 电流 ， 切 除故 障线路 的设 备。 其中， 触 头在高真 空的 壳内 断开 和闭 合的为 真空 断路 器 CQC 指 中国质 量认 证中 心 CCC 指 我国从2002 年5 月1 日 起 实行国 家强 制认 证制 度 ISO 指 国际标 准化 组织 ERP 指 Enterprise Res
26、ources Planning 的 简称 ， 即企业 资源 规划 kV 指 千伏特 ，电 压的 计量 单位 ，1kV=1000V A 指 安培， 电流 计量 单位 报告期/ 最近 二年 一期 指 2012年、2013年、2014 年1-4月 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 3 第一节 基 本 情 况 一 、 公 司 基 本 情况 公司中文名称： 福建森达电气股份有限公司 公司英文名称：Fujian Senda Electric Co.,Ltd
27、. 法定代表人：李建民 有限公司设立日期：1995 年 5 月 31 日 股份公司设立日期：2014 年 5 月 13 日 注册资本：5000 万元 住所：福州市仓山区金山大道 618 号鼓楼园 11 座 邮编：350002 董事会秘书或信息披露事务负责人：谢贵运 所 属 行 业 ： 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 （C382 ） （ 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T 4754-2011） ） ， 电气机械和器材制造业 （C38 ） （ 上市公司行业分类指引 （2012修订） ） 主营业务： 公司主营业 务为高、 低压成套开关 设备以及真空断路器的研发、生产和 销售， 产品
28、广泛 应用于 城乡电 网工 程、 建筑配 电行业 、工 业电 气自动化控制等领域。 组织机构代码：61133464-0 电话：0591-83747388（8025） 传真：0591-83745335 电子邮箱： 互联网网址： 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 4 二 、 股 票 挂 牌 情况 （ 一） 股票挂 牌基 本情况 股份代码：831406 股份简称：森达电气 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：5000 万股 挂牌日期： 年 月 日 （ 二） 股东所 持股 票的限 售安 排及股 东对 所持股 票自 愿锁定 的承 诺
29、1、 股东 所持股 票的 限售 依据 与限售 安排 根据 公司 法第 一百 四十一 条、 业务 规则 第二 章第 八条以 及 公司章程 第二 十 七条 的规 定，截 至本公 开转 让说 明书披 露之日 ，股 份公 司成立未满一年，发起人股份均暂无可公开转让的股票。 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 序号 股东姓名 持股数 （股） 持股比例 （% ） 是否存在质押、 冻结 本次可进行公开转让的股份数量 职务 1 李建民 22,350,000 44.70 否 0 董事长 2 蒋利建 10,000,000 20.00 否 0 董事 3 叶中香 7,500,000 15.00 否 0
30、监事会 主席 4 林发光 5,000,000 10.00 否 0 董事 、 副 总经 理 5 林东伟 2,500,000 5.00 否 0 董事 6 陈泽银 650,000 1.30 否 0 董事、 总经 理 7 陈光平 500,000 1.00 否 0 监事 8 谢贵 运 500,000 1.00 否 0 副总经 理 、 董 事会秘书 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 5 9 陈钦武 500,000 1.00 否 0 10 陈秀丹 500,000 1.00 否 0 财务总 监 2、 股东 对所持 股票 自愿 锁定 的承诺 公司股东未就所持
31、股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三 、 股 权 结 构 及变 化 情 况 （ 一） 股权结 构图 （ 二） 控股股 东、 实际控 制人 的基本 情况 公司控 股股 东、实 际控 制人为 李建 民。公 司控 股股东 、实 际控制 人基 本情况如下： 李 建民 ，董事长，男，1953 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，1980 年毕业于福州大学电器专业， 本科学历， 高级工程师。 1975 年 7 月至 1977年 2 月， 就职于福建省永安内燃机配件厂， 担任工人；1977 年 3 月至 1980 年 2月，就读于福州大学电机系；1980 年 3 月至 1993 年 8
32、月，就职于福 州电气控制设备厂，担任副厂长；1993 年 9 月至 2000 年 6 月，就职于福州同 溢通用电气有限公司，担任总经理；1995 年 7 月至 2000 年 6 月，就职于福建 金星电力电气有限公司，担任总经理；2004 年 6 月至 2014 年 7 月，担任福州 博峰智能电器有限公司法定代表人、 董事长。2014 年 7 月至今担任福州博峰智能电器有限公司董事。2005 年 10 月至 2007 年 6 月担任福州鼎鑫电气技术有限公司法定代表人、 董事长。2000 年 7 月至今， 就职于福建森达电气股份有限公司， 曾任福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书
33、福 建森达电 气股份 有限公 司 6 董事长兼总经理， 现 任 董事长 ，持有公司 44.7% 的股份，为公 司控 股股东、实际控制人。 1979 年，获共青团福建省委授予 福建省新长征突击手 ；1998 年 ，获福州市委授予 福州市劳动模范 ；2003 年，负责组织开发 MLS-S 型低压双面抽出式开关柜， 获福州市科学技术进步三等奖； 2006 年， 负责组织开发 MLSD 型低压单面靠墙抽出式开关柜，获福州市科学技术进步三等奖。 2、 控股 股东、 实际 控制 人最 近二年 内变 化情况 2011 年 10 月至 2013 年 6 月， 香港汇达电气集团有限公司是公司的唯一投资人， 李建
34、民持有香港汇达电气集团有限公司 46.36% 股权， 李建民为香港汇达电气集 团有限 公司 控股 股东、 第一大 股东 。李 建民通 过香港 汇达 电气 集团有限公司持有公司 46.36% 股权。李建民为公司的实际控制人 。 2013 年 6 月以后李建民直接持有公司股份， 为公司的第一大股东、 控股股东，实际控制人。 （ 三） 前十名 股东 及持有 5%以上 股份 股东基本 情况 1、 公司 前十名 股东 及持 有 5% 以 上股 份股东持 股数 量、持 股比 例 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （% ） 股东性质 股份质押或其他争议事项情况 1 李建民 22,350,000 4
35、4.70 境内自 然人 无 2 蒋利建 10,000,000 20.00 境内自 然人 无 3 叶中香 7,500,000 15.00 境内自 然人 无 4 林发光 5,000,000 10.00 境内自 然人 无 5 林东伟 2,500,000 5.00 境内自 然人 无 6 陈泽银 650,000 1.30 境内自 然人 无 7 陈光平 500,000 1.00 境内自 然人 无 8 谢 贵运 500,000 1.00 境内自 然人 无 9 陈钦武 500,000 1.00 境内自 然人 无 10 陈秀丹 500,000 1.00 境内自 然人 无 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开
36、转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 7 合计 50,000,000 100 截至本 公开 转让说 明书 签署之 日 ， 上述股 东持 有的公 司股 份不存 在质 押或其他有争议的情况。 2、 前十 名股东 之间 的关 联关 系 公司发 起人 股东中 ， 谢 贵运为 陈光 平的妹 夫 。 除此以 外， 公司发 起人 股东之间没有其他关联关系。 （ 四） 公司股 本形 成及变 化 有限公司设立至今， 其股本及股东构成变化具体情况如下 ： 1、 有限 公司设 立 1995 年 5 月 12 日，南 平市延平区对外经济贸易委员会出具延外经贸资字（1995）09 号文件 关于同意外资企业 福
37、建省南平今新装璜装饰有限公司 章程的批复 ， 同意 （1 ） 今新装璜的章程； （2） 外资企业名称为 福建省南平今新装璜装饰有限公司 ；（3）法定地址为南平市滨江大道望辉广场 32-33 号；（4） 外资企业投资总额为 280 万元人民币， 注册资本为 200 万元人民币， 注册资金在外资企业营业执照签发之日起六个月内缴清， 注册外资金自筹解决； （5）经营范围为生产装饰材料及承揽建筑装修、 装璜工程； （6） 同意外资 企业董事会由董事长由李建军、 副董事长吴光彦、 郑发辉等三人组成； （7） 经营期限为15 年；（8）外资企业主管部门为南平市延平区对外经济贸易委员会。 1995 年 5
38、月 24 日， 福建省人民政府核发外经贸闽府南字19950023 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 1995 年 5 月 24 日， 今新装璜向南平市工商局 申请外商投资企业设立登记。 1995 年 5 月 31 日， 国 家工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 （注册号： 工商企独闽字第 01781 号） ， 住所为南平市滨江大道望辉广场 32-33 号；企业类 型为外 商独 资经 营；经 营范围 为生 产装 饰材料 及承揽 建筑 装修 、装饰工程；注册资本为人民币 200 万元；董事长为 李建军；副董事长为吴光彦、郑发辉；总经理为李建军；执照正本有效期自 1995 年 5 月
39、 31 日至 1996 年 5 月 31日。 公司设立时， 股权结构如下： 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 8 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占 注册资本比例（% ） 1 香港协 达贸 易公 司 200.00 0 0 合计 200.00 0 0 2、 有限 公司第 一次 增加 注册 资本 （200 万元增 至 600 万 元， 第一期缴 纳注册 资本 ） 1996 年 1 月 8 日，南 平市延平区对外经济贸易委员会出具延外经贸资字（1996）01 号 关于同意外资企业福建省南平今新装璜装饰有限公司变更
40、章程等事项的批复 ， 同意(1) 独资公司南平今新装 璜装饰有限公司名称变更为福建龙源电气有限公司；（2) 公司投资总额为 800 万元人民币，注册资本为 600 万元人民 币，全 部以 外汇 折人民 币投入 ，注 册资 本自公 司批准 之日 起六 个月内 缴清； （3） 公司新董事 会由董事长李爱珍女士， 董事蒋亨发、 林田华 女士等三人组成； （4） 公司生产经 营范围变更为生产高低压成套开关设备及电器原件； （5）公司法定地址变更为南平市梅峰路 12 号 406 室。 1996 年 3 月 6 日， 南平市延平审计师事务所出具延社审 （96 ） 外验字第 008号验资报告，公司由协达贸易
41、独资经营，投资总额为 800.00 万元人民币，注册资本为 600 万元人 民币，根据公司章程规定投资方式全部以外汇折人民币投入， 注册资 本需 在营 业执照 签发之 日起 六个 月内全 部缴清 。根 据公 司提供的福建省人民政府 1995 年 5 月 15 日外经贸闽府榕字 （1995）0023 号批准证书与国家工商行政管理局 1996 年 2 月 7 日注册号 企独闽总副字第 001260 号营业执照 （副本） 等， 经审验 ， 截至 1996 年 3 月 6 日止， 龙源电气注册资本实际投资到位折合人民币为 453.65 万元， 占注册资本的 75.61% ， 具体缴资情况如下： （1）
42、1996 年 2 月 16 日， 进口 设备 WA3-163 型机组一套 3200000 港元， （HKD3200000元） 按当天国家牌价比率 （中间价） 1:10739 折合人民币 3436480 元。 （2） 1996年 2 月 17 日和 26 日共投入人民币 110 万元，以上 1-2 项共计投入资本折合人民币 4536480 元，应占投资的 75.61% ，不足 到位（尚差）1463520 元人民币，待到资后再予验证。 本次工商变更后，森达电气有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占 注册资本比例（% ） 1 香港协 达贸 易公 司
43、 600.00 453.65 75.61 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 9 合计 600.00 453.65 75.61 注： 根据公司的书面说 明， 公司第一次增资时 其中 110.00 万元出资为人民币形式 ，不符 合当 时适 用的 中华人 民共 和国 外资企 业法实 施细 则 相关条款规定， 并且以进口设备 WA3-163 型机组一套折合人民币 3,436,480.00 元， 造成上述出 资瑕疵 的原 因为 公司当 时对相 关法 律法 规理解 不当， 并非 主观 故意改变出资形式，并且 110.00 万元人民币出资瑕疵问题公司已经
44、于 2002 年第二期缴足注册 资本时 自行 进行 纠正， 并由建 诚信 联合 会计师 事务所 出具 （2002 ）诚会师验字 S-021 号验资 报告予以验证，至此，公司的注册资本由股东汇达电气全部以港元缴足。 根据公司设立时股东协达贸易出具的书面说明， 公司设立初期由于实际生产经营需要协达贸易以WA3-163型机组设备替 代对应的外汇出资，此次更换出资的行为协达贸易是予以认可的， 公司股东以WA3-163型机组设备出资， 具有合理性。根据公司提供的该设备的购买发票， 发票的购买日期与延社审 （96） 外验字第008号验资报告的出具日期时间接近，此验资报告对该WA3-163型机组设备的估值价
45、格为该设备购买价格按当天国家牌价比率（中间价）1:10739 折合后的人民币价格（即3,436,480.00 元） ，该设备的出资价格公允。 3、 有限 公司第 一次 股权 转让 2002 年 6 月 12 日，香 港协达贸易公司与香港汇达电气公司签订福建森达电气 有限 公 司股 权转 让协议 ，香 港协 达贸 易公司 将其在 有限 公司 的全部投资及历年来的累计利润以 680 万港元的价格转让给香港汇达电气公司。 2002 年 6 月 13 日，有 限公司召开关于投资者股权变更的会议，决定公司的全部 资产包 括所 有债 权、债 务由原 投资 者香 港协达 贸易公 司转 让给 香港汇达电气公司
46、，变更完成后，董事会将由香港汇达电气公司重新委派。 2002 年 7 月 22 日， 福州市鼓楼区对外经济贸易局出具鼓外2002113 号文件 关于同 意福 建森 达电气 有限公 司股 份转 让的批 复， 同意 公司 原投资外方香港协达贸易公司将其所持股份全部转让给香港汇 达电气公司； 股份转让后，公司投资者为香港汇达电气公司； 股份转让后 ， 公司新董事会由五名 成员组成。 2002 年 7 月 29 日，有限公司申请工商变更登记。 本次变更后，森达电气有限的股权结构如下： 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 10 序号 股东 认缴出资额
47、（万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占 注册资本比例（% ） 1 香港汇 达电 气公 司 600.00 453.65 75.61 合计 600.00 453.65 75.61 4、 公司 注册资 本由 200 万 增加 至 600 万 之第二 期缴 纳注册 资本 2002 年 10 月 28 日， 福建诚信联合会计师事务所出具 （2002 ） 诚会师验字S-021 号 验 资 报 告， 根 据 公 司 章 程规 定 ，公 司 申 请 登 记 的注 册 资本 为 600万元人 民币， 注册 资本 在营业 执照签 发之 日起 六个月 内全部 缴清 ，经 审验，公司本次已收到其股东投入的注册资
48、本 （第二期） 实收金额为 2,416,041.47 港元，折合人民币为 2,563,520.00 元。截至 2002 年 10 月 24 日止，连同第 1 期出资，公司累计收到全体股东投入的注册资本合计为 5,616,041.47 港元，折合人民币600 万元整，占登记注册资本总额的 100% 。 2002 年 11 月 20 日，森达电气有限申请变更工商登记 。 本次缴纳注册资本后，森达电气有限的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资额占 注册资本比例（% ） 1 香港汇 达电 气公 司 600.00 600.00 100.00 合计 600.00
49、 600.00 100.00 注： 截至本次出资完成 后， 森达电气有限完全缴足注册资本。 福建森达有限公司设立之初于1995 年5月12日取得南平市延平区对外经济贸易委员会出具延外经贸资字 （1995）09号文件 关于同意外资企业 “福建省南平今新装璜装饰有限公司”章程的批复 ，文件要求今新装璜注册 资金在外资企业营业执照签发之日起六个月内缴清。 1996年1月8日， 南平市延平区对外经济贸易委员会批复同意今新装璜名称变更为福建龙源电气有限公司， 投资总额为800万元人民币， 注册资本为600万元人民币， 全部以外汇折人民币投入， 注册资本自公司批准之日起六个月内缴清。 根据南平市延平审计师
50、事务所于1996年3月6日出具的延社审（96）外验字第008号验资报告 ，截至1996年3月6日，公司缴纳第一期出资453.65万元人民币。根据福建诚信联合会计师事务所于2002年10 月28日出具的 （2002） 诚会师验字S-021号验资报告 ，截至2002年10月24日，公司缴纳第二期出资。 福 建森达电 气股份 有限公 司 公开 转让说明 书 福 建森达电 气股份 有限公 司 11 公司分 别于 设立和 第一 次增资 时未 严格按 照南 平市延 平区 对外经 济贸 易委员会出 具的文 件要 求期 限内缴 清注册 资金 ，但 公司后 续的工 商变 更手 续符合法律、 法规及相关规定， 并
