广东文灿压铸股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广东文灿压铸股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一四年十一月广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之

2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）下游产业的波动风险 公司业务集中在汽车类铝合金精密压铸件的生产和销售， 最近两年及一期公司的汽车压铸件销售收入占主营业务收入的比例分别为 75.91%、86.59%、85.43%，汽车压铸件占主营业务收入的比重较高。尽管下游汽车产业发展

3、比较成熟，且公司的主要客户均系国内外知名的整车（整机）和零部件制造商，但若汽车产业发生不利变动或主要汽车类客户经营发生波动， 将对公司业务造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铝合金锭， 如果主要原材料价格出现大幅波动且公司未对产品销售价格及时进行调整， 材料价格的波动将对公司经营业绩带来一定的不利影响。虽然公司产品的定价策略系成本加成的方式，铝价的波动通常能够较好地转移给下游客户，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司的当期经营业绩带来不利影响。 （三）应收账款管理风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 22,582.90万元、28,67

4、0.92万元、24,313.14万元，占总资产的比重分别为 23.14%、26.17%、22.32%。虽然公司主要应收账款客户为实力雄厚、 信用状况良好的国内外大型汽车整车和零部件制造商，但如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-3 （四）汇率风险 最近两年及一期，公司出口收入分别为 50,716.34 万元、54,275.65 万元和27,888.37万元，占主营业务收入的比重分别为 66.55%、58.27%和 56.21%，外销收入占比较高

5、。由于公司与国外客户的货款以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。最近两年及一期公司的汇兑损益分别为-216.53万元、 -137.32万元和 180.61万元。尽管报告期内公司汇兑损益占同期净利润的比重较小， 但若未来公司产品出口销售规模持续扩大，则汇率变动将对公司经营业绩产生一定影响。 （五）汽车产业技术革新带来的风险 随着燃油汽车尾气污染的加剧以及新能源汽车产业技术革新， 新能源汽车产业近年来快速发展，尤其是 2009 年以来，国家开始大力发展和推广新能源汽车产业，把新能源汽车产业列入国家战略性新兴产业。国际上，以特斯拉为首的新能源汽

6、车行业得到快速发展，带动了国内外新能源汽车产业快速发展。新能源汽车的快速发展将对传统燃油汽车行业造成一定冲击。 尽管新能源汽车替代燃油汽车尚需要一段时间，且公司已成功开拓包括“特斯拉”在内的新能源汽车客户，但是目前公司的终端客户仍以传统燃油汽车企业为主， 若公司的产品在未来达不到新能源汽车的技术要求，且公司不能有效开拓新能源汽车客户，对公司未来经营业绩会造成一定不利影响。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-4 目录 声明.1重大事项提示.2目录.4释义.6第一节 基本情况.8一、公司基本情况 .8二、股票挂牌情况 .9三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 .1

7、0四、公司董事、监事、高级管理人员情况.18五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 .21六、中介机构情况 .21第二节 公司业务 .24一、业务、产品介绍.24二、公司组织结构及主要生产流程.29三、业务关键资源要素.32四、业务经营情况 .38五、公司商业模式 .43六、公司所处行业的基本情况.45第三节 公司治理.55一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.55二、公司投资者权益保护情况.58三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.58四、公司独立情况 .59五、同业竞争.60六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.60七、董事、监事、高级管理人员 .61第四节 公

8、司财务会计信息. 64一、最近两年及一期的财务会计报表. 64 二、最近二年及一期财务会计报告的审计意见 . 76 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响. 76 四、报告期利润形成的有关情况 . 103 五、财务状况分析 . 110 六、关联交易. 119 七、重要事项. 122 八、报告期内历次资产评估情况 . 123 九、股利分配. 124 十、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 125 十一、风险因素. 126 第五节 有关声明.129一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 129 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-5 二、主办券商声明.

9、130 三、申请挂牌公司律师声明. 131 四、会计师事务所声明. 132 五、评估机构声明. 133 第六节 附件.134 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 文灿股份 指 广东文灿压铸股份有限公司 文灿有限 指 公司前身，广东文灿压铸有限公司 南通雄邦 指 雄邦压铸（南通）有限公司，本公司控股子公司香港杰智 指 杰智实业有限公司，本公司控股子公司 南海雄邦 指 佛山市南海区雄邦灯饰电器有限公司（已注销）文灿模具 指 广东文灿模具有限公司，本公司控股子公司 南海雄新 指 佛山市南海雄新压铸有限公司，本公

10、司参股子公司 香港雄邦 指 雄邦实业有限公司（已进入注销程序） 推荐主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、邦盛律师事务所 指 北京市邦盛律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014年修订) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会审议通过的广东文灿压铸股份有限公司章程 股东

11、大会 指 广东文灿压铸股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文灿压铸股份有限公司董事会 监事会 指 广东文灿压铸股份有限公司监事会 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年 1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 熔料 指 加热使金属由固态转变为液态并使其符合工艺要求 压铸成型 指 高压作用下将液态金属以较高速度充填模具型腔并在高压下成形和凝固形成铸件 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer Numerical 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-7 Control)的简称， 是一种由程序控制的自动化机床 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位

12、小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：广东文灿压铸股份有限公司 公司英文名称：Gongdong Wencan Die Casting Co., Ltd 组织机构代码：19381352-5 法定代表人：唐杰雄 有限公司成立日期：1998年 9月 4日 整体变更为股份公司日期：2014年 10月 10 日 注册资本：15,000万元 住所：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段 邮编：528241 联系电话：0757-85119488 传真：0757-85

13、102488 互联网网址：http:/ 董事会秘书或信息披露事务负责人：张璟 所属行业：汽车制造业（证监会行业分类代码 C36）；有色金属铸造业（国民经济行业分类代码 C3250） 主要业务：铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【文灿股份】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 15,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发

14、行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

15、让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-10 根据公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，无可公开转让的股份。 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更

16、及重大资产重组情况 （一）股权结构图 （二）主要股东情况 1、 控股股东、实际控制人的基本情况及其最近两年内变化情况 文灿股份的控股股东和实际控制人为唐杰雄、唐杰邦两人，两人合计直接持有文灿股份 40%的股权，并通过佛山市盛德智投资有限公司合计间接持有文灿股份10%的股权，合计直接或间接持有文灿股份50%的股权。 唐杰雄，董事长，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。从 1998年起，担任公司总经理，现任公司董事长兼总经理，佛山市第十四届人大代表。唐杰雄先生具有丰富的压铸行业经验及管理能力，现任公司省级技术中心主任；先后兼任中广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-11 国铸造行

17、业协会压铸分会理事长，广东省铸造行业协会常务副会长，广东省机械工程协会常务理事、香港铸造业总会荣誉会长。 唐杰邦，副董事长，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年起任职于文灿有限，曾任南通雄邦副总经理、文灿有限副总经理，现任公司副董事长、南通雄邦副总经理、文灿模具总经理。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 2、 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例（%） 唐杰雄 自然人股东 3,000.00 20.00唐杰邦 自然人股东 3,000.00 20.00唐杰维 自然人股东 3,000.00 20.00唐杰操 自然人股东 3,0

18、00.00 20.00佛山市盛德智投资有限公司 法人股东 3,000.00 20.00合 计 15,000.00 100.00截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 3、 股东之间的关联关系 公司股东中，唐杰雄为唐杰维的胞兄，唐杰邦为唐杰操的胞兄；佛山市盛德智投资有限公司股东中，唐怡汉为唐怡灿的胞兄，唐怡汉系唐杰雄与唐杰维之父，唐怡灿系唐杰邦与唐杰操之父。 （三）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、1998年 9月，南海市文灿压铸有限公司成立 南海市文灿压铸有限公司系文灿有限前身， 是于 1998年 9月 4日在佛山南海市工商管理局登记成立

19、，注册资本为人民币 1,000 万元，由 4 名自然人股东唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿共同以货币出资组建。 南海市审计师事务所于 1998年 8月 5日出具 “南审事验注字 （98） 0426号” 验资报告 ，审验截至 1998 年 8 月 5 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中，唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿四名股东各以货币出资250万元，各占注册资本比例的 25%。 1998年 9月 4日， 南海市工商行政管理局核发了注册号为 4406822000776的 企广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-12 业法人营业执照 。 南海市文灿压铸有限公司

20、设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄 250.00 25.00唐杰邦 250.00 25.00唐怡汉 250.00 25.00唐怡灿 250.00 25.00合计 1,000.00 100.00 2、2009年 10月，文灿有限第一次增资 2004年，南海市文灿压铸有限公司更名为广东文灿压铸有限公司。 2009 年 10 月 14 日，文灿有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 5,000万元，新增注册资本人民币 4,000万元由唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿四名股东分别以货币资金 1,000 万元认缴，增资后文灿有限的股权结构未发生变化

21、。 2009年 10月 14日，佛山天平会计师事务所有限公司出具“佛天验字（2009）P-410 号”验资报告，审验截至 2009 年 10 月 14 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元，变更后的注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000万元。 2009年 10月 20日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为 440682000164182的企业法人营业执照。 文灿有限增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄 1,250.00 25.00唐杰邦 1,250.00 25.00唐怡汉 1,250.00 25.00唐怡

22、灿 1,250.00 25.00合计 5,000.00 100.003、2012年 5月，文灿有限吸收合并南海雄邦及第二次增资 2011年 11 月 24日，文灿有限与南海雄邦签署吸收合并协议 ，约定文灿有限与南海雄邦进行吸收合并事宜。2012 年 4 月 21 日，文灿有限通过了股东会决议，同意文灿有限吸收合并南海雄邦，吸收合并后存续公司为文灿有限；同意吸收合并广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-13 后，合并各方的债权债务均由合并后存续的公司即文灿有限承继；同意吸收合并后，公司注册资本变更为人民币 5,300 万元，其中，唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉、唐怡灿各认缴 1,325 万元，分

23、别占注册资本的 25%。南海雄邦在吸收合并之后解散，并办理工商相关注销登记手续。 2012 年 4 月 21 日，大华会计师事务所珠海分所出具“大华（珠）验字201216号”验资报告，审验截至 2012 年 3 月 31 日，公司已收到南海雄邦移交的资产及债权、债务清册，新增注册资本人民币 300 万元；变更后公司的累计注册资本为人民币 5,300万元，实收资本为 5,300万元。 2012 年 5 月 7 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为440682000164182的企业法人营业执照。 文灿有限增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄

24、1,325.00 25.00唐杰邦 1,325.00 25.00唐怡汉 1,325.00 25.00唐怡灿 1,325.00 25.00合计 5,300.00 100.004、2014年 7月，文灿有限第一次股权转让及第三次增资 2014 年 7 月 22 日，文灿有限通过股东会决议，同意唐怡汉将其所持公司 25%的股权以 1,325 万元的价格转让给其子唐杰维；同意唐怡灿将其所持公司 25%的股权以 1,325万元的价格转让给其子唐杰操； 同意公司注册资本由 5,300万元增至 6,625万元，新增注册资本人民币 1,325 万元由原股东唐杰雄、唐杰邦、唐怡汉和唐怡灿设立的佛山市盛德智投资有

25、限公司认缴。 2014 年 7 月 28 日，大华会计师事务所出具“大华验字2014000299 号” 验资报告 ，审验截至 2014年 7月 28日，文灿有限已收到佛山市盛德智投资有限公司的新增注册资本 1,325万元，均为货币出资，变更后的注册资本 6,625万元，实收资本6,625万元。 2014 年 7 月 28 日，佛山市南海区工商行政管理局向文灿有限换发新的注册号为 440682000164182的企业法人营业执照 。 文灿有限股权转让和增资后股权结构如下： 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-14 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄 1,325.00 20

26、.00唐杰邦 1,325.00 20.00唐杰维 1,325.00 20.00唐杰操 1,325.00 20.00佛山市盛德智投资有限公司 1,325.00 20.00合计 6,625.00 100.005、2014年 7月，文灿有限未分配利润转增资本 2014 年 7 月 29 日，文灿有限通过股东决定，同意将公司的注册资本由 6,625万元增至 15,000万元，增资方式为未分配利润转增资本。增资后，股东的股权比例保持不变。 2014 年 7 月 30 日，大华会计师事务所出具“大华验字2014000300 号” 验资报告 ，审验截至 2014年 7月 29日，文灿有限已将未分配利润 8,

27、375万元转增实收资本。公司变更后的注册资本 15,000万元，实收资本 15,000万元。 文灿有限增资后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄 3,000.00 20.00唐杰邦 3,000.00 20.00唐杰维 3,000.00 20.00唐杰操 3,000.00 20.00佛山市盛德智投资有限公司 3,000.00 20.00合计 15,000.00 100.006、2014年 10月，文灿有限整体变更为股份有限公司 2014 年 9 月 11 日，文灿有限召开股东会会议，同意以经大华会计师事务所审计的截至 2014 年 7 月 31 日的公司净资产 345

28、,127,719.41 元为基础折合股本 15,000万股，整体变更设立为股份有限公司。 大华会计师事务所对此次整体变更时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“大华验字2014000416 号” 验资报告 ，审验截至 2014 年 7 月 31 日，公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计 15,000万元。 佛山市工商行政管理局于 2014 年 10 月 10 日向公司核发了注册号为440682000164182的企业法人营业执照 ，核准有限公司整体变更为股份公司。 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-15 股东名称 股本（万股） 出资

29、比例（%） 唐杰雄 3,000.00 20.00唐杰邦 3,000.00 20.00唐杰维 3,000.00 20.00唐杰操 3,000.00 20.00佛山市盛德智投资有限公司 3,000.00 20.00合计 15,000.00 100.00（四）子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3家控股子公司，1家参股子公司。 1、南通雄邦基本情况 公司名称：雄邦压铸（南通）有限公司 成立时间：2006年10月24日 住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路 注册资本：3,008万美元 法定代表人：唐杰雄 股东及持股比例：文灿股份持有其 75%股权，香港杰智持有其 25%股权 经营

30、范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 2、香港杰智基本情况 公司名称：杰智实业有限公司 住所：香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场909室 成立时间：2012年8月7日 发行股本：港币7,187.08万元 股东及持股比例：文灿股份持有100%股权 经营范围：投资及贸易 3、广东文灿模具有限公司 公司名称：广东文灿模具有限公司 成立时间：2014年10月23日 注册资本：3,000万元 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-16 法定代表人：唐

31、杰雄 股东及持股比例：文灿股份持有100%股权 经营范围：模具、夹具、检具、装配机、测漏机等工装设备的生产与制造及进口业务。 4、南海雄新基本情况 公司名称：佛山市南海雄新压铸有限公司 成立时间：2010年7月15日 住所：佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园B区顺福东路3号 注册资本：300万元 法定代表人：王洪飞 股东及持股比例：文灿股份持有50%股权，自然人王洪飞持有50%股权 经营范围：加工、产销：铝合金铸件；国内贸易，货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） （五）公司重大资产重组情况 为了增强公司核心竞争力、消除同业竞争和减少

32、关联交易，公司在报告期内收购了南通雄邦，具体情况如下： 1、收购情况 2011年 11月 25日，南通雄邦召开了董事会，同意香港雄邦将其持有的南通雄邦 75%的股权，共计 2,256万美元的出资额，以 16,684.52万元的价格转让给文灿有限，股权转让价格以南通雄邦经评估后的净资产为依据。2011 年 12 月 7 日，江苏省商务厅出具了关于同意雄邦压铸（南通）有限公司股权转让的批复（苏商资审字2011第 06156号）。2011年 12月 9日，江苏省人民政府核发新的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批准号：商外资苏府资字200669147号）。2011年 12月 12日， 南通市通

33、州工商局向南通雄邦核发了新的 企业法人营业执照（注册号：320683400005839）。 2012 年 11 月 1 日南通雄邦召开董事会，会议同意香港雄邦将其持有南通雄邦25%的股权，共计 752 万美元的出资额，作价 5,555.27 万人民币转让给香港杰智,股权转让价格以南通雄邦经评估后的净资产为依据。2012年 11月 17日，江苏省商务广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-17 厅出具了 关于同意雄邦压铸 （南通） 有限公司股权转让的批复 （苏商资审字2012第 06149 号）。2012年 11月 18 日，江苏省人民政府核发新的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（批

34、准号：商外资苏府资字200669147 号）。2012 年12 月 26 日，南通市通州工商局向南通雄邦核发了新的企业法人营业执照（注册号：320683400005839）。 南通雄邦被收购前后的股权结构如下： 2、本次股权收购对公司的影响 文灿有限对南通雄邦的股权收购有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、完善公司规范运作，提升市场竞争力。 本次资产重组前后，公司主要管理层未发生重大变化，实际控制人持有公司的权益情况没有变化。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-18 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 本公司现有 7名董事（其中 3名为独立董事） 、3名监事、8名高级管

35、理人员，均为中国国籍，无永久境外居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。具体情况如下： （一）董事基本情况 公司董事会共有董事 7名，分别为唐杰雄、唐杰邦、张璟、高军民、熊守美、赵海东和安林，其中熊守美、赵海东和安林为独立董事。本届董事会任期 3年，唐杰雄为董事长。 唐杰雄先生， 董事长， 详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况” 之 “三、 （二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 唐杰邦先生，董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 张璟先生，董事，1963年出生

36、，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003 年加入公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、董事会秘书。张璟先生具有丰富的压铸产品的研发经历，现任公司省级技术中心副主任，工作期间参与多项国家省市科技计划项目申报，申请“一种汽车制动防抱死装置”专利并获得授权。作为项目完成人，完成少齿差行星高效减速机研究，并获得山东省科技进步三等奖。 高军民先生，董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年加入公司，曾任制造工艺部经理、公司副总经理，现任公司董事、副总经理。高军民先生先后主持和参与多项省市科技项目申报，申请 4 项专利并获得授权。作为编制组成员之一参与行业标准压铸机能耗检

37、测方法的编制工作。 熊守美先生，独立董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、教授、博士生导师。1992年进入清华大学机械工程系工作；2013年至今任清华大学材料学院教授。熊守美教授曾作为负责人承担及完成国家重大专项“先进成形制造全流程建模与仿真创新平台”课题 1项，国家重大专项课题子课题 1项，国家科技支撑项目专题 2 项， 863 计划 1 项，973 计划专题 1 项，获授权国家发明专利 5 项，国内外发表学术论文 200 余篇（SCI 收录 68 篇、EI 收录 142 篇）。广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-19 2005 年入选教育部“2004

38、 年度新世纪优秀人才支持计划”，2006 年荣获清华大学“2005年度清华大学学术新人奖”。现兼任中国铸造协会副理事长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、中国机械工程学会铸造分会压铸专业委员会主任委员和广东文灿压铸股份有限公司独立董事。 赵海东先生，独立董事，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、教授、博士生导师。2001年进入大阪大学从事材料加工工程博士后研究工作；2003年进入华南理工大学机械与汽车工程学院工作，现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师，主要从事高性能铝合金材料（含复合材料）精确铸造成形与建模仿真的研究，近年来负责国家自然科学基金项目 2

39、项、国家 863计划 2项、广东省产学研重大专项 2项和前沿技术专项 1项，发表学术论文 80余篇（SCI、EI 收录 50 余篇次）；入选 2008 年“教育部新世纪优秀人才支持计划”、2009 年广东省南粤优秀教师；荣获 2012 年广东省科技进步二等奖、2014 年度全国机械工业先进工作者。现兼任全国特种铸造及有色合金学术委员会委员、广东省机械工程学会铸造/压铸学会秘书长、广东文灿压铸股份有限公司独立董事。 安林女士，独立董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2009年至今任瑞华会计师事务所佛山分所总经理助理，现任广东文灿压铸股份有限公司独立董事。

40、（二）监事基本情况 公司监事会共有监事 3 名，分别为易曼丽、余华桥和黄玉锋。本届监事会任期 3年，易曼丽为监事会主席。 易曼丽女士，监事会主席，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006 年至 2013 年在马勒技术投资（中国）有限公司供应商质量管理部任经理，2013 年加入公司，曾任南通雄邦产品开发部经理，现任公司监事会主席、南通雄邦产品开发部经理。 黄玉锋女士， 监事， 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1995年至 2007 年任通州市金诚装卸有限公司会计，2008 年加入公司，曾任南通雄邦财务部经理，现任公司监事、南通雄邦财务部经理。 余

41、华桥先生，职工监事， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-20 2002 年加入公司，历任制造部主任、管理部主任、精加工车间主任、南通雄邦制造部经理，现任公司精加工车间主任、监事。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员共 8名，分别为唐杰雄、张璟、高军民、斯有才、申龙、李史华、王卓明、吴淑怡。 唐杰雄先生， 总经理， 详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况” 之 “三、 （二）主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 张璟先生，董事会秘书，简历参见本节之“（一）董事会成员”。 高军民先生，副总经理，简历

42、参见本节之“（一）董事会成员”。 斯有才先生，副总经理，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2005 年加入公司，曾任公司营销部经理、南通雄邦副总经理，现任公司副总经理。 申龙先生，副总经理，1965 出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师；2007 年起任南通雄邦副总经理，现任公司副总经理。申龙先生主持和参与多项省市科技项目申报，2013 年 5 月与东南大学和华南理工大学合作，主持南通市重大科技创新专项：汽车转向系统高性能铝合金压铸件的研发与产业化，主持南通市高端铝压铸件工艺技术与新材料工程技术中心申报，申请 4项专利并获得授权。 李史华先生，副总经理，19

43、83 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年加入公司，历任文灿有限工程师、部门经理、副总经理；现任公司副总经理。 王卓明先生，副总经理， 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师；2009 年至 2012 年在东莞市永泰压铸有限公司任副总经理，2012 年加入公司，曾任南通雄邦副总经理；现任公司副总经理。 吴淑怡女士，财务总监，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师；1998年至 2010年就职于国富浩华会计师事务所（佛山分所）任审计部项目经理，2010年 11 月至 2013年 1月任旭瑞光电股份有限公司财务部经理，2013年 2

44、月加入公司，曾任财务部经理；现任公司财务总监。 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-21 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 项目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计（万元） 105,062.92109,549.26 101,169.89股东权益合计（万元） 37,885.6139,151.46 31,615.26归属于母公司股东权益合计（万元） 37,885.61 33,488.95 26,711.73每股净资产（元） 2.537.39 5.97归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.53 6.32 5.04资产负债率（%）（母公司） 4

45、9.06 49.79 51.79流动比率 0.690.73 0.59速动比率 0.5 3 0.6 1 0.4 6 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 50,181.13 95,178.70 77,467.22净利润（万元） 2,896.83 7,536.19 2,959.13归属于母公司股东的净利润（万元） 2,896.83 6,777.22 3,069.40扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,744.84 7,495.14 2,611.29归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,744.84 6,741.78 2,807.01毛利率（

46、%） 23.53 24.01 19.93净资产收益率（%） 8.29 22.52 12.19扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 7.86 22.40 11.15基本每股收益（元/股） 0.210.55 0.22稀释每股收益（元/股） 0.210.55 0.22应收帐款周转率（次） 1.79 3.52 4.10存货周转率（次） 4.889.88 6.76经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,280.22 12,383.51 9,308.93每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.17 0.91 0.68六、中介机构情况 （一）主办券商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青

47、 注册地址： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 188号 联系电话： （010）85130588 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-22 传 真： （010）65185311 项目负责人：杨进 项目组成员： 黎星辰、陈彦斌、向良、钟夏雨 （二）律师事务所 名称：北京市邦盛律师事务所 负责人：罗文志 联系地址：北京市海淀区彩和坊路 11 号首都科技中介大厦 12层 联系电话：010-82870288 传真：010-82870299 经办律师：罗文志、杨霞 （三）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 联系地址：广东省珠海

48、市香洲康宁路 16号 联系电话：0756-2114788 传真：0756-2217643 经办注册会计师：李韩冰、聂远州 （四）资产评估机构 名称： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 住所：广州市越秀区越秀北路 222号 16楼 联系电话：020-83642123 传真：020-83642103 经办注册资产评估师：潘赤戈 、蔡可边 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-23 电话：010-50939980 传真：010-50939716

49、 邮编：100033 （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26号 联系电话：010-63889512 邮编：100033广东文灿压铸股份有限公司公开转让说明书1-1-24 第二节 公司业务 一、业务、产品介绍 （一）公司主营业务 公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要运用于汽车零部件、工业用品、家用电器等领域。 公司的主导产品为汽车用铝合金压铸件，主要用于中高档汽车的底盘系统、空气管理系统、制动系统、传动系统、发动机系统、电子控制系统、车体结构件等对制造技术及生产工艺有较高要求的领域。 凭借先进的

50、制造技术和严格的质量管理，公司与国内外知名汽车厂商建立了稳固的合作关系。公司成为天合汽车(TRW)、 威伯科 （WABCO） 、 法雷奥(Valeo)、 瀚德 （Haldex） 、 格特拉克 （GETRAG） 、博世（BOSCH）、马勒(MAHLE Group)、加特可（JATCO）、奔驰、沃尔沃、大众、长城汽车、通用汽车的全球供应商。除上述终端汽车和整车厂客户外，公司的终端产品供应的整车品牌还有：宝马、奥迪、丰田、日产、福特、菲亚特、本田、雷诺等，产品范围覆盖美、日、德、法及中国本土品牌五大系列。 公司以过硬的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可，公司于 2014 年获得通用汽车(GM)的