1、 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 世纪 证券 二二二年 九 月 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
2、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 公司治理风险 股份公司设立以来，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则和关联交易管理办法等治理制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但由于相关治理机制建立时间较短，治理层及管理层规范运作意识的提高和相关制度切实执行及完
3、善均需要一定过程，治理结构和内部控制体系也需在生产经营过程中逐渐完善。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，股份公司设立初期，公司仍存在一定治理和内部控制风险 。 技术人员流失及短缺风险 公司主营业务是云通信业务、移动转售业务和物联网业务。行业特点决定了公司核心竞争力的基础为科技型高素质人才，员工的稳定性对公司持续稳定经营至关重要，如果员工流动频繁，尤其是技术人员的流失，将会影响公司经营活动的正常开展。同时，随着公司业务规模扩大，技术人员的需求将逐步增加，如果不能及时聘任适岗的技术人员，公司将面临技术人员短缺进而影响业务增长的风险。 技术和产品研发的风
4、险 软件与信息技术 属于技术密集型产业，随着网络和软件技术的快速发展以及云计算、大数据、人工智能等新技术的不断涌现，企业在预测新产品、新技 术、新市场发展趋势，以及更新和迭代关键技术等方面面临更高、更新的要求。如果公司不能准确研判技术发展趋势和市场需求变化，持续投入研发并布局新技术和新产品，则有可能在技术和产品开发推广决策出现失误，导致公司丧失技术和产品优势。 宏观经济政策波动风险 公司所属的软件与信息技术产业，其发展与宏观经济政策息息相关。国家对行业发展给予了高度的重视，以工信部为首的有关政府部门陆续出台了工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物
5、联网全面发展的通知等一系列鼓励行业发展的政策，为行业创造了商业机会。若宏观经济状况恶化或政策出现不利变化，可能对公司业务发展带来不利影响。 供应商集中度较高风险 公司 2020 年、 2021 年与 2022 年 1-6 月前五大供应商采购金额占当年采购总额的比例分别为 87.33%、 82.06%和81.98%，供应商集中度较高。公司主要采购电信资源和 云 语音线路资源，该等资源主要由中国移动、中国联通、中国电信等基础电信运营商以及华为等大型云基础服务商提供，公司基于上游行业特性，从技术先进性、供应稳定性和采购成本等方面考虑，选择从少数供应商处集中采购。如公司 与 主要供应商 的合作发生不利
6、变化而 公司未能寻找 到替代 供应商，则可 能对公司的经营业绩造成不利影响。 税收优惠政策变化的风险 公司及其下属公司主营业务涉及电信服务行业，根据财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）相关规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许按照北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据财政部 税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告（财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号），该加计抵减政策执行期限
7、延长至 2022 年 12 月 31 日。根据上述规定，公司自 2023 年 1 月 1 日起无法享受增值税加计抵减的优惠政策，因此可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。报告期内，本公司被认定为高新企业，享受 15%的优惠税率，按 15%优惠税率计算企业所得税。如果上述税收优惠政策做出重大调整或公司将来不能通过高新技术企业复审或重新认定，则公司将按一般企业所得税税率缴税，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 资质续期风险 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得开展业 务所必需的相关资质。若未来公司未能及时完成资质续期，或公司相关条件发生重大不利变化，以及影响现有资质的相关法律法规发生变
8、化等，可能导致公司相关资质到期后无法续期，将会对公司生产经营、业绩规模产生重大不利影响。 经营场所无法续租或备案的风险 报告期内，公司主要经营场所系通过租赁方式取得。截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司所租赁的部分房屋存在产权证书不齐全的瑕疵及部分未办理租赁备案的情形。截至本公开转让说明书签署日，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形，但公司未来仍存在租赁的经营场 所因到期、租赁备案无法办理等因素导致无法继续租赁，或因未办理租赁备案受到处罚，从而对公司日常经营造成不利影响的风险。 新冠肺炎疫情造成公司业绩波动的风险 自 2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发以来，疫情的防控
9、工 作在全国范围内持续进行。新冠肺炎疫情对公司 2020 年 -2021年 的经营活动产生了一定的不利影响，全球疫情防控形势依旧非常严峻，若后期出现疫情反复或加剧的情况，将会对公司生产经营带来不利影响。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 天津晗翔、厚晔华翔、华德资本、共青城文厚、张崴、刘伟 、姜培兴 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、
10、本人 /本企业及本人 /本企业所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与华翔联信相同、相似业务的情形，与华翔联信之间不存在同业竞争。 2、在本人 /本企业作为华翔联信控股股东、实际控制人、一致行动人期间，本人 /本企业及本人 /本企业所控制的其他企业将不采取控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与华翔联信业务范围相同、相似或构成实质竞争北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 的业务，如本人 /本企业或本人 /本企业所控制的其他企业获得的商业机会与华翔联信发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 /本企业将立即通知华翔联信，尽力将 该商业机会给予华
11、翔联信，以确保华翔联信及其全体股东利益不受损害。 3、如未来本人 /本企业及本人 /本企业所控制的其他企业，及本人 /本企业通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与华翔联信当时所从事的主营业务构成竞争，则在华翔联信提出异议后，本人 /本企业将及时转让或终止上述业务。若华翔联信提出受让请求，则本人 /本企业将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给华翔联信。 4、如本人 /本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归华翔联信所有；如因此给华翔联信造成损失的，本人 /本企业将及时、足额赔偿华翔联信因此遭受的全部损失 。 承诺主体名称 天津晗翔、厚晔华翔、华
12、德资本、共青城文厚、深圳宇连云、宁波嘉展、祥禾涌骏、张崴、刘伟、姜培兴 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决关联交易问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人 /本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对华翔联信的关联方以及关联交易进行了披露。本人/本企业以及本人 /本企业控制的其他企业与华翔联信之间不存在其他依照法律法规和中国证监会 、 全国股转公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。
13、2、本人 /本企业在作为挂牌公司的实际控制人、一致行动人、 5%以上股东期间，本人 /本企业将善意履行作为华翔联信股东的义务，本人 /本企业及本人 /本企业控制的企业将尽量避免与华翔联信之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人 /本企业将严格遵守公司章程及华翔联信其他涉及关联交易管理制度的规定，履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护华翔联信及其他股东利益。 3、本人 /本企业承诺不利用本人 /本企业所 处实际控制人、一致行动人、持股 5%以上股东地位，就华翔联信与本人 /本企
14、业或本人 /本企业控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，转移、输送利润或故意促使华翔联信的股东大会或董事会作出侵害华翔联信和其他股东合法权益的决议。 4、如本人 /本企业或本人 /本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成华翔联信经济损失的，本人 /本企业同意赔偿相应损失。上述承诺持续有效，直至本人 /本企业不再作为实际控制人、一致行动人、持股 5%以上股东。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 承诺主体名称 天津晗翔、厚晔华翔、华德资本、共青城文厚、张崴、刘伟 、姜培 兴 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东
15、 其他 承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、不接受华翔联信为本人 /本企业及本人 /本企业控制的企业垫支工资、福利等成本费用和其他支出； 2、不接受华翔联信以直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）提供的资金；如本人 /本企业或本人 /本企业控制的企业违反上述承诺，华翔联信及华翔联信的其他股东有权根据本承诺函依法要求本人 /本企业履行上述承诺，并赔偿华翔联信的全部损失；同时本人 /
16、本企业及本人 /本企业控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归华翔联信所有。 承诺主体名称 全体股东 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 股份增持或减持 承诺履行期限类别 阶段性 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 6月 22 日 承诺结束日期 2023年 6月 21 日 承诺事项概况 本人 /本 企业 持有的挂牌公司股份，自挂牌公司成立之日起一年内不转让。 承诺主体名称 天津晗翔、厚晔华翔、华德资本、共青城文厚、宁波嘉展、和盛君业、田锦文 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股
17、东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 股份增持或减持 承诺履行期限类别 阶段性 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人 /本 企业 在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 承诺主体名称 全体现任董事、监事、高级管理人员 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%
18、以上股东 其他 承诺事项 股份增持或减持 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本人在挂牌公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有挂牌公司股份总数的 25%。在离职后半年内，本人不转让所持有的挂牌公司股份。 承诺主体名称 张崴、刘伟 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 其他承诺（社保公积金合规性） 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 9月 5 日 承诺开始日期 2022
19、 年 7月 15 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、截止本承诺出具日，华翔联信已按照国家和所在地的法律法规为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各项社会保险，并缴纳了住房公积金。 2、若华翔联信因未规范缴纳员工社会保险、住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，华翔联信受到的一切经济损失由实际控制人承担 连 带赔偿责任。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 13 一、 基本信息 . 13 二、 股份挂牌情况 . 13 三、 公
20、司股权结构 . 18 四、 公司股本形成概况 . 28 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 44 六、 重大资产重组情况 . 46 七、 最近两年及一期的主要会计数 据和财务指标简表 . 46 八、 公司债券发行及偿还情况 . 47 九、 与本次挂牌有关的机构 . 47 第二节 公司业务 . 49 一、 主要业务及产品 . 49 二、 内部组织结构及业务流程 . 53 三、 与业务相关的关键资源要 素 . 58 四、 公司主营业务相关的情况 . 67 五、 经营合规情况 . 76 六、 商业模式 . 77 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 80 八、 公司持续经营能力 . 94
21、第三节 公司治理 . 96 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 96 二、 表决权差异安排 . 97 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论 与评估 . 97 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 97 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 98 六、 公司同 业竞争情况 . 99 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 101 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 102 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 106 十、 财务合法合规性 . 106 第四节
22、 公司财务 . 108 一、 财务报表 . 108 二、 审计意见 . 130 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估 计 . 131 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 167 五、 报告期利润形成的有关情况 . 172 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 186 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 210 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 218 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 218 十、 重要事项 . 230 十一、 报告期内资产评估情况 . 230 十二、 股利分配政策、报告期分配
23、情况及公开转让后的股利分配政策 . 231 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 233 十四、 经营风险因素及管理措施 . 239 十五、 公司经营目标和计划 . 241 第五节 挂牌同时定向发行 . 243 一、 挂牌公司是否需要申请中国证监会核准股票发行事项的说明 . 243 二、 本次发行的基本情况 . 243 三、 新增股份的限售安排 . 246 四、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 . 246 五、 其他需要披露的事项 . 246 第六节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 247 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 247 主办券
24、商声明 . 249 律师事务所声明 . 250 审计机构声明 . 251 评估机构声明 . 252 第七节 附件 . 253 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、华翔联信 、挂牌公司 指 北京华翔联信科技 股份有限公司 有限公司、华翔有限 指 北京华翔联信科技有限公司，股份公司前身 天津晗翔 指 天津晗翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司控股股东 天津东晔 指 天津市东晔科技有限公司 华德资本 指 华德资本管理集团有限公司 共青城文厚 指 共青城文厚投资合伙企业（有限合伙）
25、上海文厚 指 上海文厚投资管理有限公司 深圳宇连云 指 深圳市宇连云科技有限公司 深圳优克联 指 深圳市优克联新技术有限公司 北京优克联 指 北京优克联新技术有限公司 厚晔华翔 指 天津厚晔华翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），员工持股平台 宁波嘉展 指 宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙） 和盛君业 指 天津和盛君业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 华德众康 指 共青城华德众康投资合伙企业（有限合伙） 清华控股 指 天府清源控股有限公司 ,曾用名为 “ 清华控股有限公司 ” 清控资管 指 清控资产管理有限公司 北京翔宇通 指
26、 北京翔宇通科技有限公司 福建宜华 指 福建宜华投资有限公司 联拓信通 指 联拓信通（北京）科技有限公司 南京华翔 指 南京华翔联信电子科技有限公司 武汉腾翔 指 武汉腾翔跳动通信科技有限公司 深圳腾路 指 深圳市腾路科技有限公司 武汉腾路 指 武汉腾路智行科技有限公司 腾路合伙 指 深圳腾路智能交通中心（有限合伙） 宁波晟铎 指 宁波晟铎股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳基石常青 指 深圳基石常青企业管理有限公司 深圳晓富智达 指 深圳市晓富智达企业管理有限公司 北京晓富嘉善 指 北京晓富嘉善企业管理有限公司 楚天高速投资 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 蓝泰吉 指 北京蓝泰吉科技有限公司
27、 商客通 指 商客通尚景科技 (上海 )股份有限公司 合力亿捷 指 北京合力亿捷科技股份有限公司 线上线下 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 会畅通讯 指 上海会畅通讯股份有限公司 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司 讯众股份 指 北京讯众通信技术股份有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司及其子公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司及其子公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司及其子公司 三大基础运营商、三大运 指 中国移动、中国电信、中国联通 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 营商、三大电信运营商 工信部 指 中华人民共和国工业和信息
28、化部 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司及其子公司 阿里 指 阿里巴巴集团及其子公司 哈尔滨佰讯 指 哈尔滨佰讯信息科技有限公司 沈阳微赢 指 沈阳微赢电子商务有限公司 沈阳聚奉翔 指 沈阳聚奉翔通讯有限公司 本次挂牌 指 北京华翔联信科技 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 定向发行 指 北京华翔联信科技股份有限公司挂牌同时定向发行 主办券商、 世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 律师事务所 指 北京金诚同达 律师事务所 会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司 指 天津中联资产评估 有限 责任 公司 审计报告 指 大华 会计师事务所（特
29、殊普通合伙）出具的 “ 大华审字20220018261 号 ” 审计报告 评估报告 指 资产评估公司出具的 “ 中联评报字 2022D-0090 号 ” 资产评估报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2020 年度、 2021 年度、 2022 年 1-6 月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程（草案） 指 北京华翔联信科技股份有限公司章程 （草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 中国证监会、证监会
30、 指 中国证券监督管理委员会 股转系统公司、全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 专业释义 虚拟运营商 指 取得工信部颁发的移动转售业务资格的企业，可以向基础运营商租用电信资源从事相关业务 MiFi 指 Mobile WiFi，便携式宽带无线装置 IaaS 指 Infrastructure as a Service，基础设施即服务，指把 IT 基础设施作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式。 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务，指把将软件研发的平
31、台作为一种服务对外提供，客户基于平台进行软件开发的服务模式 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，指提供搭建信息化所需要的网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务 API 指 Application Programming Interface，应用程序接口 App 指 Application，应用程序 WEB 指 World Wide Web，全球广域网，是一种基于超文本和 HTTP的、全球性的、动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 OA 指 Office Au
32、tomation，办公自动化，是将现代化办公和计算机技术结合的新型办公方式 CRM 指 Customer Relationship Management，指利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程 ERP 指 Enterprise Resource Planning，是指企业内部管理所需的业务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块 物联网卡 指 通过将通信卡装置或卡数据写入在各类物体上，经过接口与无线网络连接，实现物体与物体之间或物体与人之间的沟通和联系的通信卡 CIC 指 China
33、Insights Consultancy，灼识咨询，是一家服务于投融资领域的咨询公司 GB 指 Gigabyte，十亿字节，数据流量单位 MCU 指 Microcontroller Unit， 微控制单元 DSP 指 Digital Signal Processing， 数字信号处理技术 GNSS 指 Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统 ZigBee 指 一种低速短距离传输的无线网上协议 LoRa 指 Long Range Radio，一种低功耗局域网无线标准 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things,
34、NB-IoT，窄带物联网，构建于蜂窝网络，只消耗大约 180kHz 的带宽，可直接部署于GSM 网络、 UMTS 网络或 LTE 网络 4G 指 the 4th Generation Mobile Communication Technology，第四代移动通信技术 5G 指 the 5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术 SIP 协议 指 Session initialization Protocol ， 会 话 初 始 协 议 ，SIP 是一种源于互联网的 IP 语音会话控制协议，具有灵活、易于实现、便于扩展等特点。
35、 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 北京华翔联信科技股份有限公司 统一 社会信用代码 911101080648967903 注册资本 64,087,193 元 法定代表 人 姜培兴 有限公司 设立日期 2013 年 3月 28 日 股份 公司设立日期 2022 年 6月 22 日 住所 北京市 西城区 新华里 16 号院 2 号楼 103-01 电话 010-62202266 传真 010-62202266
36、 邮编 100044 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 李鹤 按照 证监会 2012 年 修订 的上市 公司行业分类指引 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 按照国民 经济行业分类（ GB/T4754-2017） 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I659 其他信息技术服务业 I6599 其他未列明信息技术服务业 按照挂牌 公司投资型行业分类指引 的 所属行业 17 信息技术 1710 软件与服务 171012 软件 17101210 应用软件 按照 挂牌 公司管理型行业分类指引 的 所属行
37、业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I659 其他信息技术服务业 I6599 其他未列明信息技术服务业 经营范围 经营电信业务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备；零售机械设备、建筑材料；计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理；设计、制作、代理、发布广告（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 云通信、移动转售和物联网业务 二、 股份 挂牌情况 （
38、一） 基本情况 股票代码 股票简称 华翔联信 股票种类 人民币普通股 股份总量（股） 64,087,193 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 每股面值（元） 1.00 挂牌日期 股票交易方式 集合竞价 是否有可流通股 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
39、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间
40、接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制； 所持本公司股份自公司
41、股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌 交易之日起 1年内不得转让 ；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量（股） 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量（股） 质押股份数量（股） 司法冻结股份数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 1 天津晗翔 21,291,735 33.22% 否 是
42、 否 0 0 0 0 0 2 华德资本 12,000,000 18.72% 否 是 否 0 0 0 0 0 3 共青城文厚 9,000,000 14.04% 否 是 否 0 0 0 0 0 4 厚晔华翔 6,000,000 9.36% 否 是 否 6,000,000 0 0 0 0 5 深圳宇连云 6,000,000 9.36% 否 否 否 0 0 0 0 0 6 宁波嘉展 4,800,000 7.49% 否 否 否 4,800,000 0 0 0 0 7 祥禾涌骏 4,087,193 6.38% 否 否 否 0 0 0 0 0 8 和盛君业 544,959 0.85% 否 否 否 544,9
43、59 0 0 0 0 9 田锦文 363,306 0.57% 否 否 否 363,306 0 0 0 0 合计 - 64,087,193 100.00% - - - 11,708,265 0 0 0 0 3、 股东对所持股份自愿锁定承诺 适用 不适用 自愿限售股东 限售期计算方式 限售股数（股） 华德资本 自愿参照适用挂牌公司控股股东、实际控制人限售规则：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 12,000,000 共青城文厚 自愿参照适用挂牌公司控股股东、实际控制人限售规则：
44、在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 9,000,000 （四） 分层情况 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 挂牌 同时进入层级 创新层 共同 标准 共同标准 公司 治理制度 股东 大会议事规则 制定 董事会 议事规则 制定 监事会 议事规则 制定 对外投资管理制度 制定 对外 担保制度 制定 关联 交易制度 制定 投资者 关系管理制度 制定 利润 分配管理制度 制定 承诺管理 制度 制定 专职 董事会秘书 公司是否 设立 专职 董事会秘书 是 董事
45、会秘书 是否 为公司高管 是 董事会秘书 是否取得全国股转系统董事会秘书资格证书 否 挂牌同时发行 完成后合格投资者人数 符合 基础层投资者适当性要求合格投资者人数 7 符合创新 层投资者适当性要求合格投资者人数 7 挂牌同时发行融资金额 （ 万元 ） 1,200.00 最近 12个 月的合规情况 挂牌公司或其控股股东 ，实际控制人是否存在贪污、 贿赂 、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪 是 否 挂牌公司或其控股股东 ，实际控制人 是否存在 欺诈发行 、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 是 否 挂
46、牌公司或其控股股东 ，实际控制人 、 董事、监事、高级管理人员 是否被中国证监会及其派出机构 采取行政处罚 是 否 挂牌公司或其控股股东 ，实际控制人 、 董事、监事、高级管理人员 是否因证券市场违法违规行为 被 全国股转公司 等自律监管机构采取纪律处分 是 否 挂牌公司或其控股股东 ，实际控制人 、 董事、监事、高级管理人 是 否 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 员 是否因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见 挂牌公司或其控股股东 ，实际控制人 是否 被列入 失信被执行人名单 且情形尚未消除 是 否 审
47、计 情况 最近 一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值 是 否 差异化标准 标准 1 适用 不适用 标准 1 净利润指标（万元 ） 年度 2021 年度 2020 年度 归属于母公司所有者的净利润 1,267.67 1,297.37 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 1,239.30 1,076.85 净资产收益率指标 加权平均净资产收益率 31.20% 46.67% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 30.51% 38.74% 最近 2 年平均加权 平均 净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据 ） 34.62% 最近 两个 会计 年度财务会计报告是否被会计
48、师事务所 出具 非标准审计意见的审计报告 否 发行后股本总额（万元 ） 6,604.7978 差异化标准 标准 2 适用 不适用 差异化标准 标准 3 适用 不适用 其他 无。 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，天津晗翔持有公司 21,291,735 股 股份，占公司股份总额的33.22%，为公司的第一大股东，能够对公司股东大会的决策产生重大影响，天津晗翔为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请
49、披露以下表格： 适用 不适用 企业名称 天津晗翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91120222MA06WU8N84 是否属于失信联合惩戒对象 否 执行事务合伙人 刘伟 设立日期 2019 年 12 月 11 日 实缴出资 19,500,000 元 住所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 10 号楼 2060 室 邮编 301739 所属国民经济行业 “L72 商务服务业 ” 北京华翔联信科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 主营业务 控股平台 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 张崴、刘伟夫妇为公司 共同 实际控制人。认定其为公司实际控制人的理由如下：截至本公开转让说明书签署之日，张崴、刘伟夫妇通过 天津晗翔 间接 控制 公司 33.22%表决权，刘伟作为厚晔华翔执行事务合伙人，间接 控制 华翔联信 9.36%表决权 ，合计控制公司 42.59%表决权。 2020 年 8 月 31 日 ， 刘伟、张崴、姜培兴、天津晗翔、华德资本、 上海 文厚签订了一致行动协议 ， 协议约定，为 维护公司控制权稳定 ， 保障华翔联信持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，甲方（刘伟、张崴与姜培兴）在公司董事会层面达成一致行动关系，乙方（天津晗翔）
