上海艾麒信息科技股份有限公司公开转让说明书.pdf

1、1-1-1 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 招商证券 二 二二年九月 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 产品及技术更新迭代风险 公司从事的影像处理工具软件业务的所属行业为软件和信息技术服务业，为技术密集型行业。软件和信息技术服务业具有产品更新迭代快、新产品开发速度快、产品功能多样等特点，客观上要求公司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握最

3、终用户需求变动方向。如果未来公司不能抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，公司可能会面临技术滞后，对行业发展趋势、最终用户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品或迭代产品偏离市场需求，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 核心技术失密的风险 经过多年技术创新与经验积累，公司在音视频编辑、编解码等方面形成了具有自主知识产权的核心技术积累，上述核心技术是公司核心竞争力集中体现。截至 2022 年 5 月 31 日，公司共拥有 9 项发明专利， 100 项计算机软件著作权。虽截至本公开转让说明书签署日未发生过技术失密事件，但仍不能排除因操作疏忽、核心人员离职等造成公司核心技术

4、泄密的风险。 核心技术人员流失的风险 公司作为技术密集型企业，核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障。如果公司未来在人才的竞争中出现核心技术人员和技术人才大量流失的 情况，将对公司经营产生不利影响。同时，随着公司业务规模扩大，技术人员的需求与日俱增，如果不能及时聘任适岗的技术人员，公司将面临技术人员短缺进而影响业务增长的风险。 宏观经济或产业政策波动风险 公司移动营销推广与服务业务主要面向腾讯、京东等企业级客户，该业务与宏观经济的整体运行密切相关。国内以及全球经济的不确定性可能导致公司客户的预算削减，进而对公司业绩产生不利影响。由于新冠肺炎疫情在部分区域出现反复，导

5、致相关业务也具有一定不确定性。 市场竞争风险 在影像处理工具 APP领域，艾麒信息建立了丰富的产 品矩阵，通过在华为应用市场、 Google Play、 App Store 等应用商店发布产品，为全球移动用户提供影像处理服务。但随着国内外短视频行业的兴起，公司所处的影像处理工具 APP 行业将面临更加激烈的竞争。以字节跳动为代表的短视频行业巨头进入影像处理工具 APP领域后，凭借内容优势和用户数量优势，将会对公司的市场地位产生威胁。公司如果不能快速迭代现有产品功能，提高产品质量，及时响应最终用户的需求，持续进行新产品研发，将会面临产品竞争力下降、用户流失的风险，进而对公司的业绩产生不利影响。

6、上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 海外经营风险 2020 年 6 月 29 日，印度以 “影响国家的主权和完整 ”为名，封禁了来自中国或拥有中国背景的 59 款 APP，涵盖抖音海外版 TikTok、手机百度、 WeChat 等，禁令禁止在 Apple 的 App Store 和 Google Play 上使用上述 APP。 2020 年 8 月 5 日，美国政府宣布一项旨在 “遏制潜在的国家安全风险 ”的清洁网络计划（ Clean Network），在该计划的 5 项具体措施中，涉及应用商店领域（ Clean Store，即从美国应用商店中删除不受信任的中国应用程序，

7、以保护隐私和商业信息）和 APP 领域（ Clean Apps，即防止不受信任的中国智能手机制造商在其应用商店中预装或以其他方式下载受美国信任的应用）。截至本公开转让说明书签署日，美国众议院已通过法案禁止联邦雇员在政府设备上使用抖音海外版 TikTok。考虑到国际政治、经济形势的不稳定性，如果印度政府和美国政府加大对APP 产品的封禁力度，或其他国家跟进对中国 APP 产品的封禁，公司的 APP 产品存在被列入封禁名单的可能，从而对公司的生产经营活动产生不利影响。 实际控制人的控制风险 周朝恩直接控制公司 27.13%的股份，并通过上海麒经间接控制公司 5.66%的股份 ，通过上海恪榴间接控制

8、公司 2.15%的股份；张力直接控制公司 23.62%的股份；林立直接控制公司20.48%的股份，通过上海方杨控制公司 10.01%的股份，三人合计控制公司 89.05%的股份。公司实际控制人可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产、经营和财务决策等重大问题施加影响，进而影响或损害公司及其他股东利益。 营销推广业务无效推广的风险 发行人从事的用户营销推广服务业务的主要工作系为客户提供其 APP 等产品的沉默用户唤醒服务，客户通过被唤醒用户的行为对发行人推广行为的有效性进行判断，客户对被唤醒用户的判断标准系其商业秘密，发行人无法获取。基于上述原因，发行人的移动营销推广行为

9、存在不符合客户的唤醒标准从而被客户认定为无效推广的可能，对于上述被客户认定的无效推广行为，公司面临客户对无效推广行为不予结算的风险。 毛利率下降的风险 公司的移动营销推广与服务业务在开展过程中，需采购渠道流量资源与通道资源，毛利率受到客户结构、客户结算价格、供应商采购价格等变化的影响。若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化 ，公司的毛利率可能存在持续下降的风险。 税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策如下： 1）公司及子公司上海影卓目前被认定为高新技术企业，享受减按 15%征收企业所得税的优惠政策； 2）上海影卓符合财税 201227 号的相关规定，享受二免三减半的所

10、得税优惠政策； 3）公司及子公司上海影卓、上海跃火享受增值税加计抵减政策，按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额； 4）公司及子公司上海影卓、上海跃火在报告期内享受跨境应税服务免征增上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 值税的税收优惠。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到 促进作用。但如果未来公司未能持续被被认定为高新技术企业，或相关税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 新冠肺炎疫情造成公司业绩波动的风险 自 2020年 1月新冠肺炎疫情爆发以来，国内外已出现德尔塔、奥密克戎等多种病毒变株。为保障人民群众生命安全、防止疫情进一步扩散，全国各地

11、政府采取了隔离、交通管制等不同管控措施，疫情对公司报告期内的经营活动产生了一定的不利影响，尽管随着国内疫情整体得到有效控制，社会生活与市场运营陆续得到恢复，但全球疫情防控形势依旧非常严峻，若后期出现部分地区疫情反复或加 剧的情况，将会对公司业务经营带来不利影响。 经营业务持续性的风险 在移动营销推广与服务领域，公司凭借长期积累的客户资源、全国化的互联网媒体渠道资源获得了市场竞争优势。但随着互联网广告行业的不断发展，该行业已有原先的粗放式发展逐步转变为依靠服务商的技术和运营能力，市场竞争不断加剧。虽然目前公司与诸如京东、唯品会等消费类互联网企业和网易、微梦创科（新浪）等资讯类的互联网企业开展合作

12、，但若公司不能及时制定有效的业务发展规划，提升自身的服务能力和技术水平，则可能会丧失前期积累的客户资源等，进而影响公司未来的业 务发展和盈利能力。 规模扩张带来的管理风险 随着公司申请在股转系统公开转让，公司的资产规模和经营规模可能会进一步提升，这对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求。如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式，在经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面进行完善，将削弱公司的市场竞争力，导致规模扩张带来的管理风险。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 周朝恩、张力、林立 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人

13、控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 1 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 1 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、除已经披露的关联企业外，本人未直接或间接控股或参股其他企业。本人目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 和活动。 2、本人不从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （ 1）自行

14、或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （ 2）以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并尽最大努力促使有关交易的价格在公平合 理的 基础 上确定。 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人

15、及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 5、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给公司。 6、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归公司所有，并赔偿公司和其他股东因此受到的损失。 承诺主体名称 周朝恩、张力、林立、奚绍轩、朱依君、闻诚、张洪波、陈海鹏、张仁贵、路文明、崔科辉、刘小亚、龚惠华、张晓芹 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东

16、其他 承诺事项 解决关联交易问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 1 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 1 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人将严格按照中华人民共和国公司法等法律法规及公司章程等有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本人及本人关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用艾麒信息的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求艾麒信息向本人及本人的关联方（艾麒信息及其子公司除外）提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让

17、说明书 1-1-7 免不必要的关联交易发生； 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害艾麒信息及其他股东的合法权益。 承诺主体名称 周朝恩、张力、林立 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 1 日 承诺开始日期 2022 年 8 月 1

18、 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在违规占用公司及其子公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司及其子公司资金的情况。 2、本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会要求公司通过包括但不限于代垫款项、资金拆借、委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等任何方式，将资金直接或间接提供给本人及本人控制的其他企业使用，且将严格遵守法律、法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，确保公司及其子公司的资金不被关联方所占用，维护公司及其子公司财产的完整和安全。 3、本人将严格履行上述承诺事项，并

19、督促本人控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本人或本人控制的其他企业违反本承诺函而获得收益的，所得全部收益归公司所有；给公司或其子公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并赔偿由此给公司造成的全部直接或间接损失。 承诺主体名称 周朝恩、张力、林立 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 股份 增持或减持 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 8 月 1 日 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 承诺开始日期 2022 年 8 月 1 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本

20、人直接或间接持有的公司股份分三批进入全国股份转让系统，每批进入的数量均为本人所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日（在满足公司法对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和两年。 2、除上述承诺外，本人还将严格遵守公司法证券法等法律法规有关股票交易限制的规定。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股票不得超过本人所持公司股票的 25%；本人离职后半年内，不得转让公司股票。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义

21、. 11 第一节 基本情况 . 14 一、 基本信息 . 14 二、 股份挂牌情况 . 15 三、 公司股权结构 . 18 四、 公司股本形成概况 . 29 五、 公司董事、监事、高级管理人 员 . 44 六、 重大资产重组情况 . 47 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 47 八、 公司债券发行及偿还情况 . 48 九、 与本次挂牌有关的机构 . 48 第二节 公司业务 . 50 一、 主要业务及产品 . 50 二、 内部组织结构及业务流程 . 59 三、 与业务相关的关键资源要 素 . 67 四、 公司主营业务相关的情况 . 94 五、 经营合规情况 . 100 六、

22、商业模式 . 101 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 104 八、 公司持续经营能力 . 122 第三节 公司治理 . 123 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 123 二、 表决权差异安排 . 123 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 123 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 124 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 124 六、 公司同业竞争情况 . 125 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 127 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体

23、情况 . 127 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 131 十、 财务合法合规性 . 131 第四节 公司财务 . 133 一、 财务报表 . 133 二、 审计意见 . 154 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估 计 . 155 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 195 五、 报告期利润形成的有关情况 . 199 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 213 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 231 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 240 九、 关联方、关联关系及

24、关联交易 . 240 十、 重要事项 . 247 十一、 报告期内资产评估情况 . 248 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 249 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 250 十四、 经营风险因素及管理措施 . 257 十五、 公司经营目标和计划 . 262 第五节 挂牌同时定向发行 . 264 第六节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 265 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 265 主办券商声明 . 267 律师事务所声明 . 269 审计机构声明 . 270 评估机构声明 . 271 第七节 附件 .

25、272 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、艾麒信息 指 上海艾麒信息科技股份有限公司 艾麒有限 指 上海艾麒信息科技有限公司，公司前身 上海影卓 指 上海影卓信息科技有限公司，为公司全资子公司 上海跃火 指 上海跃火信息科技有限公司，为公司全资子公司 新加坡乐秀 指 VIDEOSHOW PTE.LTD.，为公司新加坡全资子公司 上海麒经 指 上海麒经企业管理中心（有限合伙），为公司股东 上海方杨 指 上海方杨网络科技工作室（有限合伙），为公司股东 上海腾辉 指 上海腾辉创业投资

26、合伙企业（有限合伙），为公司股东 上海恪榴 指 上海恪榴企业管理合伙企业（有限合伙），为公司股东 科创新晨 指 上海科创新晨创业投资管理合伙企业（有限合伙），为公司 股东 上海科创 指 上海科技创业投资股份有限公司，为公司股东 小橡呈财 指 上海小橡呈财创业投资合伙企业（有限合伙），为公司股东 上海宛彧 指 上海宛彧企业管理合伙企业（有限合伙） 艾麒投资 指 上海艾麒投资管理有限公司 上海昕业 指 上海昕业投资有限公司 Facebook 指 脸书 ，脸谱网，创立于 2004 年 2 月 4 日，总部位于美国加利福尼亚门罗帕克，旗下的广告管理工具 Facebook Ads Manager 可以为

27、广告主提供广告解决方案 穿山甲 指 字节跳动旗下广告平台，为开发者提供用户增长、流量变现 等全生命周期的服务和成长方案 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部，前身为信息产业部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局、市场监管总局 指 工商行政管理局 /国家市场监督管理总局 国家税务总局 指 中国人民共和国国家税务总局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、锦天城 指

28、 上海市锦天城律师事务所 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海艾麒信息科技股份有限公司章程 报告期、最近两年一期 指 2020 年度、 2021 年度及 2022 年 1-5 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 APP 指 Application 手机软件，主要指安装在智能手机上的软件，完善原始系统的不足与个性化 5G 指 the 5th Generation mobile communication

29、technology，即第五代移动通信技术 ADX 指 Ad Exchange，广告交易平台，可以理解成一个多个 DSP 平台竞价的地方， ecpm（每一千次展示可以获得的广告收入）高的 DSP 平台获胜，获得广告展示机会 Android 指 一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，最初主要支持智能手机，后逐渐扩展到平板电脑及其他领域上，如电视、数码相机、游戏机等 iOS 指 苹果公司开发的移动智能设备操作系统 Google Play 指 Google Play 是运行 Android 操作系统设备的官方应用程序商店，允许用户浏览、下载和使用 Android SDK 开发并通过 G

30、oogle 发布的应用程序。 App Store 指 App Store（ iTunes Store 的一部分），是 iPhone、 iPod Touch、iPad 以及 Mac 的服务软件，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App Store 浏览和下载一些为 iPhone SDK 或 Mac 开发的应用程序 DSP 指 需求方平台，汇集众多的用户历史行为信息（精确的用户画像），以帮助需求方（即广告主或代理商）以一个统一的接口来管理 Ad exchange（ ADX） RTA 指 RTA（ Realtime API）产品是直投与 ADX（ Ad Exchange）相结合的一种

31、投放模式，即，每次请求时，广告平台都通过API 询问广告主是否参竞，然后结合广告主返回的决策进行下一步广告的优选投放，最终提升广告主的广告投放效果 渲染系统 指 编辑软件把编辑好的视频素材渲染成一个合成的视频 数字营销 指 数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通 机器学习 指 一门多领域交叉学科，涉及概率论、统计学、逼近论、凸分析、算法复杂度理论等多门学科。它专门研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身性能 API 指 Application Programm

32、ing Interface，即应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源代码，或理解内部工作机制的细节 人工智能， AI 指 研究、开发用于模拟、延伸和 扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学，是计算机科学的一个分支 SDK 指 中文全称：软件开发工具包，英文全称： Software Development Kit，是工程师在特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统上开发应用软件时，所使用的开发工具的集合，帮助用户对应用系统（或程序）进行二次开发，扩展上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明

33、书 1-1-13 系统功能 UI 指 UI 设计（或称界面设计）是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 UI 设计分为实体 UI 和虚拟 UI，互联网常用的 UI 设计是虚拟 UI， UI 即 User Interface（用户界面）的简称 CPA 指 Cost Per Action，按行动付费，一种按照广告投放实际效果计费的方式 CPM 指 Cost Per Mille，按照展示计费，广告每展现给一千个人所需花费的成本，所以又叫千人展现成本 CPC 指 Cost Per Click，按点击付费，每次点击 付费广告，当用户点击某个网站上的 CPC 广告后，这个站的站长就会获得相应

34、的收入 CPS 指 Cost Per Sales，以实际销售产品数量来计算广告费用的广告，即根据每个订单 /每次交易来收费的方式 云存储 指 云存储是一种网上在线存储（英语： Cloud storage）的模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上 CDN 指 Content Delivery Network 内容分发网络， CDN 是构建在现有网络基础之上的智能虚拟网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加

35、 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 上海艾麒信息科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91310112685500381A 注册资本 （万元） 3,182 法定代表 人 周朝恩 有限公司 设立日期 2009 年 3 月 9 日 股份 公司设立日期 2020 年 9 月 9 日 住所 上海市 闵行区 金都路 4299 号 6 幢 3 楼 G59 室 电话 021-54453383 传真 021-64753990 邮编 201108 电子 信箱 董事会 秘书或

36、者信息披露事务负责人 张晓芹 按照 证监会 2012 年 修订 的上市 公司行业分类指引 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 按照国民 经济行业分类（ GB/T4754-2017） 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I651 软件开发 I6513 应用软件开发 按照挂牌 公司投资型行业分类指引 的 所属行业 17 信息技术 1710 软件与服务 171010 互联网软件与服务 17101010 互联网软件与服务 按照 挂牌 公司管理型行业分类指引 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65

37、软件和信息技术服务业 I651 软件开发 I6513 应用软件开发 经营范围 从事信息科技、计算机软硬件、通讯科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，市场营销策划，计算机系统服务，通讯设备及相关产品、数码设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详见增值电信业务经营许可证），互联网游戏、手机游戏出版，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 影像处理工具软件、移动营销推广与服务 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 二、 股份 挂牌情况

38、 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 艾麒信息 股票 种类 普通股 股份总量（股） 31,818,384 每股 面值（ 元 ） 1 挂牌日期 股票交易 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 是 （二） 做市商 信息 适用 不适用 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

39、变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，

40、该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

41、让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量（股） 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量（股） 质押股份数量（股） 司法冻结股份数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 1 周朝恩 8,631,600 27.13% 是 是 否 0 0 0 0 2,157,900 2 张力 7,516,800 23

42、.62% 是 是 否 0 0 0 0 1,879,200 3 林立 6,516,207 20.48% 是 是 否 0 0 0 0 1,629,052 4 上海方杨 3,186,300 10.01% 否 是 否 0 0 0 0 1,062,100 5 上海腾辉 2,170,000 6.82% 否 否 否 0 0 0 0 2,170,000 6 上海麒经 1,800,000 5.66% 否 是 否 0 0 0 0 600,000 7 上海恪榴 682,915 2.15% 否 是 否 0 0 0 0 227,638 8 上海科创 951,931 2.99% 否 否 否 0 0 0 0 951,931

43、 9 科创新晨 47,597 0.15% 否 否 否 0 0 0 0 47,597 10 小橡呈财 315,034 0.99% 否 否 否 0 0 0 0 315,034 合计 - 31,818,384 100.00% - - - 0 0 0 0 11,040,452 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 （四） 分层情况 挂牌 同时进入层级 基础层 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 根据公司法第二百一十六条规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百

44、分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 周朝恩直接控制公司 27.13%的股份，并通过上海麒经间接控制公司 5.66%的股份，通过上海恪榴间接控制公司 2.15%的股份，为单一持股比例最大股东，担任公司董事长兼总经理，为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 周朝恩 国家 或地区 中国 性

45、别 男 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 出生日期 1980 年 7 月 28 日 是否拥有境外居留权 否 学历 硕士 任职情况 董事长兼总经理 职业经历 2003 年 7 月至 2004 年 3 月，任上海鸿越通讯技术有限公司软件工程师； 2004 年 3 月至 2004 年 10 月，任上海灵点软件有限公司软件工程师； 2004 年 11 月 -2006 年 6 月，任苏州 TCL 通讯科技有限公司高级软件工程师； 2006 年 6 月至2007 年 9 月，任上海智讯科技技术有限公司手机事业部负责人； 2007 年 9 月至 2008 年 6 月，任锐迪科微电子

46、（上海）有限公司高级软件工程师； 2008 年 8 月 -2009 年 3 月，任上海艾麒无线科技有限公司软件工程师； 2009 年 4 月至 2020年 8 月，历任艾麒有限执行董事、董事长兼总经理； 2020年 8 月至今，任艾麒信息董事长兼总经理 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 根据公司法第二百一十六条第二款、第三款的相关规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有

47、的股份所享有的表决权已足以对股东大会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 周朝恩直接控制公司 27.13%的股份，并通过上海麒经间接控制公司 5.66%的股份，通过上海恪榴间接控制公司 2.15%的股份；张力直接控制公司 23.62%的股份；林立直接控制公司 20.48%的股份，通过上海方杨控制公司 10.01%的股份，三人合计控制公司89.05%的股份。 报告 期内，周朝恩一直担任公司董事长、总经理，张力一直担任公司董事，林立一直担任公司董事、副总经理，三人共同参与公司的经营管理决策。为巩固公司控制

48、权，完善公司治理结构，保证公司经营的连续性和稳定性，三人于 2016 年 8 月15 日签署一致行动 人 协议，对艾麒信息实施共同控制。因此，周朝恩、张力、林立为公司的实际控制人。 控股股东与实际控制人不相同 适用 不适用 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 上海艾麒信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 周朝恩 国家或地区 中国 性别 男 年龄 42 是否拥有境外居留权 否 学历 硕士 任职情况 董事长兼总经理 职业经历 2003 年 7 月至 2004 年 3 月，任上海鸿越通

49、讯技术有限公司软件工程师； 2004 年 3 月至 2004 年 10 月，任上海灵点软件有限公司软件工程师； 2004 年 11 月 -2006 年 6 月，任苏州 TCL 通讯科技有限公司高级软件工程师； 2006 年 6 月至2007 年 9 月，任上海智讯科技技术有限公司手机事业部负责人； 2007 年 9 月至 2008 年 6 月，任锐迪科微电子（上海）有限公司高级软件工程师； 2008 年 8 月 -2009 年 3 月，任上海艾麒无线科技有限公司软件工程师； 2009 年 4 月至 2020年 8 月，历任艾麒有限执行董事、董事长兼总经理； 2020年 8 月至今，任艾麒信息董事长兼总经理 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 张力 国家或地区 中国 性别 女 年龄 41 是否拥有境外居留权 否 学历 本科 任职情况 董事 职业经历 2003 年 7 月至 2005 年 7 月，任上海鸿越信息技术有限公司软件开发工程师； 2005 年 8 月至 2007 年 8 月，任上海雅为信息技术有限公司项目经理； 2007 年 8 月至 2010 年 1 月任上海传骋信息技术有限公司副总经理； 2012 年 1 月至 2015年 5 月，任艾麒有限营运副总经理； 2015 年 6 月至 2020 年8 月，任艾麒有限董事； 2020 年 8 月至今，任艾麒信息董事