1、德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）资产管理计划合同编号：TIC2013 02501号资产委托人编号：TIC2013 02501001 号资产管理人按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理、运用、处分资产管理计划项下委托财产，但不保证计划一定盈利，也不保证最低收益及本金不受损失。资产委托人投资本计划存在投资风险。资产管理人按照本合同约定进行投资造成的损失，由资产委托人自行承担。德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）资产管理合同资产管理人：德邦创新资本有限责任公司资产托管人：上海银行股份有限公司2目 录第 1 条前言1第 2 条释义2第 3 条声明与承诺5第 4 条资
2、产管理计划的基本情况6第 5 条资产管理计划份额的初始销售7第 6 条资产管理计划的备案9第 7 条资产管理计划的申购、退出、转让和非交易过户10第 8 条当事人及权利义务10第 9 条资产管理计划的登记14第 10 条资产管理计划的投资15第 11 条投资经理的指定与变更19第 12 条委托财产19第 13 条投资指令的发送、确认与执行21第 14 条交易及清算交收安排23第 15 条越权交易24第 16 条委托财产的估值和会计核算24第 17 条资产管理计划的费用与税收26第 18 条资产管理计划的收益分配28第 19 条报告义务31第 20 条风险揭示与承担32第 21 条资产管理合同的
3、变更、终止与财产清算34第 22 条违约责任36第 23 条争议的处理37第 24 条资产管理合同的效力38第 25 条其他事项3841第 1 条 前言1.1 订立资产管理合同目的资产委托人、资产管理人和资产托管人订立德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）资产管理合同的目的系明确资产委托人、资产管理人和资产托管人为特定多个客户办理特定资产管理业务过程中的权利、义务以及责任，保证资产管理计划合法、合规以及有效地运行，保护各方当事人的合法权益。1.2 订立资产管理合同的依据订立本资产管理合同的依据是中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特
4、定客户资产管理业务试点办法（以下简称为“试点办法”）、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定、关于实施有关问题的规定、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则和其他有关法律、法规的规定。1.3 订立资产管理合同的原则资产委托人、资产管理人和资产托管人以平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益为订立本资产管理合同的原则。1.4 资产管理合同当事人及备案1.4.1 资产管理合同的当事人为资产委托人、资产管理人、资产托管人，资产委托人自签订资产管理合同之日起成为资产管理合同的当事人。1.4.2 本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日或通过符合监管规定的交易平台转
5、让其持有的全部资产管理计划份额之日的当日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资者、资产管理合同的当事人，亦不得享有、行使资产管理合同项下任何权利。但该资产委托人于资产管理合同存续期间发生违反合同约定、未履行义务或损害其他资产委托人、资产管理人、资产托管人及第三方权益、权利的情况，该资产委托人应当继续承担其违约、赔偿等责任，退出资产管理计划、转让资产管理计划份额不免除其应当履行、承担的义务、责任。1.4.3 本合同草案已按照中国证监会的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案备案不应视为其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不应视为投资于资产管理计划无风险。第 2 条 释义在本合
6、同中，除上下文另有解释或文义另作说明，下列词语或简称应当具有如下规定的含义：1.22.1 本合同、资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人订立的编号为【TIC2013 02501号】的德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）资产管理合同、全部附件以及对其作出的任何有效的书面修订或补充。2.2 资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于人民币100万元，能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。2.3 资产管理人、管理人：指德邦创新资本有限责任公司。2.4 资产托管人、托管人：指上海银行股份有限
7、公司。2.5 注册登记机构：指德邦创新资本有限责任公司。2.6 资产管理计划、资管计划、本计划：指按照本合同约定设立，为实现资产委托人的利益，对特定多个资产委托人交付的资金或特定财产进行管理、运用、处分，并进行投资活动的集合资产管理安排，即德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）。2.7 认购资金：自资产管理合同订立之日起，资产委托人拥有合法所有权或处分权的、为认购资产管理计划份额向资金募集专户支付的资金。2.8 委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权的，经资产管理人确认认购成功且进入资产管理计划项下委托财产资金账户，由资产管理人管理、资产托管人托管的认购资金以及资产管理人对委
8、托财产进行管理、运用、处分中或/且在其他情形下取得的一切收入及其损益的总和。2.9 资产管理计划收益、计划收益：指因资产管理人对委托财产进行管理、运用、处分或/且在其他情况下取得与委托财产有关的一切收入、收益、权利、利益在扣减、扣除依照本合同约定或法律规定应由该委托财产承担的税收、成本和费用后的结余收益，资产管理人有权根据本合同约定、按照资产委托人持有的计划份额向其分配、支付收益。2.10 资产管理计划项下委托财产总值、委托财产总值:指资产管理计划项下委托财产拥有的现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品，未通过证券交易
9、所转让的股权、债权及其他财产权利，中国证监会认可的其他资产及其他委托财产的价值总和。2.11 资产管理计划项下委托财产净值、委托财产净值:指资产管理计划项下委托财产总值减去委托财产所负债务后的价值。2.12 资产管理计划份额净值、份额净值:指计算当日资产管理计划项下委托财产净值除以当日资产管理计划份额余额总数后得出的资产净值。2.13 资产管理计划项下委托财产估值、委托财产估值：指评估资产管理计划项下委托资产和负债的价值, 以确定资产管理计划的委托资产净值的过程。2.14 资产管理计划份额、计划份额：指计划资产委托人投资收益的计量单位，本资产管理计划设定为均等份额，将资产管理计划项下委托财产划
10、分为等额的计划份额，除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等权益。2.15 投资说明书：指德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）投资说明书及其任何有效的补充、修订。2.16 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日，涉及银行业务应以银行工作日为准。2.17 资产管理计划资金募集专户、资金募集专户：资产管理人为资产管理计划开立的，于资产管理计划初始销售期间，用于归集、存放认购方、投资者、客户交付的认购资金以及进行销售结算的专门账户。2.18 委托财产资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划项下委托财产开立的专门用于清算、交收的银行账户。2.19
11、委托人指定账户：指认购方、投资者、资产委托人用以支付认购资金和接受资产管理人按约分配、支付、清偿计划收益、委托财产的银行账户。2.20 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，但初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。2.21 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同约定购买本资产管理计划的计划份额的行为。2.22 开放日：指申购方、投资者、资产委托人于资管计划成立之日起，在资管计划存续期间根据本合同约定另行向资产管理人申请购买资管计划份额，购买金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），但已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期
12、开放日追加购买资产管理计划份额的除外。2.23 申购：指本资产管理计划成立之日起，资产委托人按照本合同约定于开放日业务办理时间申请购买德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）项下另行发行的资管计划份额，但本计划运作期间不开放申购。2.24 退出：指本资产管理计划成立之日起，资产委托人按照本合同约定在开放日业务办理时间内将其持有的本计划份额兑换为现金的行为，但本计划运作期间不开放退出。2.25 违约退出：指资管计划成立之日起，资产委托人根据资产管理合同约定在非开放日退出资产管理计划的行为，但本计划运作期间资产委托人无权提出违约退出，资产管理人有权拒绝资产委托人提出违约退出的请求。2.2
13、6 当期：指资管计划期间为确定某一段时间段而设定的概念；如每个资产管理计划收益支付日之间的当期，系指前一个支付日（含）至下一个支付日（不含）的期间；但该第一个当期为资管计划成立日（含）至第一个资管计划收益支付日（不含）的时间段；最后一个当期为资管计划终止日（不含）至该日前最近一个支付日（含）的时间段。2.27 元：指人民币元。2.28 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。2.29 法律：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）的法律、行政法规。2.30 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限
14、于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。2.31 销售机构：指资产管理人或/且本计划的代理销售机构。2.32 代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、申购、退出等业务的机构。2.33 借款人、债务人：指山东新基立房地产开发有限公司（以下简称“新基立房产”），为本资产管理计划投资标的项目实施主体及用款方。2.34 抵押人：指山东新基立房地产开发有限公司，为本资产管理计划项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现抵押权情况时，提供抵押担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债
15、务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。2.35 保证人：指山东新基立实业集团有限公司（以下简称“新基立集团”）、潍坊新基立实业有限公司（以下简称“潍坊新基立”）、中国房地产开发集团济南军安工程有限公司（以下简称“济南军安”）、项目公司实际控制人黄栋先生，为资产管理计划项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现抵押权情况时，提供连带保证担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。2.36 出质人：指山东新基立实业集团有限公司、边栋奎及其配偶王峰，为资产管理计划项下借款人、债务人以及
16、新基立集团与资产管理人或/且委托贷款银行之间签订的主债权债务合同中资产管理人或/且委托贷款银行的债权等权利的实现以及发生实现质权情况时指山东新基立实业集团有限公司，为资产管理计划项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现质权情况时，提供质押担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。2.37 标的债权：指人民币单位委托贷款借款合同及其补充合同项下，资产管理人和委托贷款银行要求借款人清偿的委托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及其他款项的债权。2.38 委托贷款银行：上海银行股份有限公司南京
17、分行。2.39 目标项目：指山东新基立项目，由位于济南市历下区文化东路22号的文东项目和位于济南市历下区浆水泉路1号的浆水泉项目构成。2.40 委托贷款合同：指委托贷款银行与资产管理人、借款人订立的人民币单位委托贷款借款合同及其补充合同以及对前述合同作出的任何有效的修订及补充。2.41 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人订立之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规政策的变化、突发停电或其他突
18、发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或运作。2.42 “继承”是指资产委托人死亡，其持有的资产管理计划份额由其合法的继承人继承；2.43 “捐赠”是仅指资产委托人将其合法持有的资产管理计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；2.44 “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的资产管理计划份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织的情形。2.45 年：一个公历年平年为365日，闰年为366日。第 3 条 声明与承诺1.33.1 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，其委托资产管理人和资产托管人对委托财产进行投资管理、托管业务具有完全及合法的权利、授
19、权；资产委托人保证不存在任何限制、妨碍资产管理人和资产托管人对委托财产行使权利的情况，且不存在国家、集体及第三人就资产管理人和资产托管人行使相关权利向资产管理人和资产托管人主张权利、要求赔偿、补偿或承担其他责任的情况。3.2 资产委托人声明已取得充足时间阅读并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求。资产委托人承诺其向资产管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应
20、当及时书面告知资产管理人和代销售机构。3.3 资产委托人知悉并认同，本合同所涉及的预期收益率仅是投资目标，不视为资产管理人、资产托管人对委托财产收益状况作出任何直接、间接或变相提供、提出承诺或担保，该等预期收益率具有不确定性。资产管理计划在某些情况下可能无法向资产委托人支付、分配投资收益甚至委托财产本金。3.4 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财
21、产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。 资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。 第 4 条 资产管理计划的基本情况1.44.1 资产管理计划的名称德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）。4.2 资产管理计划的类别特定多个客户专项资产管理计划。4.3 资产管理计划的运作方式本计划采取封闭式运作方式，运作期间内本资产管理计划不开放申购和退出，亦不接受违约退出。4.4 资产管理计划的投资目标资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，经资产委托人同意将委托财产以资产管理人名义进
22、行股权投资，并委托上海银行股份有限公司南京分行向借款人山东新基立房地产开发有限公司发放委托贷款，用于山东新基立项目投资开发、建设等用途，资产管理人将按照本资产管理合同约定为资产委托人实现合理回报等利益进行管理、运用和处分委托财产。资产委托人自签订本资产管理合同之日起即视为同意资产管理人向借款人进行股权投资、发放委托贷款，并且对借款人以及山东新基立项目均已经充分认识、了解，对发放委托贷款无异议。4.5 资产管理计划的存续期限4.5.1 本资产管理计划存续期限为24个月，自资产管理计划成立之日起计算。根据资产管理合同约定，投资目标的经营、销售等情况以及为实现合同目的，资产管理人有权不经资产委托人同
23、意，决定提前终止或延长本计划期限，本计划存续期届满之日为节假日的，本计划届满之日不变但支付期限相应顺延。4.5.2 本资产管理计划自资产管理计划成立之日起计算满18个月的，资产管理人有权根据借款人的申请，提前向资产委托人清偿、返还及支付委托财产本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及相应收益，借款人充分、全面履行、承担本合同项下全部义务、责任的，资产管理人有权宣布本资产管理计划提前结束。4.5.3 资产管理计划分设18个月（A类）和24个月（B类）两类投资期限，具体以委托人签订本合同时选择的投资期限为准。24个月投资期限届满前6个月，资产管理人均有权根据借款人申请，提前终止投资期限，但投资期限为18
24、个月的，借款人山东新基立无权申请、要求提前清偿。4.5.4 发生本资产管理合同及其他相关文件约定的资产管理计划期限提前终止或延长的情况，资产管理人有权决定、宣布本计划提前终止或延长，自资产管理人宣布本计划终止之日为本计划终止日。4.6 资产管理计划的规模与初始资产规模限制本资产管理计划募集的委托资产规模不高于人民币25,000万元，不低于人民币3,000万元；其中单个委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的委托人数量不受限制，具体规模以本计划实际募集的资金额为准。4.7 资产管理计划份额的初始销售面值本资产管理计划份额的初始销售面值人民币1元。4.8 资产管理计划份额分级
25、本资产管理计划设定为均等份额，不设分级。第 5 条 资产管理计划份额的初始销售1.55.1 资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象5.1.1 初始销售期间本资产管理计划初始销售期间为一个月，自计划份额发售之日起计算。初始销售期间届满前，初始销售情况符合试点办法第13条规定及本合同第4条约定的，资产管理人有权提前终止初始销售，具体情况以资产管理人公告为准。5.1.2 销售方式资产管理人有权自行销售资产管理计划份额，或者委托符合监管机构要求的代理销售机构销售资产管理计划份额。5.1.3 销售对象本资产管理计划销售对象应同时具备以下条件，本计划资产委托人不得超过200人，但单笔委托金额在
26、人民币300万元以上的资产委托人数量不受限制：（1）委托投资单个资产管理计划初始金额不低于人民币100万元；（2）能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5.2 资产管理计划份额的认购和持有限额5.2.1 认购面值、销售价格在初始销售期间，本资产管理计划份额的初始面值为人民币1元/份。初始销售期间内每份资产管理计划份额销售价格为人民币1元。5.2.2 认购和持有限额资产委托人应于本资产管理合同订立之日至初始销售期间届满（包括提前届满）之日前，根据本合同约定将认购资金支付至募集账户。资产管理人募集账户信息如下：户名：德邦创新资本有限责任公司账
27、号：216320100100120548开户行：兴业银行上海黄浦支行资产委托人在初始销售期间的首次单笔认购金额不得低于人民币100万元，超过人民币100万元的认购资金均应按1万元的整数倍增加。5.2.3 认购提交资料（1）资产委托人为自然人应持本人的身份证件原件、本人银行卡或存折；资产委托人授权、委托他人办理的，代理人除应持资产委托人本人身份证件原件外，还应持有代理人身份证件原件、授权委托书、授权人银行卡或存折。（2）资产委托人为机构的，由资产委托人的法定代表人本人认购的，应提供机构营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；资产委托人授权、委托非法定代表人认购的，
28、除应提供前述文件外，还应持本人身份证原件和法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。5.3 资产管理计划份额的认购费用本资产管理计划不收取认购费用。5.4 初始销售期间利息的处理方式认购资金在初始销售期间产生的利息于资产管理计划分配日由资产管理人返还给资产委托人，募集期利息按照中国人民银行公布的同期银行活期存款基准利率计算。5.5 初始销售期间认购资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间投资者支付的认购资金存入资金募集专户，在资产管理计划初始销售期限届满前，任何机构和个人不得动用。但根据试点办法规定及本合同约定初始销售期限提前届满的，资产管理人有权按本合同约定管理、使用、运用认购资金。5
29、.6 认购份额确认原则资产管理计划初始销售期限届满前，资产管理人有权按“时间优先，金额优先（认购日期相同的，金额大者优先）”的原则对满足以下条件的有效认购申请予以确认：（1）单笔最低委托金额为人民币100万元；（2）单笔委托金额不满300万元人民币的认购人数合计不超过200人；（3）确认后资产管理计划初始资产规模不低于3,000万元人民币，但不超过25,000万元人民币；（4）单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。第 6 条 资产管理计划的备案1234566.1 资产管理计划备案条件本资产管理计划初始销售期间届满，同时符合下列条件的，除中国证监会另有规定外，资产管理人应当按照
30、规定办理验资和资产管理计划备案手续：1234566.11.66.16.1.1 资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；6.1.2 根据试点办法规定完成验资等条件；6.1.3 资产管理计划初始委托财产合计不低于人民币3,000万元、不超过人民币25,000万元。6.2 资产管理计划备案及资产管理计划成立初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期间届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人姓名或名称
31、、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额和其他信息。自中国证监会书面确认之日起且资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效；但资产管理人有权决定、宣布资产管理计划成立，资产管理合同对资产管理计划成立另行约定的，从其约定；资产管理计划具体成立时间以资产管理人的公告为准。6.3 资产管理计划募集失败的处理方式初始销售期限届满时不符合法律法规规定及本合同约定的资产管理计划备案条件，或资产管理计划备案手续无法办理完毕，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被中国证监会等监管机构终止，或因其他原因导致本合同不能生效的，资产管理人应当承担下列责任：6.26.36.3.1 以其
32、固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。6.3.2 在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并根据中国人民银行同期活期存款利率计算利息并向客户支付。第 7 条 资产管理计划的申购、退出、转让和非交易过户77.1 禁止申购、退出及违约退出本资产管理计划运作期间，不开放申购和退出，亦不接受违约退出。7.2 资产管理计划份额的转让本资产管理计划存续期间，资产委托人有权通过符合法律、法规及监管规定的交易平台转让其持有的计划份额，具体实施时间及规则以法律、行政法规，上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知、深圳证券交易所深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引的规定以
33、及两交易所另行公告的具体操作规程为准。资产委托人转让本资产管理计划份额应符合国家有关法律、法规及部门规章和交易所规则的要求，并按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续和交纳必要的费用。7.3 非交易过户的认定及处理方式1.77.17.27.37.3.1 资产管理人及注册登记机构只依法受理因继承、捐赠、司法强制执行或经资产管理人认可的其他情况下的非交易过户。7.3.2 办理非交易过户业务必须提供资产管理人规定的相关资料，符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内依法办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。第 8 条 当事人及权利义务88.1 资产委托人1.88.18.1.1
34、 资产委托人概况资产委托人的详细情况在本合同签署页列示。8.1.2 资产委托人的权利（1）按照本合同约定分享资产管理计划收益；（2）按照本合同约定参与分配清算后的剩余资产管理项下委托财产；（3）按照本合同约定申购和退出资产管理计划；（4）按照本合同约定转让其持有的资产管理计划份额；（5）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。8.1.3 资产委托人的义务（1）遵守本合同；（2）支付认购资金、缴纳购买资产管理计划份额的款项及其他约定的费用；（3）在持有的资产管理
35、计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（5）配合资产管理人或其销售机构就资产委托人投资风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查，并提供相关信息资料及身份证明文件；（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；（7）不得从事任何有损资产管理计划及其他投资者、资产委托人、资产管理人持有、管理的各项资产及资产托管人托管的各项资产合法权益的活动；（8）按照本合同约定缴纳和承担资产管理费、托管费以及因管理、运用、处分委托财产所产生的其他费用；（9）法律法规、监管机构规定、本合同及其他相
36、关合同约定的其他义务。8.1.4 资产管理计划的计划份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的同一级别的每份计划份额具有同等的合法权益。8.2 资产管理人8.28.2.1 资产管理人概况名称：德邦创新资本有限责任公司住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B340室法定代表人：姚文平联系人：陈靓瑜通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28层联系电话：021-26010840208308058.2.2 资产管理人的权利（1）按照本合同约定，独立管理、运用、处分委托财产；（2）依照本合同约定，及时、足额获得资产管理人报酬；（3）依照合同约定以及有关规定行使涉及委托
37、财产投资所产生的权利；（4）根据合同约定及其他有关规定监督资产托管人，对资产托管人违反本合同约定、法律法规规定或造成委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，资产管理人应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；（5）自行销售或者委托具有基金销售资格的机构销售资产管理计划的计划份额，并制定、调整有关资产管理计划销售的业务规则，对销售机构的销售行为进行必要的监督；（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产
38、委托人首次认购金额、每次申购金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理；（9）根据投资需要聘请第三方机构作为本专项资产管理计划的投资顾问、法律顾问、财务顾问或要求第三方机构提供其他服务；（10）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（11）以资产受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（12）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。8.2.3 资产管理人的义务（1）办理资产管理计划备案手续；（2）自资产管理计划成立之日起，以诚实信用、勤勉尽责为原则管理、运用、处分资产管理计划项下委托财产；（
39、3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理、运用、处分资产管理计划项下委托财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的本资产管理计划项下委托财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（5）资产管理人不得利用委托财产本身为本人及第三人谋取利益，不得委托第三人管理、运用、处分委托财产，但资产管理人谋取利益及委托第三人系为实现资产委托人利益或/且符合法律法规规定、本合同约定的除外；（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其
40、他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；（7）按照本合同约定接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据试点办法规定和本合同约定，编制并向资产委托人报送与资产管理计划项下委托财产有关的投资报告，对报告期内资产管理计划项下委托财产的投资运作等情况做出说明；（10）根据试点办法规定和本合同约定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；（11）计算并根据本合同约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；（12）进行资产管理计划会计核算；（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但监管
41、机构另有规定的除外；（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划项下委托财产及其他当事人利益的活动；（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。8.3 资产托管人8.38.3.1 资产托管人概况名称：上海银行股份有限公司住所：上海市银城中路168号法定代表人：范一飞联系人：江毅通讯地址：上海市银城中路168号37楼联系电话：021-684758888.3.2 资产托管人的
42、权利（1）依照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人管理、运用、处分委托财产的行为。资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行，造成委托财产及其他当事人利益重大损失的，资产托管人有权报告中国证监会并采取必要措施；（3）根据本合同约定，依法保管资产管理计划项下委托财产；（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。8.3.3 资产托管人的义务（1）安全、妥善保管资产管理计划项下委托财产；（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）对所托管的不同资产管理计划项下委
43、托财产分别设置账户，确保不同资产管理计划项下委托财产的完整与独立；（4）资产托管人不得利用委托财产本身为本人及第三人谋取利益，不得委托第三人保管委托财产，但资产托管人谋取利益及委托第三人系为实现资产委托人利益或/且符合法律法规规定、本合同约定的除外；（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户等投资所需账户；（6）复核资产管理计划份额净值；（7）复核资产管理人编制的与资产管理计划项下委托财产有关的投资报告，并出具书面意见；（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）根据法律法规及监管机构的有关规定，
44、保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损本资产管理计划项下委托财产及其他当事人利益的活动；（12）保守商业秘密，不得向他人泄露，但符合法律法规规定、本合同另有约定的除外，；（13）根据法律法规规定及本合同约定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中
45、国证监会；（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第 9 条 资产管理计划的登记99.1 注册登记业务本资产管理计划的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、资产管理计划的注册登记、清算及交易确认、资产分配、建立并保管资产管理计划客户资料表及其他应由注册登记机构办理的业务等。9.2 注册登记机构本资产管理计划注册登记机构系资产管理人德邦创新资本有限责任公司。第 10 条 资产管理计划的投资1010.1 投资目标资产委托人将其合法拥有的人民币资金委托给资产管理人设立本资产管理计划，由资产管理人按照资产管理合同约定为资产委托人的利
46、益管理、运用和处分委托财产，以期获得收益。10.2 投资范围1.91.1010.110.210.2.1 本计划成立后，资产管理人将委托财产对新基立房产进行股权投资、并委托上海银行股份有限公司南京分行向借款人发放委托贷款。10.2.2 托管账户中存在闲置资金的，资产管理人有权将闲置资金投资用于银行理财产品、银行存款等风险较低但流动性良好的金融产品投资。10.3 投资方式借款人将计划财产专项用于山东新基立项目投资开发，具体情况如下：10.310.3.1 资产管理人与新基立房产、新基立集团共同签署合作协议，设立“德邦创新资本山东新基立项目专项资产管理计划（一期）”，募集资金专项用于山东新基立项目建设
47、。10.3.2 资产管理人与新基立集团、新基立房产签署股权增资协议，约定受让新基立集团持有的新基立房产64.3%股权等事宜。10.3.3 委托贷款银行与资产管理人、借款人订立的委托贷款合同，根据委托贷款合同约定资产管理人通过委托贷款银行向借款人发放不超过人民币16,000万元（具体以实际募集金额为准）的委托贷款。10.3.4 资产管理人以委托财产向借款人发放委托贷款并与其建立债权债务关系，委托贷款发放期限为24个月。自该资产管理计划成立之日起满18个月的，经资产管理人同意，借款人可以提前返还委托贷款本金及利息，但借款人应当一次性清偿、返还全部委托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、按约回购股权以及支付其他各项应付款项。借款
