宝鸡市晨光真空电器股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公 公开 开转 转让 让说 说明 明书 书 主办券商 国开证券有限责任公司 二一七年四月 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明

2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、行业环境变动的风险 公司所处输配电及控制设备制造业为电力工业配套行业， 行业的发展与电力工业的发展息息相关，对电力工业依存度较高，电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模直接影响行业和公司业务发展。如电力行业大环境发生变化，尤其是电网建设投资规模出现较大幅度下降， 将对行业和公司未来的

3、经营业绩带来不利影响。 二、行业技术创新竞争激烈的风险 由于激烈的行业竞争，各输配电及控制设备企业除在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外， 还争相开发各种新产品， 技术升级换代的速度逐步加快。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础， 如果公司不能保持一定的研发投入规模以丰富技术储备并进行产品升级换代，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 三、核心技术人员流失的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，产品科技含量较高，公司产品和技术研发需要依赖专业人才。 高素质的研发团队及核心

4、研发成果对公司的持续发展至关重要。公司核心技术人员均长期从事输配电及控制设备的研发、生产，具备丰富的行业经验。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象，可能会影响公司的市场竞争力和持续创新能力。 四、主要基础材料价格大幅波动的风险 2015 年、2016 年直接材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 79.13%、77.27%。公司的主要原材料价格在一定程度上受铜材、钢材的价格变动影响，原材料的价格变化将直接影响公司采购成本。因此，如果未来铜材、刚才等主要基础材料价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司经营业绩造成影宝鸡市晨光真空电器股份有限公

5、司 公开转让说明书 4 响。 五、房屋建筑物尚未取得权属证明的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 公司 8栋房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，公司正在积极补办。公司生产所需厂房替代性较高，同时，公司控股股东、实际控制人寇峰出具承诺，若公司厂房被有权机关予以拆除或查封，其将积极寻求承租其他合适厂房用于公司生产经营， 若公司因此受到行政处罚以及因厂房搬迁等导致公司的一切损失包括但不限于经营收益损失、搬迁费用等，其个人承担全部责任， 但如未取得房屋所有权证的房屋建筑物被拆除仍将对公司的正常经营产生一定影响。 六、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，寇峰直接持有公司 77.29%的

6、股份，通过宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）间接持有公司 0.1%的股份，共计持有公司77.39%的股份， 系公司的控股股东、 实际控制人。 尽管股份公司成立后已建立“三会”制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度以完善公司治理机制，但若实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来不利影响。 七、公司治理的风险 有限公司阶段在公司治理制度的建立及运行方面存在一定瑕疵， 股份公司设立后， 公司建立了股东大会、 董事会、 监事会及管理层的“三会一层”治理结构，制定了相关管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司成立的时间较短，各

7、项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 八、应收账款金额较大的风险 公司报告期各会计期末应收账款随着营业收入的增长而逐期增长。 截至 2015年和 2016 年末，公司应收账款账面价值分别为 2,068.02 万元和 3,087.70 万元，占当期末总资产的比重分别为 22.66%和 29.91%。公司产业链终端客户为电力公宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 5 司、供电局等单位，付款程序相对复杂、流程较长，受此影响，公司主要客

8、户的应收款项回收较慢，进而导致公司应收账款回款周期较长、期末应收账款规模较大。虽然公司主要客户资信良好，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款规模仍给公司带来一定的营运压力，在外部资金环境紧张的情况下，可能对公司的生产经营产生不利影响。 九、存货余额较大的风险 截至 2015年末和 2016年末，公司存货余额分别为 1,699.78万元和 1,042.52万元，占当期末总资产的比重分别为 18.63%和 10.10%。公司存货规模较大是由生产模式、销售模式所决定。公司的销售模式为与客户先签订大额框架性协议，在框架协议内客户不定期下订单、签订具体销售合同、发货，由于销

9、售合同约定的发货周期较短，为保证供货的及时性，公司须备有一定规模库存以应对不定期发货。 报告期内公司存货规模下降明显，但生产、销售模式决定公司必须备有一定库存，如果存货滞销或市场销售价格大幅下降，公司将面临存货跌价风险。 十、其他应收款规模较大的风险 截至 2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款余额分别为 2,930.07 万元和639.40 万元，占当期末总资产的比重分别为 31.89%和 6.09%。2015 年末其他应收款主要是向关联方、其他非关联单位以及个人出借资金形成。截至本公开转让说明书签署之日，关联方借用公司资金已全部归还；此外，股份公司成立后，公司制定了关联交易管理制

10、度等内部控制制度以规范资金拆借，公司承诺今后将不再向关联方、其他非关联方单位及个人出借资金，但如果公司关联资金往来的相关内控制度不能得到有效执行，将可能导致公司营运资金出现缺口，进而损害公司及其他中小股东的利益。 十一、短期借款规模较大的风险 截至 2015年末和 2016年末，公司短期借款分别为 3,900.00万元和 4,700.00万元，占当期末负债总额比重分别为 74.61%和 73.53%，公司资产负债率分别为57.28%、61.93%，短期借款余额较大导致公司短期偿债压力较大。未来公司将优化融资安排、 拓宽融资渠道， 控制银行借款尤其短期借款规模， 降低偿债风险。 宝鸡市晨光真空电

11、器股份有限公司 公开转让说明书 6 十二、对外担保规模较大的风险 报告期内公司存在为关联公司、非关联公司提供连带责任保证担保的情形。截至本公开转让说明书签署之日，公司对外担保总额为 2,500.00万元，占报告期末公司净资产比重为 63.62%，占比较高。上述担保均为向关联方陕西中电高压电力开关有限公司银行借款提供担保，担保合同签订时间在有限公司阶段，未履行相关决策程序。 虽然报告期内公司未发生因被担保人到期不能履约而承担连带保证责任的情形，且上述对外担保合同签订时间均为有限公司阶段，股份公司成立后公司建立了“三会”议事规则、对外担保管理制度等制度对对外担保事项进行规范，并对前述担保事项进行了

12、确认，股份公司成立后公司未新增对外担保，但未来如果受宏观经济形势、行业发展前景等因素影响，个别被担保人经营情况发生不利变化而未能及时偿还银行到期借款， 公司将存在承担连带保证责任的风险。 十三、税收优惠变化的风险 2012 年 10 月 18 日，晨光有限取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁布的高新技术企业证书（证书编号： GR201261000318），享受 15%的企业所得税优惠政策，有效期三年； 2015年 3 月 18 日，晨光有限取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁布的高新技术企业证书（证书编号：GR

13、201561000042），享受 15%的企业所得税优惠政策，有效期三年。 虽然公司目前享受的所得税税收优惠属于国家法定优惠政策， 在政策有效期内具有可持续性，且公司的经营业绩和盈利能力对税收优惠不存在重大依赖，但如果未来国家、 地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出现其他不利情形使公司不能继续享受税收优惠， 将对公司业绩产生不利影响。 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 . 2 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 12 四、控股股

14、东和主要股东情况 . 14 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 38 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 40 八、定向发行基本情况 . 42 九、本次挂牌的相关机构 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 44 二、公司内部组织机构与主要业务流程 . 46 三、公司业务关键资源情况 . 49 四、公司主营业务相关情况 . 58 五、公司的商业模式 . 63 六、公司所处行业基本情况 . 65 第三节 公司治理 . 76 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 76 二

15、、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年违法违规情况 . 78 四、公司独立性. 78 五、同业竞争. 79 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况及防止措施 . 82 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 8 八、为关联方担保情况 . 83 九、董事、监事、高管人员持有公司股份情况及其亲属关系 . 83 十、董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动的情况 . 85 十一、公司诉讼、处罚情况 . 85 十二、公司股权质押情况 . 86 第四节 公司财务会计信息 . 87 一、最近两年经审计的财

16、务报表 . 87 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 104 三、主要会计数据和财务指标 . 120 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 149 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 157 六、报告期内的资产评估情况 . 158 七、股利分配政策 . 158 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 158 九、经营目标和计划 . 159 十、风险因素. 160 第五节 有关声明 . 165 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 167 四、审计机构声明 . 168 五、资产评估机构声明 . 169 第

17、六节 附件 . 170 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通术语 晨光股份、股份公司、本公司、公司、 指 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 晨光有限、有限公司 指 宝鸡市晨光真空电器有限责任公司 宝晨资产 指 宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙） 新运恒业 指 陕西新运恒业实业有限公司 陕西中电 指 陕西中电高压电力开关有限公司 宝鸡绿光源 指 宝鸡市绿光源新能高科有限公司 国开证券、主办券商 指 国开证券有限责任公司 上海瀛东、 律师事务所 指 上海瀛东律师事务所 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普

18、通合伙） 中联资产评估、 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 公开转让说明书 、本公开转让说明书 指 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 上海瀛东律师事务所出具的 2017 瀛东非诉字第 39 号法律意见书 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】61050029号审计报告 三会 指 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导责任的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 公司章程 指 宝鸡市晨光真空

19、电器股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股票挂牌 指 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司股票在全国中小企业股份宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 10 转让系统挂牌 元/万元 指 人民币元/人民币万元 专业术语 电力系统 指 由发电、输变电、配电、用电等环节组成的电能生产与消费系统 电网 指

20、 由输电线路、变电所、配电线路构成的电力传输与分配的网络。我国的电网主要由国家电网和南方电网两家国有大型企业负责经营 电弧 指 一种气体放电现象，电流通过某些绝缘介质（例如空气）所产生的瞬间火花。电弧不仅对触头有很大的破坏作用，而且使断开电路的时间延长。 击穿电压 指 使电介质击穿的电压。电介质在足够强的电场作用下将失去其介电性能成为导体，称为电介质击穿，所对应的电压称为击穿电压 电场强度 指 用来表示电场的强弱和方向的物理量 场致发射 指 固体内的电子由于受到原子核的吸引作用而被束缚在固体内部，这种利用外界强电场，把电子拉出固体表面的现象就是场致发射现象 间隙击穿 指 空气间隙产生放电导致的

21、击穿 等离子体 指 是由部分电子被剥夺后的原子及原子团被电离后产生的正负离子组成的离子化气体状物质 APG工艺 指 The Automatic Pressure Gelation，即自动压力凝胶成型技术 断路器 指 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置。按电压等级可分为高压断路器和低压断路器，按使用条件可分为户内断路器和户外断路器 开关柜 指 一种电气设备，主要作用是在电力系统进行发电、输电、配电和电能转换的过程中，进行开合、控制和保护的用电设备 环网柜 指 一组输配电气设备（高压开关设备）装在金属或非金属绝缘柜体内或做成拼装间

22、隔式环网供电单元的电气设备 总成 指 一系列零件或者产品组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 kA 指 电流单位，千安培 kV 指 电压单位，千伏 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 英文名称 BaoJiShi ChenGuang Vacuum Electrics Co.,Ltd 法定代表人 寇峰 有限公司设立日期 2005年 2月 28日 股份公司设立日期 20

23、16年 8月 26日 注册资本 3,600.00万元 住所 陕西省宝鸡市高新开发区兴科路 49号 邮编 721013 电话 0917-3421983 传真 0917-3421985 网址 信息披露负责人 赵姣 电子邮箱 统一社会信用代码 91610301770027533N 所属行业 根据上市公司行业分类指引 （2012年修订） ，公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业” ；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011） ，公司所处行业为“C3829 其他输配电及控制设备制造业” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“C3829 其他输配电及控制设备制造” ；根据挂牌公

24、司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为“12101310 电气部件与设备” 经营范围 真空灭弧室、陶瓷及金属真空元件、电气绝缘产品、电子产品、有色金属材料的生产以及销售；机械加工；产品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 高、中、低压真空灭弧室、固封极柱等设备的研发、生产和销售 二、股票挂牌情况 1、股票代码：【 】 2、股票简称：晨光股份 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 12 5、股票总量：36,000,000股 6、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7、转让方式：协议转让 三

25、、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

26、第二章第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

27、交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除按上述规定进行股份锁定外， 公司股东对其所持本公司股份未作出其他自愿锁定的承诺。 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 13 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东所持股份及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 是否存在质

28、押/冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 1 寇 峰 27,825,050 77.29 否 0 2 宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙） 3,600,000 10.00 否 0 3 李亚萍 400,000 1.11 否 0 4 张晓静 400,000 1.11 否 0 5 陈维伦 360,000 1.00 否 0 6 闫永旺 360,000 1.00 否 0 7 庞君 300,000 0.83 否 0 8 张治孝 300,000 0.83 否 0 9 尚丹 250,000 0.69 否 0 10 李楠（上海） 250,000 0.69 否 0 11 刘猛 180,000 0.50 否

29、 0 12 林晖 180,000 0.50 否 0 13 林玉琴 160,000 0.44 否 0 14 由锴 150,000 0.42 否 0 15 曹建平 150,000 0.42 否 0 16 任淑芹 150,000 0.42 否 0 17 田静蕾 125,000 0.35 否 0 18 刘江 81,250 0.23 否 0 19 吴丽惠 70,000 0.19 否 0 20 许昊阳 62,500 0.17 否 0 21 何金秋 62,000 0.17 否 0 22 杨博 60,000 0.17 否 0 23 庄裕 50,000 0.14 否 0 24 洪素珍 50,000 0.14 否

30、 0 25 李楠（广州） 50,000 0.14 否 0 26 梁志敏 50,000 0.14 否 0 27 庞国英 50,000 0.14 否 0 28 彭静 50,000 0.14 否 0 29 刘伯平 39,600 0.11 否 0 30 张金洲 39,600 0.11 否 0 31 李霞 37,500 0.10 否 0 32 成智 37,500 0.10 否 0 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 14 33 马金风 25,000 0.07 否 0 34 洪东蘋 15,000 0.04 否 0 35 贾佳 15,000 0.04 否 0 36 魏树荣 10,000 0.03

31、 否 0 37 康佩珊 5,000 0.01 否 0 合计 36,000,000 100.00 - 0 四、控股股东和主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，寇峰直接持有公司 77.29%的股份，通过宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）间接持有公司 0.1%的股份，共计持有公司77.39%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。 寇峰先生的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 公司基本情况” 之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”

32、之“（一）董事会成员”。 2、最近两年公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年公司控股股东、实际控制人均为寇峰，未发生变化。 （三）公司前十大股东及持股 5%以上股东基本情况 1、公司前十大股东及持股 5%以上股东持股情况 公司前十大股东除宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）为合伙企业外，其他12.71% 10.00% 77.29% 寇 峰 宝鸡市宝晨资产运营处（有限合李亚萍等 35名 自然人 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 15 股东均为自然人。公司前十大股东及其他持股 5%以上股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）

33、 持股比例（%） 1 寇峰 自然人 27,825,050 77.29 2 宝鸡市宝晨资产运营处 （有限合伙） 有限合伙企业 3,600,000 10.00 3 李亚萍 自然人 400,000 1.11 4 张晓静 自然人 400,000 1.11 5 闫永旺 自然人 360,000 1.00 6 陈维伦 自然人 360,000 1.00 7 庞君 自然人 300,000 0.83 8 张治孝 自然人 300,000 0.83 9 尚丹 自然人 250,000 0.69 10 李楠（上海） 自然人 250,000 0.69 合计 34,045,050 94.55 2、公司持股 5%以上股东基本情

34、况 截至本公开转让说明书签署之日，寇峰持有公司 77.29%股份、宝晨资产持有公司 10.00%股份，其他股东持股比例均未超过 5%。 （1）寇峰 寇峰先生的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 公司基本情况” 之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 （2）宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙） 基本情况 企业名称 宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙） 住所 陕西省宝鸡市高新开发区高新十二路 49号 执行事务合伙人 寇峰 统一社会信用代码 916103013386052421 经营范围 商务信息咨询（金融、证券、期货、基金除外） 、企业管理服务、企业管理咨询。 （依法

35、须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动） 合伙期限 2015年 4月 28日至 2035年 4月 28日 出资情况 宝晨资产的合伙人出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类别 出资额（元） 出资比例（%） 1 寇峰 普通合伙人 36,000.00 1.00 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 16 2 李瑾 有限合伙人 3,564,000.00 99.00 合计 3,600,000.00 100.00 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 宝晨资产在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件， 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况； 宝晨资产的全体合伙人均按照合伙协议

36、的约定行使合伙人权利，未委托中华人民共和国证券投资基金法所定义的基金管理人管理；宝晨资产设立的目的仅为对公司进行持股，而非进行其他投资活动，除持有公司股份外，未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，也并未参与募集设立或管理私募投资基金。因此，宝晨资产不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 2017年 4月 10日，宝晨资产出具承诺函，就其业务范围承诺如下：宝晨资产的设立目的是持有晨光有限股权， 将来计划作为晨光股份的员工持股平台

37、，除上述目的外，宝晨资产将不会开展任何其他业务。合伙人寇峰、李瑾对上述事宜表示认可，若违背相关承诺，寇峰、李瑾自愿承诺一切责任。 截至本公开转让说明书签署之日，宝晨资产除持有公司股权外，未开展其他业务。 （四）公司现有股东之间的关联关系 寇峰持有宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）1%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人；寇峰与持有宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）99%合伙份额的另一合伙人李瑾为夫妻关系。除此之外公司股东之间不存在关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日， 股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 五、公司股本形成及变化和资产重

38、组情况 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 17 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立（2005年 2月） 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司前身为宝鸡市晨光真空电器有限责任公司，系由寇峰、赵庆隆 2 名自然人出资设立，其中寇峰以货币出资 35.00 万元，赵庆隆以货币出资 5.00万元、以 2台卧式玻璃车床实物出资 10.00万元。 2005年 2月 18日，宝鸡开元有限责任会计师事务所出具验资报告（宝开会验字（2005）010号），验证截至 2005年 2月 18日止，晨光有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00万元。 其中寇峰以货币出资人民币 35.00万元，赵

39、庆隆以货币出资 5.00万元、以实物出资 10.00万元。 2005年 2月 28日，晨光有限取得宝鸡市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：陈仓 6103002009416），根据该营业执照，晨光有限注册资本为 50.00万元，法定代表人为寇峰，住所为宝鸡市陈仓区虢镇火车站（地毯厂院内），经营范围为：真空灭弧室、断路器、触发器、真空元件、高低压开关机构生产、销售（以上经营范围凡涉及国家专项专营的从其规定）。 晨光有限设立时的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 寇峰 35.00 70.00 货币 2 赵庆隆 15.00 30.00 货币/实物

40、 合计 50.00 100.00 - 2、有限公司第一次增资、经营范围变更（2005年 11月） 2005年 10月 30日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意：（1）变更晨光有限经营范围；（2）晨光有限的注册资本增至 300.00万元，新增 250.00万元出资由寇峰以实物资产机器设备增资 210.00 万元，以晨光有限资本公积金转增 40.00万元。 2005年 11月 8日，宝鸡开元有限责任会计师事务所出具验资报告（宝开会验字（2005）066 号），验证截至 2005 年 10 月 31 日，晨光有限股东寇峰以实物资产增加注册资本 210.00万元，以资本公积转增注册资本 40.0

41、0万元。 2005 年 11 月 10 日，晨光有限完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 18 理局核发的企业法人营业执照（注册号：6103002009416），根据该营业执照，晨光有限注册资本变更为 300.00 万元，经营范围变更为：真空灭弧室、断路器、触发器、陶瓷真空元件、金属真空元件、有色金属材料加工、机械加工、高低压开关机构、电子产品生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 此次变更后，晨光有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 寇峰 285.00 95.00 货币/实

42、物 2 赵庆隆 15.00 5.00 货币/实物 合计 300.00 100.00 - 3、有限公司股东实物出资资产变更（2006年 6月） 在有限公司第一次增资过程中，股东寇峰原投资实物资产（车辆）13.40 万元，因无过户手续，故决定从投资中撤出，新置换投资实物资产（设备）13.40万元。 2006年 6月 29日，宝鸡开元有限责任会计师事务所出具验资报告，验证截至 2006年 5月 31日，晨光有限已收到股东寇峰投资实物资产（设备） 13.40万元。 2006年 6月 30日，晨光有限就上述事项完成工商变更登记。 4、有限公司住所、经营范围变更，成立分公司（2007年 1月） 2007年

43、 1月 6日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意：（1）变更晨光有限住所；（2）成立宝鸡市晨光真空电器有限责任公司净佳苑葫芦头分公司；（3）变更经营范围。 2007年 1月 26日，晨光有限完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：高新 6103002009416），根据该营业执照， 晨光有限住所变更为宝鸡市渭滨区马营镇旭光村东沙河， 营业范围变更为：凉菜、热菜、面食小吃加工、销售；定型包装材料、酒零售（限分支机构经营有效期至 2011 年 1 月 8 日）；真空灭弧室、断路器、触发器、陶瓷真空元件、金属真空元件、有色金属材料加工、机械加工、高低压开关机构、

44、电子产品生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 19 2012 年 10 月 29 日，宝鸡市晨光真空电器有限责任公司净佳苑葫芦头分公司因连续二年未年检被吊销营业执照；2015年 6月 24日，晨光有限股东会会议通过决议，解散净佳苑葫芦头分公司；2015 年 6 月 29 日，该分公司完成注销。 5、有限公司经营范围变更（2010年 5月） 2010年 5月 10日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意变更晨光有限经营范围。 2010年 5月 26日，晨光有限完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管理局核发的企业法人营业执

45、照（注册号：610301100018152），根据该营业执照，晨光有限经营范围变更为：真空灭弧室、断路器、触发器、陶瓷真空元件、金属真空元件、 有色金属材料加工、 机械加工、 高低压开关结构、 电子产品生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 6、有限公司经营范围变更（2011年 10月） 2011年 9月 18日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意在原有经营范围基础上增加产品的进出口贸易。 2011 年 10 月 19 日，晨光有限完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：610301100018152），根据该营业执照， 晨光有限经

46、营范围变更为： 真空灭弧室、 断路器、 触发器、 陶瓷真空元件、金属真空元件、 有色金属材料加工、 机械加工、 高低压开关结构、 电子产品生产、销售；产品的进出口贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 7、有限公司住所变更（2014年 5月） 2014 年 4 月 2 日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意将公司住所变更至宝鸡市高新大道 49号。 2014 年 5 月 4 日，晨光有限完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：610301100018152），根据该营业执照，晨光有限住所变更为宝鸡市高新大道 49号。 8、有限公司第二次增资（201

47、4年 9月） 2014年 8月 10日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意晨光有限的宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 20 注册资本增至 3,600.00万元， 新增 3,300.00万元注册资本由股东寇峰以货币出资缴足。 2015 年 3 月 3 日，陕西华强会计师事务所有限公司出具验资报告（陕强会 2015 验审字 007 号），验证截至 2015 年 2 月 16 日，股东寇峰完成实缴出资 1,000.00万元；2015年 3月 19日，陕西华强会计师事务所有限公司出具验资报告（陕强会 2015验审字 010号），验证截至 2015年 3月 3日，股东寇峰完成实缴出资

48、1,180.00万元；2015年 5月 12日，陕西众福信会计师事务所有限公司出具验资报告（众福信验字2015号），验证截至 2015 年 5 月 4 日，股东寇峰完成实缴出资 1,120.00万元，公司注册资本 3,600.00万元已缴足。 2014 年 9 月 3 日，晨光有限就上述增资完成工商变更登记并取得宝鸡市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：6103002009416），晨光有限注册资本变更为 3,600.00万元。 此次变更后，晨光有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 寇峰 3,585.00 99.60 货币/实物 2 赵庆隆 1

49、5.00 0.40 货币/实物 合计 3,600.00 100.00 - 9、有限公司第一次股权转让（2015年 5月） 2015年 5月 12日，晨光有限召开股东会会议并通过决议，同意股东赵庆隆将其对晨光有限 15.00 万元出资以人民币 15.00 万元的价格转让给股东寇峰。出资转让方与受让方签署了股权转让协议书。 2015年 5月 15日， 晨光有限取得宝鸡市工商行政管理局核发的 营业执照（注册号：610301100018152），晨光有限公司类型变更为一人有限责任公司。 此次变更后，晨光有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 寇峰 3,60

50、0.00 100.00 货币/实物 合计 3,600.00 100.00 - 10、有限公司第二次股权转让（2015年 9月） 2015 年 7 月 3 日，股东寇峰作出股东决议，将其对晨光有限 10.00%的出资宝鸡市晨光真空电器股份有限公司 公开转让说明书 21 以 360.00 万元的价格转让给宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙），将其对晨光有限的部分出资转让给李亚萍、陈维伦等 33名自然人。 2015 年 7 月 3 日，股东寇峰分别与宝鸡市宝晨资产运营处（有限合伙）以及上述 33名自然人签订股权转让协议书，详情如下： 序号 受让人名称 转让价格（万元） 转让出资比例（%） 1 宝鸡市宝晨