1、 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二一七年四月江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责
2、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： （一）行业波动的风险 饲料机械设备制造行业与宏观经济走势、下游养殖业行业固定资产投资规模及下游养殖业设备升级改造等因素关联密切，如宏观经济走势出现不利因素，将会联动导致下游行业的固定资产投资规模缩减及特定行业设备升级改造进程延缓，对专用设备制造行业整体市场需求造成冲击，进而对公司生产经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司产品生产成本中材料成本占比在 75%以上，而生产所需原材料主要系钢材，故钢材价格对生产成
3、本的影响较大。自 2016年下半年起，钢材价格持续走高，增加了公司产品的生产成本。公司前期钢材储备量充足，受钢材市场价格波动的影响较小，若未来钢材市场价格持续走高，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）汇率波动的风险 近年来，人民币对美元持续贬值。报告期内，公司部分产品通过出口销售给国外客户，受种种因素的影响，未来一段时间，公司为了降低客户集中度，提高产品竞争力，公司的销售市场将以海外市场为主，公司最终客户中海外客户的占比将会持续上升，由于公司的外销货款主要以美元进行结算，若未来人民币持续升值，将使公司面临汇率风险， 从而一定程度上对公司营业收入和利润的增长带来不利影响。 （四）税收优惠政策
4、变化的风险 公司取得编号为 GR201432002765的高新技术企业证书，公司 2014年度、 2015年度和 2016 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴，并享受高新技术企江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 业研发费用加计扣除优惠。未来享受所得税优惠政策期满后，如公司未能通过高新技术企业认定复审，公司需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司生产经营业绩产生不利影响。 （五）出口退税调整或取消的风险 公司的出口货物的增值税享受“免、抵、退”的政策，公司产品适用的退税率以 13%为主。报告期内出口退税金额分别为 296,635.88元和 316,800.51元，
5、占当期净利润的比例分别为 6.08%、 -22.20%，出口退税对公司的现金流和经营业绩产生一定影响。虽然报告期内公司出口货物的增值税退税率未发生变化，但随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 （六）客户集中度较高的风险 2016 年度、2015 年度公司前五名客户销售金额占当期全部营业收入的比例分别为 65.47%、 87.52%。报告期内前五名客户销售金额占比较为集中，带来因个别客户需求变化导致的经营风险。虽然公司不存在对单一客户的重大依赖，但如果未来公司与主要客户的合作关系发生变化，出现前五大
6、客户需求下降或新客户开拓收效慢的情况，将直接影响公司的规模化发展。 （七）融资渠道单一的风险 报告期内，公司流动性负债较多，资产负债率较高，业务发展资金需求主要依靠自有资金满足。公司除股东投入和少量银行借款外，暂无其他稳定的融资方式，融资渠道单一。随着业务发展，公司需大量的资金投入以增加研发投入、扩展销售渠道、扩大生产规模。若经营过程中出现资金链紧张的情况，可能会因融资渠道单一带来相关的财务风险。 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （八）公司在报告期内发生减资事项 公司在 2015 年 9 月增加注册资本 2,000 万，截至 2015 年末尚有 1,458 万元未出资到位
7、，由于公司计划申请在全国股转系统挂牌转让，而全体股东难以在短时间内缴足注册资本，因此良友有限于 2015 年 12 月 18 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 3,080万元减少到 1,080万元，减少注册资本 2,000万元，其中实缴部分 542 万元，未实缴部分 1,458 万元，本次减资已依法履行必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。 （九）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为陈志亮先生， 直接和间接合计持有公司 57.00%的股份。 同时，陈志亮系公司的法定代表人，担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施加重大影响。若控股股东、实际控制人利用其控股股东
8、地位、实际控制权以及管理层职权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，从而有可能影响甚至损害公司及其他股东的利益。 （十）公司治理风险 公司于 2016年 11月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 8 一、基本情况
9、 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构及股东情况 . 11 四、公司重大资产重组情况 . 36 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 36 六、报告期内主要会计数据及财务指标简表 . 40 七、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 43 第二节 公司业务 . 45 一、主要业务、主要产品及其用途 . 45 二、主要生产或服务流程及方式 . 54 三、业务相关的关键资源要素 . 55 四、业务相关情况 . 68 五、商业模式 . 75 六、所处行业基本情况 . 78 第三节 公司治理 . 89 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况 . 89 江苏良友正大股份有限公司 公
10、开转让说明书 1-1-5 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 90 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规情况和诉讼情况 . 91 四、公司分开性情况 . 93 五、同业竞争情况 . 96 六、关联方资金占用及对外担保情况 . 97 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 98 八、报告期内公司管理层变动情况 . 99 第四节 公司财务 . 101 一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表 . 101 二、报告期内的主要会计政策、会计估计 . 116 三、报告期主要会计数据和财务指标 . 141 四、报告期主要资产情况 . 158 五、报告期主要负债情况 . 17
11、5 六、报告期股东权益情况 . 184 七、报告期关联方、关联关系及关联交易 . 185 八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项. 194 九、公司最近两年的资产评估情况 . 194 十、股利分配政策和近两年分配情况 . 195 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十一、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 . 195 第五节 有关声明 . 199 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 199 二、主办券商声明 . 200 三、律师声明 . 201 四、会计师事务所声明 . 202 五、资产评估机构声明 . 203 第六节 附件 . 204 江苏良友正
12、大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司、良友股份、本公司、股份公司 指 江苏良友正大股份有限公司 有限公司、良友有限 指 江苏良友农牧机械有限公司，公司前身 溧阳良友 指 溧阳市良友机械有限公司，有限公司前身 良友国际 指 江苏良友国际机械工程有限公司，公司全资子公司 良友仓储 指 江苏良友仓储工程有限公司，公司控股子公司（已注销） 久丰钢板仓 指 溧阳市久丰钢板仓制造有限公司，良友仓储前身 良友再生 指 江苏良友可再生能源机械工程有限公司，公司控股子公司（已注销） 良友颗粒 指 溧阳市良友颗粒机模具技术有
13、限公司，公司全资子公司（已注销） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 江苏良友正大股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏良友正大股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公开转让说明书签署之日有效的江苏良友正大股份有限公司的公司章程 报告期 指 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日 本公开转让说明书 指 江苏良友正大股份有限公司公开转让说明书 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 项目组 指 李明发、金师、邵健、傅叶飞、罗敬军 专业术语 G16标准 指 适用于特殊要求的驱动
14、轴（螺旋桨、万向节传动轴） ；粉碎机的零件；农业机械的零件；汽车发动机的个别零件；特殊要求的六缸和多缸发动机的曲轴驱动件。 G6.3标准 指 适用于商船、海轮的主涡轮机的齿轮；高速分离机的鼓轮；风扇；航空燃气涡轮机的转子部件；泵的叶轮；机床及一般机器零件；普通电机转子；特殊要求发动机的个别零件。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：江苏良友正大股份有限公司 法定代表人：陈志亮 有限公司设立日期：2003年 7月 30日 股份公司设立日期：2016年 11月 14日 注
15、册资本：1,080万元 住所：溧阳经济开发区城北工业园区晨阳路 6号 邮编：213300 董事会秘书：曾雪峰 电话：0519-88309988 传真：0519-88309862 网址：http:/www.fdsp- 公司邮箱：fdspfdsp- 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“专用设备制造业（行业代码：C35）”；按照国民经济行业分类 (GB_T4754-2011)的分类标准，公司所处行业为“专用设备制造业”类别下的“C3534 饲料生产专用设备制造业”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行
16、业为“C3534 饲料生产专用设备制造业” ； 根据 挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所属行业为 “12101511工业机械”。 经营范围：实业投资；饲料机械、饲料成套机组、生物质颗粒设备、牧草机械、肥料机械、环保机械、仓储机械、电控设备及机械设备零配件设计、开发、制造、加工、销售、安装；五金交电、电子元器件、金属材料销售；金属结构件安装；上江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 述机械设备维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：913204817527274808 二、股票挂牌情况
17、 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,800,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
18、的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人
19、发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股权质押的股权转让限制情况 公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限的其他情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法及业务规则的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 （三）本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 股份公司成立于 2016 年 11 月 14 日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东情况
20、挂牌时可转让股份数量（股） 1 陈志亮 6,156,000 57.00 发起人，控股股东，实际控制人、持股 5%以上股东 - 2 陈时新 1,512,000 14.00 发起人、持股 5%以上股东 - 3 吴翔 1,188,000 11.00 发起人、持股 5%以上股东 - 4 虞浩波 972,000 9.00 发起人、持股 5%以上股东 - 5 曾雪峰 972,000 9.00 发起人、持股 5%以上股东 - 合 计 10,800,000 100.00 注：陈志亮、陈时新、吴翔、虞浩波、曾雪峰作为发起人股东，在股份公司设立时持股数量分别为6,156,000股、1,512,000股、1,188
21、,000股、972,000股、972,000股，该部分股份自公司成立之日起一年内不得转让。 控股股东、 实际控制人陈志亮持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，且同时必须符合股份公司成立起一年内不得转让的条件。 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让的方式进行股票转让。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图： 图 1 股权结构图 （二）控股股东、实
22、际控制人 本次挂牌前，陈志亮直接持有公司 6,156,000 股，占公司股本总额的 57.00%，直接持有公司 57.00%的股份。其所享有的表决权对股东会决议能产生重大影响，且陈志亮为公司董事长兼总经理，对公司的经营决策产生重大影响。因此，陈志亮为公司控股股东、实际控制人。 陈志亮为良友股份的控股股东、实际控制人依据充分、合法。良友股份的实际控制人陈志亮最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 1、控股股东、实际控制人的基本情况 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 陈志亮，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：3204231971
23、1222*。1994年 7月至 2003年 6月，在江苏正昌集团有限公司担任营销总部片区经理、南京销售处经理、营销中心总经理助理、国际市场部任副经理等职务；2014年 3月至今，在良友国际担任董事长兼总经理；2003年 6月至 2006年 12日，在溧阳良友担任经理；2006年 12月至 2016年 11月，在良友有限任执行董事、总经理；自 2016年 11月至今，在良友股份任董事长兼总经理。 2、控股股东、实际控制人的变化情况 最近两年内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，前十名及持有 5%以上股
24、份股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或争议 1 陈志亮 6,156,000 57.00 境内自然人 否 2 陈时新 1,512,000 14.00 境内自然人 否 3 吴翔 1,188,000 11.00 境内自然人 否 4 虞浩波 972,000 9.00 境内自然人 否 5 曾雪峰 972,000 9.00 境内自然人 否 合 计 10,800,000 100.00 - 2、持有 5%以上股份的股东 （1）陈志亮 详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。 （2）陈
25、时新 陈时新，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：32048119691028*。1994年 7月至 2007年 6月，在江苏正昌集团有限公司任工程部项目经理； 2014年 3月至今，在良友国际担任监事； 2007年 8月至江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2016年 11月，在良友有限任副总经理； 2016年 11月至今，在良友股份任董事、副总经理。 （3）吴翔 吴翔，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，取得学士学位，无境外永久居留权， 身份证号： 32048119811112*。 毕业于南通工学院机械工程系。
26、 2003年 7月至 2010年 10月， 在江苏正昌集团有限公司担任工程科研所工艺设计工程师、工艺设计室主任、副所长等职务； 2014年 3月至今，在良友国际担任董事； 2010年11月至 2016年 11月，在良友有限任总工程师；2016年 11月至今在良友股份任董事、副总经理。 （4）虞浩波 虞浩波，男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号：32042319741211*。1994年 7月至 2003年 6月，在江苏正昌集团有限公司担任电控厂车间副主任；2003年 7月至 2006年 6月，在江苏正华机电科技有限公司担任生产部经理；2006年 7月至
27、 2010年 3月，自主经营创业；2014年 3月至今，在良友国际担任董事；2010年 4月至 2016年 11月，在良友有限任副总经理；2016年 11月至今，在良友股份任董事、副总经理。 （5）曾雪峰 曾雪峰，男，1971年 9月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，身份证号：32048119710928*。1990年 7月至 2005年 12月，在江苏正昌集团有限公司生产车间任班组长；2006年 2月至 2012年 12月，在布勒（常州）机械有限公司担任车间主任、生产部副经理、装配部经理、产品线经理；2014年 3月至今，在良友国际担任董事； 2013年 1月至 2016年 11月
28、，在良友有限任副总经理； 2016年11月至今，在良友股份任董事、副总经理、董事会秘书。 3、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况 本公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 4、公司股东间的关联关系 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东间不存在关联关系。 （四）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、有限公司的设立 良友有限前身溧阳良友成立于 2003年 7月 30日，由陈耀亮、彭永、李智毫三位自然人共同组建，公司设立时注册资本 50万元，实收资本 50万元。住所为溧阳市天目湖茶亭镇古县北路 35号，
29、法定代表人陈耀亮。经营范围：许可经营项目：环保机械、仓储机械、粮油饲料机械及配件、电气控制设备设计、制造、安装；五金交电、 电子元器件、 金属材料销售； 粮油饲料机械制造技术咨询服务 （以上项目中，凡涉及国家专项规定的应取得专项许可后方可从事生产经营） ， 经营期限为二十年。 本次设立出资业经溧阳众诚会计师事务所有限公司验证并于 2003年 7月 25日出具溧众内验2003199号验资报告。经审验确认，截至 2003年 7月 24日止，溧阳良友已收到股东首次缴纳的注册资本合计 50万元，其中陈耀亮缴纳 20万元、彭永缴纳 15万元，李志毫缴纳 15万元，股东的出资方式均为货币资金。 成立时，溧
30、阳良友的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈耀亮 货币资金 200,000.00 40.00 200,000.00 2 彭永 货币资金 150,000.00 30.00 150,000.00 3 李志毫 货币资金 150,000.00 30.00 150,000.00 合 计 500,000.00 100.00 500,000.00 2003 年 7 月 30 日，溧阳良友取得了常州市溧阳工商行政管理局核发的注册号为 3204812101420的企业法人营业执照。 2、2006年 12月第一次更名、第一次股权转让及第一次增加注册资本
31、2006年12月22日，溧阳良友召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称变更为“江苏良友农牧机械有限公司”；股东陈耀亮将其持有公司34%的股权17万股，以17万元的价格转让给陈志亮，将其持有公司6%的股权3万股，以3万元的价格转让给王志刚；股东彭永将其持有公司4.5%的股权2.25万股，以2.25万元的江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 价格转让给王志刚，将其持有公司25.5%的股权12.75万股，以12.75万元的价格转让给管永伟；股东李智毫将其持有公司4.5%的股权中的2.25万股，以2.25万元的价格转让给王志刚，将其持有公司25.5%的股权12.75万股，以1
32、2.75万元转让给强伟民。同日，陈耀亮分别与陈志亮、王志刚签订了股权转让协议，彭永分别与王志刚、管永伟签订了股权转让协议，李智毫分别与王志刚、强伟民签订了股权转让协议。 同时，全体股东一致同意有限公司的注册资本由50万元增加到500万元，其中陈志亮以货币资金增加出资153万元，管永伟以货币资金增加出资114.75万元，强伟民以货币资金增加出资114.75万元，王志刚以货币资金增加出资67.5万元，并相应修改公司章程。本次增资业经溧阳众诚会计师事务所有限公司验证并于2006年12月25日出具溧众会验2006609号验资报告。经审验确认，截至2006年12月22日止，公司已收到新增的注册资本450
33、万元。 本次股权转让及增资完成后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 1,700,000.00 34.00 1,700,000.00 2 管永伟 货币资金 1,275,000.00 25.50 1,275,000.00 3 强伟民 货币资金 1,275,000.00 25.50 1,275,000.00 4 王志刚 货币资金 750,000.00 15.00 750,000.00 合 计 5,000,000,00 100.00 5,000,000,00 2006年 12月 26日，良友有限就上述公司名称变更、
34、股权转让及增资事项办妥了工商变更登记手续。 3、2008年 1月第二次股权转让 2008年1月30日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东王志刚将其持有公司6%的股权30万股，以30万元的价格转让给强伟民，将其持有公司9%的股权45万股，以45万元转让给陈时新。股东管永伟将其持有公司7.5%的股权37.5万股，以37.5万元的价格转让给强伟民，将其持有公司18%的股权90万股，江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 以90万元转让给陈志亮。同日，王志刚分别与强伟民、陈时新签订了股权转让协议，管永伟分别与强伟民、陈志亮签订了股权转让协议。 本次股权转让完成后，良友有
35、限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 2,600,000.00 52.00 2,600,000.00 2 强伟民 货币资金 1,950,000.00 39.00 1,950,000.00 3 陈时新 货币资金 450,000.00 9.00 450,000.00 合 计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 2008年 1月 31日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 4、2008年 2月第三次股权转让 2008年2月25日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
36、东陈志亮将其持有公司11%的股权55万股以55万元的价格转让给唐金春；股东强伟民将其持有公司16%的股权80万股以80万元的价格转让给唐金春；股东陈时新将其持有公司1%的股权5万股以5万元的价格转让给唐金春。同日，陈志亮、陈时新、强伟民分别与唐金春签订了股权转让协议。 本次股权转让完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 2,050,000.00 41.00 2,050,000.00 2 唐金春 货币资金 1,400,000.00 28.00 1,400,000.00 3 强伟民 货币资金 1,150,00
37、0.00 23.00 1,150,000.00 4 陈时新 货币资金 400,000.00 8.00 400,000.00 合 计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 2008年 2月 26日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 5、2010年 6月第二次增资 2010年6月9日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由500万增加到1,080万，新增注册资本580万元由股东陈志亮出资237.8万元，唐金春出资162.4万元，强伟民出资133.4万元，陈时新出资46.4万元，全部以货币资江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-
38、1-17 金形式出资，并相应修改公司章程。本次增资业经溧阳天目会计师事务所有限公司验证并于2010年7月13日出具溧天目会所验201084号验资报告。经审验确认，截至2010年7月12日止，良友有限已收到新增的注册资本580万元。 本次增资完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 4,428,000.00 41.00 4,428,000.00 2 唐金春 货币资金 3,024,000.00 28.00 3,024,000.00 3 强伟民 货币资金 2,484,000.00 23.00 2,484,000.
39、00 4 陈时新 货币资金 864,000.00 8.00 864,000.00 合 计 10,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2010年 7月 16日，良友有限就上述增资事项办妥了工商变更登记手续。 6、2010年 8月第四次股权转让 2010年8月3日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东唐金春将其持有公司23%的股权248.4万股以248.4万元的价格转让给股东陈志亮，将其持有公司5%的股权54万股以54万元的价格转让给陈时新；股东强伟民将其持有公司20%的股权216万股以216万元的价格转让给陈志亮，将其持有公司3%的股权32.4万股以32
40、.4万元的价格转让给陈时新，并相应修改公司章程。同日，唐金春分别与陈志亮、陈时新签署了股权转让协议；强伟民分别与陈志亮、陈时新签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 9,072,000.00 84.00 9,072,000.00 2 陈时新 货币资金 1,728,000.00 16.00 1,728,000.00 合 计 10,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2010年 8月 5日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 7、2
41、010年 9月第五次股权转让 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2010年9月9日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东陈志亮将其持有公司11%的股权118.8万股以118.8万元的价格转让给孙土庚，将其持有公司10%的股权108万股以108万元的价格转让给虞浩波；股东陈时新将其持有公司1%的股权10.8万股以10.8万元的价格转让给孙土庚，并相应修改公司章程。同日，陈志亮分别与孙土庚、虞浩波签署了股权转让协议，陈时新与孙土庚签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额
42、（元） 1 陈志亮 货币资金 6,804,000.00 63.00 6,804,000.00 2 陈时新 货币资金 1,620,000.00 15.00 1,620,000.00 3 孙土庚 货币资金 1,296,000.00 12.00 1,296,000.00 4 虞浩波 货币资金 1,080,000.00 10.00 1,080,000.00 合 计 10,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2010年 9月 19日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 8、2012年 7月第六次股权转让 2012年7月20日，良友有限召开股东会并作出决议，全体
43、股东一致同意孙土庚将其持有公司12%的股权129.6万股以129.6万元的价格转让给吴翔，并相应修改公司章程。同日，孙土庚与吴翔签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 6,804,000.00 63.00 6,804,000.00 2 陈时新 货币资金 1,620,000.00 15.00 1,620,000.00 3 吴翔 货币资金 1,296,000.00 12.00 1,296,000.00 4 虞浩波 货币资金 1,080,000.00 10.00 1,080,0
44、00.00 合 计 10,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2012年 8月 9日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 9、2013年 1月第七次股权转让 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2013年1月6日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈志亮将其持有公司6%的股权64.8万股以64.8万元的价格转让给曾雪峰；陈时新将其持有公司1%的股权10.8万股以10.8万元的价格转让给曾雪峰；吴翔将其持有公司1%的股权10.8万股以10.8万元的价格转让给曾雪峰；虞浩波将其持有公司1%的股权10.8万股以10.8万元的
45、价格转让给曾雪峰，并相应修改公司章程。同日，陈志亮、陈时新、吴翔、虞浩波分别与曾雪峰签署了股权转让协议。 本次股权增资完成后，良友有限的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 6,156,000.00 57.00 6,156,000.00 2 陈时新 货币资金 1,512,000.00 14.00 1,512,000.00 3 吴翔 货币资金 1,188,000.00 11.00 1,188,000.00 4 虞浩波 货币资金 972,000.00 9.00 972,000.00 5 曾雪峰 货币资金 972,000.00
46、 9.00 972,000.00 合 计 10,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2013年 1月 30日，良友有限就上述股权转让事项办妥了工商变更登记手续。 10、2015年 9月第三次增资 2015 年 8 月 31 日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 1,080万元增加到 3,080万元， 新增注册资本 2,000万元由全体股东按照持股比例同比例认缴，其中陈志亮认缴 1,140 万元，陈时新认缴 280 万元，吴翔认缴 220万元、虞浩波认缴 180万元，曾雪峰认缴 180万元，并相应修改公司章程。 本次增资后，良友有限的出资情
47、况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 认缴比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 17,556,000.00 57.00 6,156,000.00 2 陈时新 货币资金 4,312,000.00 14.00 1,512,000.00 3 吴翔 货币资金 3,388,000.00 11.00 1,188,000.00 4 虞浩波 货币资金 2,772,000.00 9.00 972,000.00 5 曾雪峰 货币资金 2,772,000.00 9.00 972,000.00 江苏良友正大股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（
48、元） 认缴比例（%） 实缴出资额（元） 合 计 30,800,000.00 100.00 10,800,000.00 2015年 9月 1日，良友有限就上述增资事项办妥了工商变更登记手续。 截至 2015年 10月 31日，良友有限收到本次新增注册资本 2,000万元中的 542万元，其中陈志亮、陈时新、吴翔、虞浩波和曾雪峰分别缴纳 342 万元、84 万元、62万元、 36万元和 18万元， 累计实缴注册资本 1,622万元， 未缴纳出资合计为 1,458万元，出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 认缴比例（%） 实缴出资额（元） 1 陈志亮 货币资金 17,556,0
49、00.00 57.00 9,576,000.00 2 陈时新 货币资金 4,312,000.00 14.00 2,352,000.00 3 吴翔 货币资金 3,388,000.00 11.00 1,808,000.00 4 虞浩波 货币资金 2,772,000.00 9.00 1,332,000.00 5 曾雪峰 货币资金 2,772,000.00 9.00 1,152,000.00 合 计 30,800,000.00 100.00 16,220,000.00 11、2016年 6月第一次减资 2015年 9月良友有限增加注册资本 2,000万， 截至 2015年末尚有 1,458万元未出资到
50、位，由于良友有限计划申请在全国股转系统挂牌转让，而公司注册资本与实收资本之间的差距较大，全体股东难以在短时间内缴足注册资本，因此公司决定恢复增资前的注册资本规模。 2015年 12月 18日，良友有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 3,080万元减少到 1,080万元，减少注册资本 2,000万元，其中实缴部分542万元，未实缴部分 1,458万元，全体股东按照持股比例同比例减少，其中陈志亮减资 1,140 万元（已实缴部分 342 万元，未缴纳部分 798 万元），陈时新减资 280万元（已实缴部分 84万元，未缴纳部分 196万元），吴翔减资 220万元（已实缴部分
