1、河南华丽纸业包装股份有限公司 公开转让说明书 河 南 华 丽 纸业 包 装 股 份有 限 公 司 Henan Huali Paper Industry Co.,Ltd 公 开 转 让 说 明 书 主 办 券商 二一 四 年七 月 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-2 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全 国 中小 企业 股份 转让系 统 有限 责任
2、 公司 （以下 简 称 “ 全 国股 份转 让系 统 公司 ” ）对 本公 司股 票公 开转 让 所作 的任 何决 定 或意见 ，均 不表 明其 对 本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-3 重大事项提示 一、 原 材料价 格波 动 风险 公司生产经营的主要原材料为各类箱板纸、 瓦楞原纸， 原材料成本为公司最主要的经营成本。 目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，
3、 且国内大型造纸厂商均在大规模扩大产能， 但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大， 工业用纸价格仍存在上涨可 能。 若未来原纸价格出现大幅波动， 将对公司原纸成本的控制造成一定压力， 进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定不利影响。 二 、下游 行业 需求 波动风险 公司的下游行业主要为食品饮料、 家用电器、 消费电子、 医药卫生、 机电设备等行业 ， 公司的生产规模和产品规格主要依赖于下游行业客户的市场需求， 因此下游行业的发展状况对公司所处行业的兴衰起着关键性的作用。 如果下游行业受到宏观经济、 行业政策等因素影响出现波 动， 将会对公司的盈利能力和利润水平产生较大影响。 三、 快 速
4、成长 导致 的管理 风险 近年来公司主营业务快速增长， 并先后成立了陕西 华丽、 湖北华丽、 新疆华丽、 甘肃华丽四家子公司， 随着公司业务不断的拓展和规模的扩张， 将对公司组织架构、 经营管理、 人才引进及员工素质提出更高要求， 公司存在规模扩张引致的管理风险。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善， 将会给公司带来不利的影响。 四 、财 务风险 报告期内公司资产负债率一直处于较高水平 ，2012 年、2013 年 末 分 别 为70.22% 、71.89% ， 一方 面是因为近两年甘肃华丽、 河南华丽基建投资规模较
5、大；另一方是因为公司近两年有较大 数额资金被关联方违规占用，在自有资金有限、融资渠道单一的情况下， 公司只能通过银行借款筹措资金。 另外， 公司 近两年资产流动性偏低，2012 年、2013 年末流动比率分别为 0.89、0.94 倍 ，速动比率分河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-4 别为 0.75 、 0.79 倍。 尽管公司具备较强的盈利能力 ， 但如果出现大额货款不能按期收回， 或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款筹集资金，则公司可能面临短期偿债风险。 五 、控 股股东 控制 风险 代建设先生作为 公司的 控股股东、 实际控制人 ，除直接持有公司 7
6、9.60% 的股 份外， 还持有公司第二大股东 信诚投资 50% 的股权， 信诚投资 现持有公司 300万股股份， 占公司总股本的 5.30% 。 虽然公司目前已建立相对完善的公司治理结构和内部管理制度， 但代建设先生仍可凭借其 绝对控股地位对公司经营决策施加重大影响。若 代建设先生 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能对公司的利益带来一定的风险。 六 、大 额工程 预付 款 事项 公司于 2013 年 1 月分别 向许昌市鑫泰建筑工程有限公司、许昌恒盛建设有限公司（于 2013 年 4 月更名 为河 南恒盛 建 设集团有 限公 司） 支 付 工程预付款2,
7、230.00 万元、2,659.00 万元用于湖北华丽三期厂房及办公楼、宿舍楼、 厂区道路 等配套设施建设。 受所在地湖北省汉川市经济开发区 征地拆迁安置 延期及园区规划调整等 事项影响 ，上述工程开工进度受到较大影响， 截至 2014 年 2 月末仅完成在建工程量 37.98 万元。 截至本说明书签署日， 影响湖北华丽 相关工程开工进度的问题 已基本 得到解决， 公司将在完善后续手续后尽快安排施工单位进场施工 。 七 、违 规票据 融资 事项 报告期内， 公司 曾存在违规向关联方宏腾纸业开具无真实交易背景的承兑汇票的情形， 不符合 票据法 有关 规定。 公司已及时纠正相关违规行为， 并采取了
8、积极的整改措施， 自 2013 年 7 月 10 日至今已没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为 ， 且原违规开具的承兑汇票已 于 2014 年 1 月全部到 期解付 。公司 在相关票据续存期间 均已按照 票据法 相关要求及时履行了 票据义务， 未发生欠息或逾期的情形 。 报告期内公司并未因过往期间不规范使用票据的行为受到任何行政处罚 ， 且公司实际控制人代建设已作出承诺， 如公司因该等行为被有关部门处罚， 或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任， 其自愿 承担公司因该等行为承担的任何损失、损害、索赔 等，并使公司免受损害。 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-5
9、目 录 第 一节 基本 情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化情况 . 14 六、重大资产重组情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 八、最近两年及一期公司主要会计数据和财务指标 . 23 九、与本次挂牌有关的机构 . 25 第 二节 公司 业务 . 27 一、公司业务情况 . 27 二、公司组织结构及主要产品与服务流程 . 28 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 33 四、公司主营业务情况 . 39 五、公司商业模式 . 43 六、公司所处行业基本情况 . 4
10、6 第 三节 公司 治理 . 58 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 . 60 三、最近两年违法违规及受到处罚的情形 . 61 四、公司独立运行情况 . 61 五、同业竞争情况 . 62 六、公司报告期内的资金占用及对外担保情况 . 65 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况 . 67 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 70 第 四节 公司 财务 会计信 息 . 71 一、财务报表审计意见及财务报告编制基础 . 71 二、最近两年及一期的财务报表 . 72 河南华丽纸业包装股份有限公司
11、 公开 转让说明书 5-6 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 87 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及重大变化分析 . 115 五、关联方及关联交易 . 139 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 七、报告期内的资产评估情况 . 144 八、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 144 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 145 十、可能影响公司持续经营的风险因素 . 146 第 五节 有关 声明 . 149 第 六节 附件 . 153 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-7 释 义 在本说明书中，除非
12、另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/ 本公司/ 华丽包装 指 河南华丽纸业包装 股份有限公司 湖北华丽 指 湖北华丽包装有限公司，系本公司全资子公司 陕西华丽 指 陕西华丽包装有限公司，系本公司全资子公司 新疆华丽 指 新疆华丽包装有限公司，系本公司全资子公司 甘肃华丽 指 甘肃华丽包装制品有限公司， 系本公司全资子公司 信诚投资 指 许昌信诚投资有限公司 北京邦诺 指 北京邦诺投资管理中心（有限合伙） 百合永生 指 深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙） 宏腾纸业 指 河南宏腾纸业有限公司 宏腾地产 指 河南宏腾地产有限公司 晨阳纸业 指 许昌晨阳纸业有限公司 园林公司 指 许昌 市
13、双清河生态园林有限公司 重生废旧 指 许昌市重生废旧收购有限公司 南通宏腾 指 南通宏腾纸业 有限公司 股东大会 指 河南华丽纸业包装 股份有限公司股东大会 董事会 指 河南华丽纸业包装 股份有限公司董事会 监事会 指 河南华丽纸业包装 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会 、董事会、监事会 主办券商 、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 律师事务所 指 上海金茂凯德律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、 最近两年及一期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-2 月 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 河南华丽纸
14、业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-8 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 票据法 指 中华人民共和国票据法 公司章程 指 河南华丽纸业包装 股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 本 公 开 转 让 说 明 书 所 涉 统 计 数 据 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符的情况，均系四舍五入原因造成。 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-9 第一节 基本情况 一 、公 司 概况 公司名称： 河南华丽纸业包装 股份有限公司 英文名称：Henan Hua
15、li Paper Industry Co.,Ltd 法定代表人：代建设 公司成立日期：1998 年 1 月 4 日 注册资本：5,680 万元 住所： 许昌市魏都民营科技园区北区宏腾路中段 邮政编码：461000 经营范围： 纸箱生产， 生产纸箱用原材料、 辅料 销售： 包装装潢印刷品 （凭许可证经 营） ； 从事货 物和技术 进出口 业务（ 国家法律 法规规 定应经 审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 。 主营业务： 包装用高中档瓦楞纸箱、瓦楞纸板的研发与设计、生产、销售 。 董事会秘书： 郭保建 电话：0374-8564688 传真：0374-8564888 邮箱： 网址： 所属证
16、监会行业 分类：造纸和纸制品业 所属国民经济行业 分类：纸制品制造 组织机构代码：17435016-6 二 、股 票挂牌 情况 （ 一） 股票挂 牌概 况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-10 股票种类：人民币普通股票 每股面值：1.00 元 股票总量：5,680 万股 挂牌日期：2014 年【】月【】日 （ 二） 股东所 持股 份的限 售安 排及股 东对 所持股 份自 愿锁定 的承 诺 公 司法 第 一百 四十 一 条 规定 ： “ 发 起人 持有 的 本公 司股 份， 自公司 成 立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股
17、份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 第 2.8 条规定： “ 挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为
18、其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前 十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公 司章 程 第十 六条规 定 ： “ 公 司发 行的 股票 ， 以人 民币 标明 面值， 每 股面值为人民币 1 元。 ” 公 司章 程 第二 十七条 规 定： “ 发起 人持 有的 公 司股 份， 自公 司成立 之 日起 1 年内不得转让。 公司
19、公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。” 公 司章 程 第二 十八条 规 定： “ 公司 董事 、监 事 、高 级管 理人 员应当 定 期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-11 过其所持有公司股份总数的 25% （因司法强制 执行、 继承、 遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外） ；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 ” 除上述限制股份转让的规定外， 公司股东 信诚投资还承诺
20、： 在信诚投资股东担任公司董事、 监事或高级管理人员期间， 信诚投资每年转让的股份不超过其所持有 公司 股份总数的 25% 。 华丽包装 成立于 1998 年 1 月 4 日，成立至今 已超过一年，公司本次挂牌时可转让的股份如下： 序号 股东姓名 / 名称 持有股份 （万股） 任职/ 与公司关系 本次可转让数量 （万股） 1 代建设 4,520 董事长 、总 经理 1,130 2 信诚投 资 300 受同一 实际 控制 人控 制 75 3 北京邦 诺 300 300 4 百合永 生 200 200 5 姚中刚 120 董事、 副总 经理 30 6 闫宏海 120 董事 30 7 郭保建 120
21、 董事、 财务 总监 、董 事会 秘书 30 合计 5,680 1,795 三 、公 司股权 结构 截至本说明书签署日，公司的股权结如下： 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-12 四、 公 司股东 情况 （ 一） 公司股 东基 本情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 股份质押情况 1 代建设 4,520.00 79.60% 自然人 无 2 信诚投 资 300.00 5.30% 法人 无 3 北京邦 诺 300.00 5.30% 合伙企 业 无 4 百合永 生 200.00 3.50% 合伙企 业 无 5 姚
22、中刚 120.00 2.10% 自然人 无 6 闫宏海 120.00 2.10% 自然人 无 7 郭保建 120.00 2.10% 自然人 无 合 计 5,680.00 100% 1、 代建 设 代建设， 男， 生于 1963 年 9 月， 研究生学历， 河南省人大代表， 中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 3 月至 1993 年 6 月为个体工商户，1993 年 6 月至1999 年 8 月任许昌市魏都区宏腾造纸厂厂长； 1999 年 8 月至 2002 年 1 月任河南宏腾纸业有限公司董事长；自 2002 年 1 月起 担任华丽包装董事长、总经理，目前兼任湖 北华丽 包装有 限公司董
23、 事长， 中国包 装联合会 第七届 理事会 副会长 、信诚投资 闫宏海 北京邦诺 百合永生 姚中刚 郭保建 79.6% 5.3% 3.5% 2.1% 5.3% 2.1% 2.1% 华丽包 装 50% 代建设 新疆华丽 湖北华丽 陕西华丽 甘肃华丽 100% 100% 100% 100% 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-13 河南省包装技术协会副会长兼纸制品委员会主任。 2、 许昌 信诚投 资有 限公 司 信诚投资成立于 2010 年 12 月 21 日，注册资 本 600 万元，法定代表 人为 英明海 ， 住所为许昌市魏都民营科技园区 宏腾大道中段 ， 经营范围为： 对工业
24、、 商业进行投资， 投资咨询业务 （以上经营范围国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止经营的除外） 。 截止本说明书出具日，信诚投资股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额（万元） 持股比例 1 代建设 300.00 50.00% 2 英明海 120.00 20.00% 3 刘 伟 120.00 20.00% 4 袁红建 20.00 3.33% 5 刘友平 20.00 3.33% 6 崔国超 20.00 3.33% 合 计 600.00 100% 3、 北京 邦诺投 资管 理中 心（ 有限合 伙） 北京邦诺成立于 2010 年 9 月 25 日， 企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为张金
25、奎，主要经营场所为北京市海淀区阜成路 42 号院 2 号-1，经营范围为： 投资管理、资产管 理，投资咨询。 4、 深圳 市百合 永生 股权 投资 合伙企 业 （ 有限合 伙） 百合永生 成立于 2011 年 3 月 8 日，企业类型 为有限合伙企业，执行事务合伙人为 陈浩 ， 主要经营场所为 深圳市福田区华发北路 411 栋华发大厦 六楼 625 室，经营范围为 ： 股权投资 （法律、 行政法规和国务院决定规定在登记前应取得前置许可的项目除外） 。 5、 姚中 刚 姚中刚， 男， 生于 1974 年 3 月， 大专学历， 中国国籍， 无境外永久居留权。1999 年 3 月至 2001 年 1
26、1 月任许昌市魏都区化 工厂业务员； 2001 年 11 月至 2008年 7 月任河南宏腾纸业有限公司区域销售经理； 自 2008 年 7 月起加入华丽包装，先后担任纸箱业务线总经理、副总经理等职务，现任华丽包装董事、副总经理。 6、 闫宏 海 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-14 闫宏海， 男， 生于 1972 年 3 月， 大专学历， 中国国籍， 无境外永久居留权。1995 年 7 月至 1997 年 12 月在许昌市纸箱厂工作，1998 年 1 月至 2002 年 12 月历 任华丽包装车间工段长、 车间主任等职务 ；2003 年 1 月至 2006 年 9 月任华
27、丽包装车间主任、生产副总等职务；2006 年 10 月至 2011 年 8 月任陕 西华丽包装有限公司总经理；自 2011 年 9 月至今任华丽 包装董事，目前兼任新疆华丽包装有限公司总经理。 7、 郭保 建 郭保建， 男， 生于 1978 年 2 月， 大专学历， 中国国籍， 无境外永久居留权。2000 年 2 月至 2007 年 1 月任河南宏腾纸业有限公司财务总监；自 2007 年 2 月起加入华丽包装担任财务总监，现任华丽包装董事、财务总监 、董事会秘书 。 （ 二） 实际控 制人 的认定 及其 基本情 况 公司的实际控制人为 代建设，报告期内实际控制人未发生变更。 代建设持有本公司
28、79.60% 的股权。代建设还 持有 公司第二大股东 信 诚投资50% 的股权， 该公司现持有发行人 300 万股股份， 占公司发行前总股本的 5.30% 。 （ 三） 公司现 有股 东之间 的关 联关系 截至本 说明书签署日， 代建设 持有公司第二大股东 信诚投资 50% 的股权。除此之外， 各股东间不存在其他关联关系。 五 、公 司股本 形成 及变化 情况 （ 一）1998 年 1 月 设立 河南华丽纸业包装股份有限公司由许昌市纸箱厂及该厂职工马文海等 625名自然人以发起方式设立。 依据 关于组建河 南华丽纸业包装股份有限公司的协议书 ，许昌市纸箱厂和马文海等 625 名自然 人约定共同
29、发起设立本公司，注册资本为 1,354.347 万 元。 其中许昌市纸箱厂以净资产出 1,175.147 万元， 占注册资本的 86.77% ，马文海等 625 名自然人以现 金出资 179.20 万元， 占注册资本的13.23% 。 1997 年 9 月 22 号， 河南省国信资产评估有限公司对许昌市纸箱厂全部生产经营用资产进行了评估，并出具资产评估报告书 （国信评97 第 39 号） 。河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-15 根据资产评估的结果， 截至 1997 年 6 月 30 日许昌市纸箱厂的净资产为 1,175.15万元。1997 年 10 月 5 日， 许昌市魏都
30、区国有资产管理局出具 资产评估验证确认书 （97 许区评验字 第 21 号） ，同意上述评估结果。 1997 年 9 月 30 日，许 昌市魏都审计师事务所出具验资报告 （许魏验字1997第 145 号） ，对华丽包装股东的出资情况 进行审验，截至 1997 年 9 月30 日， 华丽包装已收到发起股东投入的资本 1,354.347 万元， 其中许昌市纸箱厂以净资产出资 1,175.147 万元， 占注册资本的 86.77% ， 马文海等 625 名自然人以现金投入 179.20 万元，占注册资本的 13.23% 。 1997 年 12 月 10 日， 河南省经济体制改革委员会下发关于设立河南
31、华丽纸业包装 股份有 限公司 的批复 （豫股 批字1997 61 号 ） ，批 准同 意设立华丽包装。 1998 年 1 月 4 日，华 丽包装在 河南省 工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为 “ 豫工商企 410000100394 7” 的企业法人营业执照 。 华丽包装成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 许昌市 纸箱 厂 1,175.15 86.77% 2 马文海 等 625 名 自然 人 179.20 13.23% 合 计 1,354.35 100% （ 二）2001 年 12 月 整体 股权 转让 1、2001 年整 体股 权转让 1998 年华丽包
32、装设立后， 由于 产权性质并未根本改变， 加上历史包袱较重，2000 年、2001 年公司 连续亏损。在此背景下，华丽包装决定 依据 许昌市深化企业改革领 导小组 关于 进一步深 化国有 企业产 权制 度改 革若干 问题的 意见 （许办200125 号） 相关要 求， 进一步深化企业制度改革， 以期成为产权明晰的市场经济竞争主体，建立政企分开、权责明确的现代企业制度，实现扭亏为盈。 2001 年 12 月 23 日， 许昌市纸箱厂及马文海等华丽包装所有股东与代建设签订 股权转让协议书 ， 约定许昌市纸箱厂及马文海等华丽包装所有股东以 660万元的价格把全部股权一次性出让给代建设。 2002 年
33、 4 月 24 日， 许昌市魏都区经济贸易委员会、 魏都区经济体制改革委河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-16 员会联合下发 关于对河南华丽纸业包装股份有限公司进行股权转让实行职工身份置换的 批复 （许区 经贸字2002 12 号） ，同意华 丽包装 的全部 股权一次性转让给代建设，并对原公司的 625 名职工进行身份置换，全部成为社会自然人。 上述股权转让实质交割完成后， 华丽包装仅有代建设一名自然人股东， 不满足当时有效的 公司法 第七十五条 “ 设立股份公司， 应当有五人以上为发起人 ”的规定，本次转让完毕后，实际股东为代建设一人，不符合公司法的规定，无法办理股权过户手
34、续， 直至 2005 年 4 月， 华丽包装实际控制 人 为代建设，但工商登记的股东仍然为纸箱厂和 625 名自然人。 本次股权转让完成后，华丽包装股东名义为许昌市纸箱厂和马文海等 625名自然人，但实际股权结构如下表所示： 名义股东 实际股东 股东名称 出资（万元） 股权比例 股东名称 出资（万元） 股权比例 许昌市 纸箱 厂 1,175.15 86.77% 代建设 1,354.35 100.00% 马文海 等 625 名 自然 人 179.20 13.23% 2、2004 年办 理股 权变更 手续 2004 年 10 月 23 日， 代建设、王德安、张根灿、王爱梅、代建林分别与许昌 市 纸
35、 箱 厂 工 会 委 员 会 签 订 出 资 转 让 协 议 ， 约 定 分 别 以 675.147 万元、200万元、100 万元、100 万元、100 万元的价格受让许昌市纸箱厂工会委员会对华丽包装的出资 1,175.14 万元。 同日， 华丽包装召开股东代表大会， 批准了上述转让事宜。 2004 年 12 月 1 日， 代建设分别与马文海等 625 名自然人签订 出资转让协议 ，约定按出资额 1:1 的价格受让马文海等 625 名自然人持有的对华丽包装的出资。同日，华丽包装召开股东代表大会，批准了上述转让事宜。 2004 年 12 月 1 日， 华丽包装向河南省工商行政管理局递交了 公司
36、变更登记申请书 ， 并于 2005 年 4 月 25 日换领了 企业法人营业执照 ， 变更后的股东为代建设、王德安、张根灿、王爱梅 、代建林。 上述股权转让双方签署的出资转让协议仅用于办理工商变更登记之需，相关股份及价款已于 2001 年完成交割。 另外， 本次股权转让的受让方为代建设、王德安、 张根灿、 王爱梅、 代建林 5 名自然人， 但实际出资为代建设 1 人， 其它4 人所持股份系代持关系， 目的是为了满足当 时有效的 公司法 第 七十五条 “ 设河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-17 立股份公司，应当有五人以上为发起人 ” 的规定。2011 年 11 月 8 日，许
37、昌市魏都区工业和信息化局出具 关于对河南华丽职业包装股份有限公司历史沿革若干事项给予确认的函 （许区工信201127 号） ，确认华丽包装 “ 2004 年签订的股权转让协议和补办股权转让的工商登记程序合法有效 ” 。2012 年 5 月 7 日， 许昌市魏都区人民政府出具 关于对河南华丽职业包装股份有限公司前身许昌市纸箱厂改制和集体产权变动 合法性进行确认的批复 （许区政文201231 号 ） ，确认“ 许昌市纸箱厂将所持河南华丽纸业包装股份有限公司股权转让给代建设等五名自然人的行为合法有效，不存在损害国家、集体及第三人利益的情形。 ” 上述股权变更完成后，华丽包装的股权结构如下： 名义股东
38、 实际股东 股东名称 出资（万元） 股权比例 股东名称 出资 （万元） 股权比例 代建设 854.00 63.08% 代建设 1,354.00 100.00% 王德安 200.00 14.77% 张根灿 100.00 7.38% 王爱梅 100.00 7.38% 代建林 100.00 7.38% 合计 1,354.00 100% 注：本 次股 权转 让完 成后 ，公司 章程 对代 建设 出资 额 854.35 万 元进 行了 四舍 五入处 理，并据此 进 行了 工商 登记 ，注 册资本 因此 由 1,354.35 万 元变更 为 1,354.00 万元 。 至此， 经过 2001 年和 200
39、4 年的企业产权制 度改革， 华丽包装已完成产权变更并办理相关变更手续。2012 年 7 月 13 日， 河南省人民政府出具 关于河南华丽纸业包 装股份 有限公 司前身许 昌市纸 箱厂改 制和集体 产权变 动合法 性的批复（豫政文2012136 号） ，确认 “ 河南华丽纸业包装股份有限公司前身许昌市纸箱厂改制和集体产权变动办理了相关手续，程序合法、合规、确认有效。 ” （ 三）2005 年 10 月 增资 2005 年 10 月 27 日， 华丽包装召开 2005 年第 1 次临时股东大会， 决定将注册资本由原来的 1,354 万元增加至 2,354 万元，增加部分由股东王德安投入 500万
40、元，张根灿 投入 500 万元，但实际出资人为代建设。 经 河 南 汇 联会 计 师事 务所 出 具 “ 豫 汇会 师 验 字（2005 ）53 号 ” 验 资报 告 验证， 截至 2005 年 10 月 27 日， 华丽包装已收 到投资者投入的新增注册资本 1,000万元，全部以货币出资。 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-18 2005 年 10 月 27 日， 华丽包装向河南省工商行政管理局递交了公司变更登记申请书 ，并于 2005 年 11 月 23 日换领 了企业法人营业执照 ，注册资本变更为 2,354 万元。 本次增资扩股完成后，华丽包装的股权结构如下： 名义股
41、东 实际股东 股东名称 出资（万元） 股权比例 股东名称 出资 （万元） 股权比例 代建设 854.00 36.28% 代建设 2,354.00 100.00% 王德安 700.00 29.73% 张根灿 600.00 25.49% 王爱梅 100.00 4.25% 代建林 100.00 4.25% 合计 2,354.00 100% （ 四）2008 年 6 月 股权 转让 2008 年 6 月 11 日，王爱梅、代建林分别与代建设签订股权转让协议 ，将其分别持有的华丽包装 4.25% 的股权均以 100 万元的价格转让给代建设；6 月12 日， 王德安与樊宏亮签订 股权转让协议 ， 将其持有
42、的华丽包装 29.73% 的股权以 700 万元的价格转让给樊宏亮。2008 年 6 月 12 日，华丽包装召开 2008 年第 3 次临时股东大会，批准了上述股权转让行为。 本次股权转让， 交易双方所持股份实际持有人均为代建设， 交易过程中签订的 股权转让协议 等法律文件均无实质交易背景， 仅用于办理工商变更登记之用。2014 年 4 月 10 日， 代建设分别与王爱梅、 代建林、 王德安签署 解除代持确认函 ，并由 上海金 茂凯德律 师事务 所律师 鉴证， 各 方确认 相关委 托持股行为系真实意思表示，属自愿行为， 不存在任何纠纷 或潜在纠纷。 2008 年 6 月 12 日， 华丽包装向
43、许昌市工商行政管理局递交了 公司变更登记申请书 ， 并于 2008 年 6 月 30 日换领了 企业法人营业执照 ， 变更后的股东为代建设、樊宏亮、张根灿。 本次转让完成后，华丽包装股权结构如下： 名义股东 实际股东 股东名称 出资（万元） 股权比例 股东名称 出资 （万元） 股权比例 代建设 1,054.00 46.78% 代建设 2,354.00 100.00% 樊宏亮 700.00 29.73% 张根灿 600.00 25.49% 合计 2,354.00 100% 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-19 （ 五）2010 年 12 月 增资 2010 年 12 月 22
44、 日， 代建设、姚中刚、闫宏海、郭保建、信诚投资、樊宏亮、张根 灿签订 增资 协议 ， 约定由 自然人 代建设、 姚中刚 、闫宏 海、郭保建按 2 元/ 股的价格分别向华丽包装增加投资 3,972 万元、 240 万元、 240 万元、 240万元，由信诚投资以 2 元/ 股的价格向华丽包装增加投资 600 万元， 合计增加投资 5,292 万元，其中 2,646 万元用于增加注册资本，其余 2,646 万元计入资本公积。 同日， 华丽包装召开临时股东大会， 审议通过了 关于公司增资扩股并变更注册资本的议案 ，批准了上述增 资方案。 本次增资， 参与自然人代建设、 姚中刚、 闫宏海、 郭保建及
45、法人信诚投资均为自身实际投资。 增资完成后， 华丽包装所有股东中， 除樊宏亮、 张根灿所持股份系代代建设持有外，其他股东均不存在代持行为。 经 河 南 博 达会 计 师事 务所 有 限 公 司 “ 豫 博 会 变验 字 （2010 ）21 号 ” 验 资 报告 验证， 截至 2010 年 12 月 28 日， 华丽包装已收到代建设、 姚中刚、 闫宏海、郭保建、 信诚投资缴纳的货币资金合计 5,292 万元。 验资完成后， 华丽包装向许昌市工商行政管理局递交了 公司变更登记申请书 ，并于 2010 年 12 月 30 日换领了企业法 人营业执 照，注册资本变更为 5,000万元。 本次增资扩股完
46、成后，华丽包装的股权结构如下： 名义股东 实际股东 股东名称 出资（万元） 股权比例 股东名称 出资 （万元） 股权比例 代建设 3,040.00 60.80% 代建设 4,340.00 86.80% 樊宏亮 700.00 14.00% 张根灿 600.00 12.00% 信诚投 资 300.00 6.00% 信诚投 资 300.00 6.00% 姚中刚 120.00 2.40% 姚中刚 120.00 2.40% 闫宏海 120.00 2.40% 闫宏海 120.00 2.40% 郭保建 120.00 2.40% 郭保建 120.00 2.40% 合计 5,000.00 100% 合计 5,0
47、00.00 100% （ 六）2011 年 1 月代持 股 份还 原 2011 年 1 月 15 日，华丽包装召开临时股东大会，决议通过股份还原事项。即樊宏亮、张根灿分别将其代实际持有人代建设持有的华丽包装 700 万元、600万元出资还原给代建设。 相关各方分别签署了 股权转让协议和 代持股声明函 ， 并经许昌市魏都区公证处公证 （公证号：2011 许魏民字第 026 号、2011河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-20 许魏民字第 027 号、2011 许魏民字第 028 号、2011 许魏民字第 029 号） 。 本次股份还原后，华丽包装实际的股权结构如下： 单位： 万元
48、 股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例 代建设 4,340.00 86.80% 许昌信 诚投 资有 限公 司 300.00 6.00% 姚中刚 120.00 2.40% 闫宏海 120.00 2.40% 郭保建 120.00 2.40% 合 计 5,000.00 100% （ 七）2011 年 8 月增 资 2011 年 7 月 22 日，经华丽包装临时股东大会决议通过，由 自然人代建设、北京邦诺投资管理中心 和深圳市百合永生股权投资合伙企业按 3 元/ 股的价格分别向华丽包装增加投资 540 万元、900 万元 和 600 万元，合计增加 投资 2,040 万元， 其中 680 万元用于
49、增加注册资本， 溢价部分 1,360 万元计入资本公积。 增资完成后，华丽包装注册资本由 5,000 万元增加至 5,680 万元。 经河南博达会计师事务所有限公司 “ 豫博会变验字 （2011） 10 号” 验 资报告验证， 截至 2011 年 8 月 10 日， 华丽包装已收到北京邦诺投资管理中心、 深圳市百合永生股权 投资合伙企业及自然人代建设缴纳的货币资金合计 2,040 万元。 2011 年 8 月 15 日，华丽包装换领了企业法人营业执照 ，注册资本变更为 5,680 万元。 本次增资完成后，华丽包装的股权结构如下： 股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例 代建设 4,520.0
50、0 79.60% 许昌信 诚投 资有 限公 司 300.00 5.30% 北京邦 诺投 资管 理中 心 300.00 5.30% 深圳市 百合 永生 股权 投资 合伙企 业 200.00 3.50% 姚中刚 120.00 2.10% 闫宏海 120.00 2.10% 郭保建 120.00 2.10% 合 计 5,680.00 100% 截至本说明书签署日，本公司股本结构未发生其他变动。 六 、重 大资产 重组 情况 公司 自设立以来未发生重大资产重组 事项。 河南华丽纸业包装股份有限公司 公开 转让说明书 5-21 七 、公 司董事 、监 事、高 级管 理人员 基本 情况 （ 一） 公司董 事
