1、 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 1 挂牌公 司声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 的规定， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责， 由此变化引致的投资风险
2、，由投资者自行承担。 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项和风险： （ 一） 国家产 业政 策变化 引致 的风险 公司属于生态 保护和环境治理业， 国家产业政 策的变化与公司的主营业务紧密相关。 公司的发展在很大程度上依赖于国家对环保产业的扶持和相关产业政策的支持。 在国民经济发展的不同时期， 国家对环保行业的相关政策也会不断调整，该类调整将直接影响生态保护和环境治理业， 并可能对公司主营业务收入带来一定波动。 （ 二） 技术优 势丧 失风险 公司在固废处理行业从业多年，研究开发了涵括污水处理、工业渣泥处理、河湖淤泥、 建筑
3、泥浆和固废处理材料一系列的核心技术， 并将其运用于公司的工程项目， 在客户群中取得了广泛的称赞。 但目前行业中技术升级换代的速度加快，公司现有和潜在的竞争对手也可能因为对研发的重视和投入而取得技术的进步。如公司在处理工艺、 材料方面等核心技术的研发不足或偏差， 则可能丧失技术领先地位。 （ 三） 应收款 项发 生坏账 的风 险 截至2015年3月31 日， 公司应收账款余额为1,854.80万元。 公司应收账款受营业收入变动带来的应收账款的相应变动以及公司采取的收入确认方式、 结算方式等因素的影响。 公司与业主合作关系持续稳定， 发生坏账的可能性较小， 但仍存在个别应收款在未来出现呆坏账金额大
4、于已计提的坏账准备的可能， 若公司的应收款项无法收回，将对公司的生产经营造成损失， 产生一定风险。 （ 四 ） 财政 税 收优 惠政策 变化 的风险 公司目前享受 的财政 税收优惠政策详见本 公 开转让说明书 “ 第 四 节公司财务会计/ 五、报告期 利润形成的有关情况/ （ 七 ）非经常性损益 情 况”及“ 第四节公司财务会计/ 五、 报告期利润形成的有 关 情况/ （八）适用税率 及主要税收优惠政策”。 如果未来相关财政税收政策发生变化导致公司无法继续享受相关政府补贴及税收优惠，公司经营成果会受到一定影响。 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 3 （ 五） 未来经 营业
5、 绩波动 的风 险 公司2013 年度、2014 年度及2015 年 第 一 季 度 营 业 收 入 分 别 为62,780,727.29元、 24,329,719.49元及7,876,357.38元， 公司2013 年度、 2014 年度及2015年第一季度营业利润分别为5,108,699.54 元、-8,937,471.51 元及-919,190.71元。 公司于2014年开始战略转型， 工作重心向筹建淤泥处理中心及酒糟饲料化项目转移。 在淤泥处理方面， 由单一的工程承包商向工程运营服务商转型， 主动放弃了部分招标价格低、 工程结算资金保障性不强的淤泥工程建设项目， 转型过程中公司收入有所
6、下降。如果未来公司收入不能获得较大增长，经营效益存在继续下降的风险。 （ 六） 未决仲 裁风 险 2015 年 5 月 6 日，因 赵建忠欠缴宁波路德城市环保技术有限公司投资资本金， 路德环境以赵建忠为被申请人向武汉仲裁委员会提起仲裁申请， 请求由被申请人支付违约金 200 万元。 目前该案由武汉仲裁委员会受理但尚无定论， 上述事项可能对公司宁波慈城项目造成一定影响。 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 4 目 录 重 大事 项提示 . 2 释 义 . 6 第 一节 公司 基本情 况 . 9 一 、 公 司概 况 . 9 二 、 股 票挂 牌 情况 . 10 三 、 公 司
7、股 东 情况 . 12 四 、 分 公司 、 子公 司 及参 股公 司 的 情况 . 35 五 、 公 司董 事 、监 事 、高 级管 理 人 员 . 36 六 、 报 告期 主 要会 计 数据 和财 务 指 标简 表 . 39 七 、 本 次挂 牌 的有 关 中介 机构 情 况 . 41 第 二节 公司 业务 . 43 一 、 公 司主 要 业务 、 主要 产品 及 用 途 . 43 二 、 公 司组 织 结构 . 51 三 、 公 司业 务 关键 资 源 . 52 四 、 公 司收 入 、成 本 情况 . 61 五 、 公 司商 业 模式 . 65 六 、 公 司所 处 行业 情 况、 风
8、险 特 征 及公 司 在行 业 中所 处地 位 . 68 第 三节 公司 治理 . 89 一 、 最 近两 年 内股 东 大会 、董 事 会 、监 事 会的 建 立健 全及 运 行 情况. 89 二 、 董 事会 对 现有 公 司治 理机 制 的 讨论 与 评估 . 89 三 、 最 近两 年 公司 及 其控 股股 东 、 实际 控 制人 重 大诉 讼、 仲 裁 、违 法 违规 及 受处 罚情 况 . 93 四 、 公 司的 独 立性 . 94 五 、 同 业竞 争 情况 及 其承 诺 . 96 六 、 公 司资 金 被控 股 股东 、实 际 控 制人 及 其控 制 的其 他企 业 占 用的
9、情 况和 对 外担 保情 况 . 97 七 、 董 事、 监 事、 高 级管 理人 员 有 关情 况 的说 明 . 98 八 、 报 告期 内 董事 、 监事 、高 级 管 理人 员 变动 情 况 . 103 第 四节 公司 财务 会计 . 106 一 、 公 司报 告 期财 务 会计 报告 的 审 计意 见 . 106 二 、 报 告期 经 审计 的 财务 报表 . 106 三 、 公 司主 要 会计 政 策、 会计 估 计 及其 变 更情 况 . 122 四 、 公 司报 告 期的 主 要财 务数 据 和 财务 指 标分 析 . 139 五 、 报 告期 利 润形 成 的有 关情 况 .
10、143 六 、 公 司报 告 期主 要 资产 情况 . 152 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 5 七 、 公 司报 告 期主 要 负债 情况 . 166 八 、 公 司股 东 权益 情 况 . 172 九 、 关 联方 、 关联 方 关系 及关 联 方 往来 、 关联 方 交易 . 172 十 、 需 提醒 投 资者 关 注财 务报 表 附 注中 的 期后 事 项、 或有 事 项 及其 他 重要 事 项 . 179 十 一 、 资产 评 估情 况 . 179 十 二 、 股利 分 配政 策 和最 近两 年 分 配及 实 施情 况 . 180 十 三 、 子公 司 的情
11、 况 . 180 十 四 、 期后 事 项 . 180 十 五 、 特有 风 险提 示 . 181 第 五节 有关 声明 . 183 一 、 公 司全 体 董事 、 监事 、高 级 管 理人 员 声明 . 183 二 、 主 办券 商 声明 . 184 三 、 律 师事 务 所声 明 . 185 四 、 会 计师 事 务所 声 明 . 186 五 、 评 估师 事 务所 声 明 . 187 第 六节 附件 . 188 一 、 主 办券 商 推荐 报 告 . 188 二 、 财 务报 表 及审 计 报告 . 188 三 、 法 律意 见 书 . 188 四 、 公 司章 程 . 188 五 、
12、全 国股 份 转让 系 统公 司同 意 挂 牌的 审 查意 见 . 188 六 、 其 他与 公 开转 让 有关 的重 要 文 件 . 188 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 6 释 义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、 股份公司、 路德环境 指 路德环境科技股份有限公司 有限公司 指 武汉路德科技有限责任公司，系发行人前身 路德材料 指 武 汉 路 德材 料有 限 责任公 司 ， 系公 司设 立 时的 控股股东， 后变更为公司的控股子公司，2011 年解散注销。 路德古蔺 指 路德生物环保技术（古蔺）有限公司 路德泸州 指 路
13、德生物环保技术（泸州）有限公司 宁波路德 指 宁波路德城市环保技术有限公司 金润德 指 湖北金润德环保技术有限公司 中路优势 指 中 路 优 势（ 天津 ） 股权投 资 基 金合 伙企 业 （有限合伙） 嘉能创投 指 深圳市嘉能创业投资合伙企业（有限合伙） 南湖创投 指 武汉南湖创业投资合伙企业（有限合伙） 华晨成长 指 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 劲牌投资 指 湖北劲牌投资有限公司 股东会 指 武汉路德科技有限责任公司股东会 股东大会 指 路德环境科技股份有限公司股东大会 董事会 指 路德环境科技股份有限公司董事会 监事会 指 路德环境科技股份有限公司监事会 公司章程 指 路德环境
14、科技股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股 份 公 司 股东 大 会议事 规 则 、 董 事 会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 工作指引 指 “全国中小企业股份转让系统有限责 任公司 2013路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 7 年 2 月 8 日发布实施的 全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） ” 推荐报告 指 长 江 证 券股 份有 限 公司关 于 路 德环 境科 技 股份有限公司股票 进入 全国 中小 企 业 股份 转让 系 统 挂牌的推荐报告 尽职调查报告 指 长 江 证 券股 份有 限 公司关 于 路 德环
15、境科 技 股份有限公司股票 进入 全 国中小 企 业 股份 转让 系 统 挂牌的尽职调查报告 主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 中伦 指 北京中伦（武汉）律师事务所 大信 指 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） ， 原名大信会计师事务有限公司 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 HEC 指 高强高耐水土 体固结剂 （High Strength and high waterproof Earth Consolidator ） 是
16、一种无机水硬性胶凝材料， 其固结原理为 ：HEC 的活性组分直接渗 入 被 固结 材料 基 本单元 的 相 界面 ，激 发 被固结材 料 中 铝硅 酸盐 活 性 ，利 用 多 组分 复合 产 生超叠加效应， 使之形成多晶聚集体。HEC 水化产物将被 固 结 材料 基本 单 元粘结 成 为 牢固 的整 体 ，从而产生较高强度和水稳定性。 FSA 指 FSA=The Flocculating-settling Agent for Sediment（泥沙聚沉剂， 简称 FSA 或 FSA 泥沙聚沉剂） ，一 种 聚 沉悬 浮泥 沙 等微粒 的 线 性水 溶性 聚 合物专利产品可协助实现泥水的即时分离
17、。 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 8 固废 指 固 体 废 物是 指人 类 在生产 建 设 、日 常生 活 和其他活 动 产 生的 ，在 一 定时间 和 地 点无 法 利 用 而被丢弃的污染环境的固体、半固体废弃物质。 本公开转让说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 9 第一节 公 司 基 本情 况 一 、公 司概况 中文名称 路德环境科技股份有限公司 法定代表人 季光明 成立日期 2006 年 8 月 9 日 注册资本 6000 万元 住所 武
18、汉市东湖开发区未来科技城高新大道 999 号 组织机构代码 78934602-4 邮政编码 430079 电话 027-87206891 传真 027-87206897 网址 http:/www.road- 信息披露负责人 黄郴 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订 版 ） ， 公司 所 处细 分行 业 为 “N 水 利 、 环境 和 公 共 设施 管 理业”中的“N77 生 态保 护 和 环 境治 理 业 ”；根 据 国 民经 济 行业分类 （2011 年修订 ） 国家标准 （GB/T4754-2002） ， 公司所处行业属于 N772 环境治理业。 经营范围
19、 环 境 保 护 、 建 筑 材 料 新 技 术 研 究 、 开 发 、 技 术 成 果 转 让 、 技 术咨 询 、 技 术 培 训 、 技 术 服 务 ； 环 保 工 程 施 工 ； 环 保 设 备 运 营 ；建筑材料的生产、 销售； 普通 机械、 通用设备 、 仪器仪表销售；有机肥料及微生物肥料生产和销售； 土壤调理剂生产和销售 （有机型） ；环境污染处理专用材料生产和销售。 主要业务 提 供 河 湖 底 泥 、 城 建 淤 泥 、 市 政 污 泥 、 食 品 糟 渣 、 工 业 渣 泥 等高 含 水 固 体 废 弃 物 减 量 化 、 无 害 化 、 稳 定 化 处 理 和 资 源 化
20、 利 用项目的技术咨询、工程承包和投资运营等多种服务。 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 10 二 、股 票挂牌 情况 （ 一）股 票代码、 股票简 称、股 票种类、 每股面 值、股 票总量、 挂牌日 期、转 让方 式 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：6000 万股 挂牌日期： 【】 转 让方式：协议转让 （ 二） 股票限 售安 排 公司法 第一百四十一条规定： “发起人持 有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
21、公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人 员转让其所持有的公 司股份作出其他限制性规定。” 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第2.8 条 规 定 ： “ 挂 牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除
22、转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。 因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票 限 售 规定。” 公司章程 第二十八 条规定 “发起人持有的 本公司股份， 自公司成 立之日起1年内 不得转 让。公 司董事、 监事、 高级管 理人员应 当向公 司申报 所持有的本路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 11 公司的股份 （含优先股股份） 及其变动情况， 在任职期间每年转让
23、的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25% 。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。” 截止本公开转让说明书签署日，公司股东季光明直接持有的股份公司1890.66万股、 武汉南湖创业投资合伙企业 （有限合伙） 持有的股份公司150 万股股份存在质押情形， 上述股权质押原因系为公司借款提供担 保， 冻结期限为2013年11月20 日至2015年11 月20日。 除上述情况，公司其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股 东名称 持 股数量 （ 股） 持 有限售股 数量 （ 股） 本 次可进入
24、 股份转 让系统转 让的股份 数量（ 股） 1 季光明 19,017,200 18,906,600 110,600 2 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,400,000 0 5,400,000 3 肖 冰 3,983,100 0 3,983,100 4 李晓波 3,739,500 0 3,739,500 5 李宏梅 3,634,200 0 3,634,200 6 蒙晓冰 3,375,000 0 3,375,000 7 北京华晨成长股权投资 基金（有限合伙） 3,000,000 0 3,000,000 8 湖北劲牌投资有限公司 3,000,000 0 3,000,000 9
25、何和太 2,430,000 0 2,430,000 10 傅哲宽 1,593,000 0 1,593,000 11 武汉南湖创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 1,500,000 0 12 魏先月 1,470,000 0 1,470,000 13 杨国录 1,155,600 0 1,155,600 14 张文跃 993,600 0 993,600 15 叶建民 831,600 0 831,600 16 黄 郴 828,900 621,675 207,225 17 陈 奚 750,600 0 750,600 18 彭玉环 726,300 0 726,300 19 刘 郁 726,3
26、00 0 726,300 20 王 玮 580,500 0 580,500 21 徐 军 278,100 0 278,100 22 陈小庆 270,000 0 270,000 23 卓四清 259,200 0 259,200 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 12 24 赵 腾 224,100 0 224,100 25 吴 军 179,200 134,400 44,800 26 周小国 54,000 0 54,000 合计 60,000,000 21,162,675 38,837,325 三 、公 司股东 情况 （ 一） 股权结 构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股
27、权结构如下图所示： （ 二） 公司控 股股 东、 实 际控 制人、 前十 名股东 及持 有 5% 以 上股份股 东的情况 1 、截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5% 以上股份股东的情况如下： 序号 股东 股 东情况 持 股数量（ 股） 持 股比例（% ） 股 东性质 股 份质押情 况 1 季光明 控股股东、 实际控制人 19,017,200 31.70% 自然人 季光明直接持有的股份公司 1890.66万股存在质押，系为公司借款提供担保，冻结期限为2013 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月 20日。 2 中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有
28、限合伙） 前十名股东及持有 5% 以上股份股东 5,400,000 9.00% 非自然人 无 3 肖 冰 3,983,100 6.64% 自然人 无 4 李晓波 3,739,500 6.23% 自然人 无 5 李宏梅 3,634,200 6.06% 自然人 无 6 蒙晓冰 3,375,000 5.63% 自然人 无 7 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 3,000,000 5.00% 非自然人 无 8 湖北劲牌投资有限公司 3,000,000 5.00% 非自然人 无 9 何和太 前十名股东 2,430,000 4.05% 自然人 无 10 傅哲宽 1,593,000 2.66% 自然人
29、无 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 13 合计 49,172,000 81.95% - - 2、非自然人股东私募投资情况 北京华晨成长股权投资基金 （有限合伙） 持有 中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金证明 ， 备案日期为 2014 年 5 月 4 日； 其基金管理人北京华晨成长投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金管理人登记证明 ，登记日期为 2014 年 5 月 4 日。 武汉南湖创业投资合伙企业 （有限合伙） 系由 季光明、 程润喜等人共同设立的员工持股平台， 除持有路德环境股权外没有其他投资项目或经营业务， 不属于私募投资基金，无
30、需办理私募基金登记备案。 中路优势 （天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 的普通合伙人即执行事务合伙人是吴克忠， 因基金管理人是自然人， 不符合私募基金管理人是公司或者合伙企业的规定，因此未办理私募基金登记备案。 湖北劲牌投资有限公司股东系劲牌有限公司下属公司， 其对外投资项目资金均来源于公司注册资本， 未向合格投资者募集资金， 没有基金管理人， 不属于私募投资基金，无需办理私募基金登记备案。 综上 ， 公司的四个非自然人股东中， 仅北京华晨成长股权投资基金 （有限合伙） 属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金， 并已按规定办理了基金管理人登记及基金备案手续。 （ 三）
31、 股东之 间关 联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东季光明、黄郴、周小国、叶建民、赵腾同时为股份公司股东武汉南湖创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。 （ 四） 控股股 东、 实际控 制人 基本情 况以 及最近 两年 内发生 变化 情况 1 、 控股 股东和 实际 控制 人的 基本情 况 公司控股股东和实际控制人为季光明，季光明基本情况如下： 季光明，男 ，1966 年 8 月 7 日出生，本科学 历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 6 月毕业于河海 大学岩土工程专业。1988 年 7 月至1999 年 12 月就职于交通部长江航运规划设计院， 历任室负责人、 工
32、 程师。2000年 1 月至 2004 年 7 月 任湖北省工业建筑总承包集团公司岩土基础工程分公司经理。2004 年 8 月至 2006 年 7 月就职于武汉路德材料有限责任公司， 历任市场部路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 14 部长、 总经理。2006 年 8 月至 2012 年 11 月就职于武汉路德科技有限责任公司，任董事长兼总经理。2012 年 10 月至今就职于武汉南湖创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 任执行事务合伙人。2012 年 11 月 24 日， 由股份公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事， 同日由股份公司第一届董事会第一次会议选举为董事长、
33、聘任为总经理，任期均为三年。2013 年 1 月至 2014 年 11 月兼 任湖北金润德环保技术有限公司董 事，2014 年 1 月至今兼任路德生物环保技术（古蔺）有限公司董事，2014 年 2 月至今兼任路德生物环保技术 （泸州） 有限公 司董事长 ，2014 年 6 月至今兼任宁波路德城市环保技术有限公司董事。 在公司 任职期间，参与团队技术研发， 获得国家发明专利 5 项、 实用新型 1 项、 正在申报国家发明专利 1 项， 湖北省重大科技成果登 记 6 项。 其中 “泥水分离和淤泥固 化处理成套技术” 作为国内首创的公司核心技术和业务， 获得了湖北省 2012 年技术进步奖。并入选
34、2014 年湖北省科技创业领军人才扶持计划。 2 、 公司 控股股 东和 实际 控制 人最近 两年 情况 最近两年，公司的控股股东和实际控制人一直为季光明。 （1 ）截至本公开转 让说明书签署日，季光明直接持有公司 31.6953% 股份，通过武汉南湖创业投资合伙企业 （有限合伙） 间接持有公司 0.5167% 股份， 合计持有公司 32.2120% 股份，为公司的控股股东。 2012 年 11 月 30 日股 份公司设立时， 季光明直接持有 公司 31.5110% 的股份，并通过南湖创投间接持有公司股份。 后季光明通过南湖创投间接持有公司股份的比例虽发生过数次变动，其合计持股比例均超过 30
35、% 。2014 年 6 月，陈士强将其持有的公司 0.1843% 股权转让给季光明， 季光明直接持有公司 31.6953% 股份，2015 年 5 月， 代国胜、 马英将其持有的南湖创投的共计 22 万元合伙份额转让给季 光 明 后 ， 季 光 明 通 过 南 湖 创 投 间 接 持 有 公 司 0.5167% 股 份 ， 合 计 持 有 公 司32.2120% 股份。 此后 截 至本公开转让说明书签署日， 季光明的持股数量和持股比例未发生变动。 （2 ）季光明对公 司生产经营有重大影响 有限公司阶段，2006 年 8 月有限公司设立时起至 2010 年 2 月 9 日， 季光明担任有限公司的
36、董事、 总经理；2010 年 2 月 10 日至 2011 年 1 月 19 日， 季光明担任有限公司董事长；2011 年 1 月 20 日至股份公司成立前， 季光明一直担任公路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 15 司的董事长、总经理。 股份公司阶段， 季光明自股份公司设立至今一直担任公司的董事长、 总经理。季光明能够通过股东大会、 董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任。 综上所述， 根据公司工商资料登记及报告期内股东大会决议， 季光明单独持股比例高于 30% ， 依其 出资额或者持 有的股份所享有的表决权足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响， 能单独对
37、公司决策形成实质性控制， 故认定其作为公司控股股东、 实际控制人； 公司成立以来虽发生历次股权变动， 但不存在潜在的股权纠纷， 实际控制人一直为季光明， 对公司业务经营、 公司治理、 持续经营能力均不产生重大影响。 （ 五） 股本的 形成 及其变 化和 重大资 产重 组情况 1 、 股本 的形成 及其 变化 （1）2006 年 8 月， 有限 公司 成立 武汉路德科技有限责任公司成立于 2006 年 8 月 9 日，由武汉路德材料有限责任公司 （已于 2011 年注销） 、 季光明和杨国录共同出资组建， 其中路德 材料货币出资 40 万元， 占注册资本的 80% ， 季光明货币出资 5 万元，
38、 占注册资本的 10% ，杨国录货币出资 5 万元，占注册资本的 10% 。 2006 年 8 月 2 日，武 汉天意会计师事务有限责任公司对本次出资进行了审验并出具天意 【2006】 验字 （0728 ） 号 验资报告 。 经其审验， 截至 2006 年 8月 1 日， 公司已 收到 股东缴纳 的货币 出资合 计 50 万元 ，占注 册资 本的比例为100% 。 2006 年 8 月 9 日， 有限公司经武汉市工商行政管理局核准注册， 领取了 企业法人营业执照 （4201002181899 号） ，注册资本为 50 万元，法定代表人为季光明， 住所为武汉市东湖开发区珞狮南路 517 号， 经
39、营范围为环境保护、 建筑材料新技术研究、 开发、 技术成果转让、 技术咨 询、 技术培训、 技术服 务， 经营期限自 2006 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 8 日。 有限公司成立时的股东及出资情况如下 ： 序号 股东 出 资方式 出 资额（万 元） 出 资比例 1 武汉路德材料有限责任公司 货币 40 80% 2 季光明 货币 5 10% 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 16 3 杨国录 货币 5 10% 合计 50 100% （2 ）2006 年 12 月第一 次股 权转让 2006 年 10 月 8 日， 有限公司通过股东会决议， 全体股东一致 同意
40、武汉路德材料有限责任公司将其持有的有限公司 20 万元和 20 万元出资额，分别作价 20万元和 20 万元转让给季光明和杨国录。 2006 年 12 月 1 日， 本次 股权转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构为： 序号 股东 出 资方式 出 资额 （万 元） 出 资比例 备注 1 季光明 货币 25 50% 存在代持情况 2 杨国录 货币 25 50% 存在代持情况 合计 50 100% 注：武汉路德材料有限 责任公 司转让的40 万元出资 份额 实 际由 包 括 季 光 明 、 杨 国 录在 内 的共 计18 名股东受让，季 光明代魏 先月、
41、陈奚、吴军持 有有限公 司的出 资份额，杨国 录代王玮 、叶建 民、彭玉环、刘郁、陈士强、陈小庆、刘杰、卓四清、郭晓林、赵腾、黄郴、付中华、周小国持有有限公司的出资份额。 （3 ）2007 年 1 月第 一次 增资 2006 年 12 月 28 日， 有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意增加李宏梅、徐丽为新股东，同时有限公司注册资本由 50 万元增加至 100 万元，其中杨国录以货币资金出资 2.10 万元，认缴 2.10 万元新增注册资本；季光明以货币资金出资 24 万元， 认缴 24 万元新增注册资本， 李宏梅以货币资金出资 15.20 万元，认缴 15.20 万元新增注册资本，徐丽以
42、货币资金出资 8.70 万元，认缴 8.70万元新增注册资本。 2007 年 1 月 5 日，武 汉天意会计师事务有限责任公司对该次出资进行了审验并出具了天意【2007 】验字（0103 ）号验资报告 。经其审验，截至 2007年 1 月 5 日止， 公司已收到季光明、 杨国录、 李宏梅、 徐丽以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 50 万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 100 万元整。 2007 年 1 月 12 日， 本次 增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东 出 资方式 出 资额（万 元） 出 资比例 备注 1
43、 季光明 货币 49.00 49.00% 存在代持情况 路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 17 2 杨国录 货币 27.10 27.10% 存在代持情况 3 李宏梅 货币 15.20 15.20% 4 徐丽 货币 8.70 8.70% 合计 100 100% 注：季光明本次增 资的24万元 中，个人实际增资20.2125 万元 ，其余3.7875 万元是代张文跃 增资，股份由季光明代持，除此之外，季光明依然代魏先月、陈奚、吴军持有有限公司的 出资份额，杨国录依然代王玮、叶建民、彭玉环、刘郁、陈士强、陈小庆、刘杰、卓四清、郭晓林、赵腾、黄郴、付中华、周小国持有有限公司的出资
44、份额。 （4 ）2007 年 5 月第 二次 股权 转让及 第二 次增资 2007 年 4 月 16 日， 有限公司通过股东会决议， 全体股东一致同意： 李宏梅将其持有的 2.625 万元 和 0.7625 万元出资额 ，分别作价 2.0006 万 元和 0.70 万元转让给杨国录和季光明；徐丽将其持有的 0.7625 万元出资，作价 0.75 万元转让给季光明； 注册资本由原来的人民币 100 万元增加至 125 万元， 其中肖冰以货币资金出资 600 万元， 认缴 21.425 万元新增注册资本； 傅 哲宽以货币资金出资 100万元， 认缴 3.575 万元新增注册资本。 公司其他股东放弃
45、本次增资的优先购买权。 2007 年 4 月 19 日，武汉天意会计师事务有限责任公司出具了天意【2007 】验字（0412）号验资报告 ，经其审验，截至 2007 年 4 月 18 日止 ，公司已收到肖冰、傅哲宽以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 25 万元，其 中肖冰以货币出资 21.425 万元， 傅哲宽以货币出资 3.575 万元， 变更后的累计注册资本为人民币 125 万元整。 2007 年 5 月 11 日， 本次增资及股权转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。 本次 股权转让及增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东 出 资方式 出 资额（万 元） 出 资比
46、例 备注 1 季光明 货币 50.525 40.42% 存在代持情况 2 杨国录 货币 29.725 23.78% 存在代持情况 3 肖冰 货币 21.425 17.14% 存在代持情况 4 李宏梅 货币 11.8125 9.45% 5 徐丽 货币 7.9375 6.35% 6 傅哲宽 货币 3.575 2.86% 合计 125 100% 注：肖冰本次认缴的21.425 万 元出资中，个人实际认缴出资10.1766 万元，其余11.2484 万元 是代李晓路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 18 波认缴出资。除此之外，季光明依然代魏先月、陈奚、吴军 、张文跃持有有限公司的出
47、资份额，杨国录依然代王玮、叶建民、彭玉环、刘郁、陈士强、陈小庆、刘杰、卓四清、郭晓林、赵腾、黄郴、付中华、周小国持有有限公司的出资份额。 （5 ）2007 年 6 月第 三次 增资 2007 年 6 月 3 日，有 限公司通过股东会决议，全体股东一致同意：以资本公积 675 万元转增注册资本， 转增后的注册资本为人民币 800 万元， 原有股东的持股比例不发生变化。 2007 年 6 月 4 日， 武汉天意会计师事 务所有限责任公司出具了天意 【2007 】验字 （0601） 号 验资 报告 ， 经其审验， 截 至 2007 年 6 月 3 日止， 公司已将资本公积金 675 万元转增注册资本
48、， 变更后的累计注册资本为人民币 800 万元， 实收资本 800 万元。 2007 年 6 月 12 日， 本次增加注册资本在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东 出 资方式 出 资额（万 元） 出 资比例（% ） 备注 1 季光明 货币 323.36 40.42 存在代持情况 2 杨国录 货币 190.24 23.78 存在代持情 况 3 肖冰 货币 137.12 17.14 存在代持情况 4 李宏梅 货币 75.60 9.45 5 徐丽 货币 50.80 6.35 6 傅哲宽 货币 22.88 2.86 合计 800 100%
49、注：肖冰代李晓波持有有限公司的出资份额，季光明依然代魏先月、陈奚、吴军、张文跃持有有限公司的出资份额， 杨国录依然代王玮、 叶建民、 彭玉环、 刘郁、 陈士强、 陈小庆、 刘杰、 卓四清、 郭晓林、赵腾、黄郴、付中华、周小国持有有限公司的出资份额。 （6 ）2009 年 12 月第三 次股 权转让 2009 年 11 月 22 日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意：季光明将其持有的 56.16 万 元出资额，作价 56.16 万元转让给蒙晓冰；李宏梅将其持有的 12.60 万元出资额，作价 12.60 万元转让给张文跃；肖冰将其持有的 11.64万元和 2.07 万元出资 额，分别作价
50、 11.64 万元和 2.07 万元转让给 张文跃和季光明；杨国录将其持有的 76.77 万元出资额， 作价 76.77 万元转让给 季光明；傅哲路 德环境科 技股份 有限公 司 公 开转让 说明 书 19 宽将其持有的 2.29 万 元出资额，作价 2.29 万元转让给季光明；徐丽将其持有的50.80 万元出资额，作价 50.80 万元转让给季光明。公司其 他股东放弃优先购买权。 上述转让具体情况列表如下： 转 让方 转 让出资额 （万元 ） 受 让方 受 让金额（ 万元） 李宏梅 12.60 张文跃 12.60 肖冰 11.64 张文跃 11.64 2.07 季光明 2.07 傅哲宽 2.
