1、 广西汽牛农业机械股份有限公司 GUANGXI QINIU AGRICULTURAL MACHINERY CORPORATION LIMITED （玉林市兴业县大平山镇工业园区） 公开转让说明书 主办券商 2013 年 12月 1挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任
2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2释义 在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、汽牛机械 指 广西汽牛农业机械股份有限公司 公司前身、有限公司、汽牛机械有限 指 公司前身广西汽牛农业机械有限公司 春茂集团 指 广西春茂农牧集团有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 广西汽牛农业机械股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 广西汽牛农业机械股份有限公司股东大会
3、 股东会 指 广西汽牛农业机械有限公司股东会 董事会 指 广西汽牛农业机械股份有限公司董事会 监事会 指 广西汽牛农业机械股份有限公司监事会 三会 指 广西汽牛农业机械股份有限公司股东大会、董事会及监事会 公司章程 指 广西汽牛农业机械股份有限公司或广西汽牛农业机械有限公司公司章程 南昌子公司 指 南昌市汽牛农业机械有限公司 龙岩子公司 指 龙岩市汽牛农业机械有限公司 鹤山子公司 指 鹤山市国联农业机械有限公司 湘潭子公司 指 湘潭市汽牛农业机械有限公司 微耕机 指 微型耕作机，可用于耕整土地的微型、小型多用途整地机械。 培土机 指 可用于开沟、起垄、中耕锄草、施肥培土的烟叶地和甘蔗地等整地机
4、械。 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 3深交所 指 深圳证券交易所 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 上海远业 指 上海远业律师事务所 北京亚事 指 北京亚事资产评估有限责任公司 内核小组 指 国海证券股份有限公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 项目小组 指 国海证券推荐挂牌汽牛机械项目小组 公司法 指 中华人民共和国公司法 关联关系 指 企业会计准则-关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年1
5、-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业竞争风险 近年来，我国农业机械行业市场发展较快，目前农业机械行业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农业机械行业已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低。根据2012中国农业机械化年鉴统计，截止2011年末，规模以上的农机企业就达1831家，我国从事农机生产制造的企业近万家，农机经销企业达9501家，较高的市场化程度使得农机市场竞争
6、十分激烈，各农机经营企业的产品同质化比较严重，容易引发低价竞争。此外，随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌等方面的优势，加剧的市场竞争会持续降低公司的盈利能力。 二、农业政策变化风险 近年来，粮食安全越来越受到各方面的重视，包括减免农业税、农机购置补贴在内的一系列国家出台的对农业的扶持政策逐步得以落实，其效应得到逐步的释放，大大提高了农业生产者的积极性，进而也迅速扩大了对各类农业机械的需求。其中，农机购置补贴的政策对农业机械行业发展
7、的推动作用最为直接和明显。虽然根据目前国家产业政策及公司技术状况，国家农机购置补贴政策及公司产品享受国家农机购置补贴短期内的终止可能性很小。但是，随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，国家仍可能调整相关的农业政策，特别是调整农机购置补贴政策，这将对行业的未来发展产生重大影响。 三、生产经营季节性波动风险 公司主要产品为农业机械，受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下310 月是农机生产和销售的旺季，所以公 5司第二、三季度的农机销售收入较大，尤其是第二季度的公司农业收获机械产品的销售较为集中，而第一、四季度的农机销售收入较小。公司
8、如果不能根据季节性因素及时、合理的调整农机生产计划和存货储备量，将对公司经营产生不利影响。 四、主要原材料价格变动风险 公司生产所需的原材料主要为钢材，并且生产所需的零部件的生产材料也主要也为钢材，钢材的价格直接或间接的影响公司生产成本。钢材价格上涨直接导致采购成本上升，使得公司自制零部件的成本上升，从而直接增加公司农机产品的生产成本。 五、产品质量风险 公司销售的产品需承担质量保障义务，如产品售后一年内行三包。如果产品因质量问题造成客户的经济损失，公司应按约定给予客户赔偿。因此，如果公司产品质量不能达到规定的标准，或者发生质量安全事故，不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，而且
9、可能会影响公司的持续经营能力。 六、短期偿债能力风险 2011年末、2012年末和2013年9月末，公司的流动比率分别为1.17、1.06和1.05，速动比率为0.44、0.19和0.30，流动和速动比率相对较低。公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托银行信用和商业信用形成的短期借款和应付账款。虽然这与公司报告期内存货备货增加相关，但依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力。因此，公司存在现金流状况不佳和债务结构不合理导致的偿债风险。 七、资产的流动性风险 2011年、2012年和2013年1-9月，公司存货周转率分别为1.82、1.15和2.62，存货周转率相对较低，主要是公司管
10、理层预计2013年上半年农业机械行业的景气度会上升，从而增加了材料的备货，导致存货规模增加。较大规模的存货将占用公司较大的流动资金，若存货积压，将会降低公司资产的周转能力，从而导致资产的流动性风险。 6八、实际控制人控制不当风险 公司控股股东广西春茂农牧集团有限公司，现持有公司18,136,900股股份，占公司股份总数的43.18%，控股股东实际控制人全春茂持有公司15,659,950股股份，占公司股份总数的37.28%，且与公司其他股东全春华存在关联关系，能够对公司经营决策施予重大影响。若公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用控股地位，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的
11、正常运营和其他中小股东的利益带来不利的风险。 九、关联资金拆借和关联担保的风险 报告期内，公司存在占用控股股东春茂集团资金以及为春茂集团提供担保的情况。截止2013年9月末，公司占用春茂集团的资金为4,372,096.96元，公司以自身房地产为春茂集团向中国农业银行股份有限公司兴业县支行申请的 1500万元的短期流动资金贷款提供抵押担保。若公司无法偿还占用春茂集团的款项，导致春茂集团追偿所欠款项或向法院起诉公司，则公司面临法律风险。同时，若春茂集团无法按照主合同流动资金借款合同的约定按时偿还银行贷款，违约事项将会对公司所抵押的房地产造成不利影响，进而影响公司的持续运营。 7目 录 挂牌公司声明
12、 . 1 释义 . 2 重大事项提示 . 4 一、行业竞争风险 . 4 二、农业政策变化风险 . 4 三、生产经营季节性波动风险 . 4 四、主要原材料价格变动风险 . 5 五、产品质量风险 . 5 六、短期偿债能力风险 . 5 七、资产的流动性风险 . 5 八、实际控制人控制不当风险 . 6 九、关联资金拆借和关联担保的风险 . 6 第一节 公司概况 . 9 一、概览 . 9 二、本次挂牌基本情况 . 9 三、公司组织结构 . 11 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 23 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 六、本次挂牌的相关当事人 . 26 第二节 公司业
13、务 . 28 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 28 二、公司主要生产流程及方式 . 30 三、与业务相关的关键资源要素 . 30 四、与业务相关情况 . 44 五、商业模式 . 51 六、所处行业基本情况 . 53 第三节 公司治理 . 64 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运营情况 . 64 8二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 72 三、公司独立运营情况 . 73 四、同业竞争 . 74 五、最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来、提供担保的情形 . 78 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 .
14、 79 第四节 公司财务会计信息 . 82 一、报告期审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表 . 82 二、报告期内主要财务指标 . 107 三、报告期内利润形成的主要情况 . 108 四、报告期主要资产情况 . 113 五、报告期内主要负债情况 . 125 六、报告期内股东权益情况 . 131 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易 . 131 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 137 九、报告期内资产评估情况 . 137 十、最近两年股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 138 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 13
15、9 十二、风险因素及公司相应对策 . 142 十三、公司经营发展目标 . 145 第五节 有关声明 . 147 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 147 二、主办券商声明 . 148 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 149 四、公司律师声明 . 150 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 151 第六节 附件 . 152 9第一节 公司概况 一、概览 中文名称： 广西汽牛农业机械股份有限公司 英文名称：GUANGXI QINIU AGRICULTURAL MACHINERY CORPORATION LIMITED 法定代表人：全春茂 设立日期：2005年11月4日 变更
16、为股份有限公司日期：2011年6月24日 注册资本：42,000,000元 住所：兴业县大平山镇工业园区 邮编：537814 董事会秘书或信息披露负责人：梁学旺 电话号码：0775-3795107 传真号码：0775-3792386 互联网网址： 电子信箱：L 组织机构代码：78212519-X 国民经济行业划分标准：农、林、牧、渔专用机械制造（C357） 中国证监会行业划分标准：专用设备制造业（C35） 经营范围：发电机组的生产、销售、维修及进出口业务经营；机械化农业及园艺机具，畜牧、渔业机械及相关配件的生产销售、维修以及同类产品的业务经营。 二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌概况 股票代
17、码：430463 股票简称：汽牛股份 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 10股票总量：4,200万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东春茂集团承诺：在公司挂牌前，本公司直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、公司实际控制人全春茂承诺：在公司挂牌前，本人直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转
18、让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 3、担任公司董事、监事和高级管理人员的全春茂、覃远志、谢斌、全海、全春华、陶庄、卢杰、梁学旺和李道仁承诺：任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （三）本次挂牌时可转让的股份 汽牛机械自股份公司成立后已超过一年，公司本次挂牌时可转让的股份如下如下： 单位：股 序号 股东名称 任职/与公司关系 挂牌前持股数量 本次可转让股份数量 尚未解除限制转让股份数量 1 广西春茂农牧集团有限公司 控股股东 18,136,900 6,045,633 12,091,267
19、 2 全春茂 实际控制人、董事长兼总经理 15,659,950 3,914,987 11,744,963 3 全春华 监事长 4,259,600 1,064,900 3,194,700 4 梁学旺 财务总监、董事会秘书 201,900 50,475 151,425 5 何忌 - 151,450 151,450 - 11 6 全海 董事 151,450 37,862 113,588 7 谢斌 董事 565,450 141,362 424,088 8 全绍 - 126,200 126,200 - 9 陈训 - 126,200 126,200 - 10 罗世嫦 - 100,900 100,900 -
20、 11 蒋叔珍 - 420,000 420,000 - 12 黄振华 - 504,000 504,000 - 13 梁起全 - 546,000 546,000 - 14 覃远志 董事 787,500 196,875 590,625 15 陶庄 监事 262,500 65,625 196,875 合计 42,000,000 13,492,469 28,507,531 三、公司组织结构 （一）公司股权结构图 南昌市汽牛农业机械有限公司为公司的子公司，设立于2011年4月13日，注册资本为300万元人民币，企业法人营业执照为360124210014368，法定代表人为钟剑，经营范围为：机械化农业及园
21、艺机具，畜牧、渔业机械及相关配件的生产销售、维修（凡涉及到许可证的凭许可证在有效期内经营）。截止2013年9月30日，南昌子公司经审计的净资产为2,920,039.55元，2013年1-9月净广西汽牛农业机械股份有限公司 广西春茂农牧集团有限公司 全春茂 全春华等13名自然人 南昌市汽牛农业机械有限公司 龙岩市汽牛农业机械有限公司 43.18% 37.28% 19.54% 70% 100% 84.77% 12利润为3,459.23元。 龙岩市汽牛农业机械有限公司为公司的全资子公司，设立于2011年9月27日，注册资本为300万元人民币，企业法人营业执照为350823100020195，法定代表
22、人为吴南，经营范围为：机械化农业、园艺机具，畜牧机械及相关配件的生产、销售、维修（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截止 2013 年 9 月 30 日，龙岩子公司经审计的净资产为2,868,241.97元，2013年1-9月净利润为255,729.62元。 （二）公司主要股东情况 1、前十名股东及其持股数量 除控股股东春茂集团外，公司其他前十大股东均为自然人，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 18,136,900.00 43.18% 2 全春茂 15,659,950.00 37.28% 3 全春华 4,
23、259,600.00 10.14% 4 覃远志 787,500.00 1.88% 5 谢斌 565,450.00 1.35% 6 梁起全 546,000.00 1.30% 7 黄振华 504,000.00 1.20% 8 蒋叔珍 420,000.00 1.00% 9 陶庄 262,500.00 0.63% 10 梁学旺 201,900.00 0.48% 合计 41,343,800.00 98.44% 上述股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 广西春茂农牧集团有限公司持有公司 43.18%的股份，系公司的控股股东；全春茂持有广西春茂农牧集团有限公司84.7
24、7%的股份，且直接持有公司37.28%的股份，系公司的实际控制人。 （1）控股股东情况 基本情况 13注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 注册地址：兴业县太平山镇工业区 法定代表人：陈训 注册号：450924200001691 经营范围：禽畜养殖销售；禽苗孵化、销售； 禽畜饲料、农副产品（国家规定须审批的项目除外）加工、批发、零售；农产品种植、批发、零售；禽畜养殖疾病防治技术咨询、服务。 股权结构 春茂集团的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 全春茂 25,430,010.00 84.77% 2 全春华 2,851,170.00 9.50% 3 谢斌
25、261,666.00 0.87% 4 全海 248,000.00 0.83% 5 罗世嫦 190,000.00 0.63% 6 梁学旺 183,333.00 0.61% 7 陈训 166,666.00 0.56% 8 张敏 165,000.00 0.55% 9 何忌 162,500.00 0.54% 10 王育锋 125,000.00 0.42% 11 陈飞舰 125,000.00 0.42% 12 全志勇 91,655.00 0.31% 合计 30,000,000.00 100.00% 财务情况 春茂集团最近一年及一期的财务状况和经营业绩如下： 单位：元 项目 2013年9月30日 2012
26、年12月31日 资产总额 885,774,379.03 774,145,334.15 14净资产 279,373,711.99 319,664,981.31 项目 2013年1-9月 2012年度 营业收入 561,432,770.20 862,031,508.92 净利润 -39,992,350.63 43,206,319.70 是否经审计 未经审计 经审计 最近两年控股股东变化情况 最近两年，控股股东春茂集团持有公司的股份未发生变化，故控股股东未发生变化。 （2）实际控制人情况 全春茂，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，中共党员，初中学历。2011年6月起任公司董事长，任期
27、三年，同时兼任公司总经理。曾于1996年10月创建广西春茂农牧集团有限公司，并于1996年10月至2012年9月任广西春茂农牧集团有限公司董事长；于2006年10月至2009年6月任广西玉林市春茂食品有限公司总经理；于2007年1月至2011年5月任广西全上品餐饮有限公司总经理。曾任玉林市水产畜牧业协会当选为第一届理事会副会长、广西水产畜牧业协会第二届理事会理事、玉林市人大代表，2009 年被广西壮族自治区科学技术厅和中国畜牧业协会分别授予“科技种养能手”称号和“中国黄羽肉鸡行业先进工作者”称号。现持有公司15,659,950.00股股份，占公司股份总数的37.28%。 最近两年，实际控制人未
28、发生过变更。 3、公司股东之间的关联关系 公司股东之间的关联关系情况如下： 序号 股东名称 股东之间关联关系 1 广西春茂农牧集团有限公司 （1）全春茂持有春茂集团84.77%股份，为春茂集团的实际控制人，并在春茂集团担任董事； （2）全春华持有春茂集团9.50%股份，为春茂集团的主要投资者，并在春茂集团担任董事、副总经理； （3）谢斌持有春茂集团0.87%股份，并在春茂集 15团担任董事； （4）梁学旺持有春茂集团0.61%股份，并在春茂集团担任董事； （5）全海持有春茂集团0.83%股份，并在春茂集团担任董事； （6）何忌持有春茂集团0.54%股份，并在春茂集团担任监事； （7）全绍在春茂
29、集团担任董事； （8）陈训持有春茂集团0.56%股份，并在春茂集团担任董事长、总经理； （9）罗世嫦持有春茂集团0.63%股份。 2 全春茂 （1）全春茂为全春华的哥哥； （2）陈训为全春茂的妹夫； （3）全春茂持有春茂集团84.77%股份，为春茂集团的实际控制人，并在春茂集团担任董事。 3 全春华 （1）全春华与全春茂为兄妹关系； （2）全春华与陈训为夫妻关系； （3）全春华持有春茂集团9.50%股份，为春茂集团的主要投资者，并在春茂集团担任董事、副总经理。 4 覃远志 - 5 谢斌 谢斌持有春茂集团0.87%股份，并在春茂集团担任董事。 6 梁起全 - 7 黄振华 - 8 蒋叔珍 - 9
30、陶庄 - 10 梁学旺 梁学旺持有春茂集团0.61%股份，并在春茂集团担任董事。 11 全海 全海持有春茂集团0.83%股份，并在春茂集团担任董事。 1612 何忌 何忌持有春茂集团0.54%股份，并在春茂集团担任监事。 13 全绍 全绍在春茂集团担任董事。 14 陈训 （1）陈训与全春华为夫妻关系； （2）陈训为全春茂的妹夫； （3）陈训持有春茂集团0.56%股份，并在春茂集团担任董事长、总经理。 15 罗世嫦 罗世嫦持有春茂集团0.63%股份。 （三）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 公司前身广西汽牛农业机械有限公司成立于2005年11月4日，注册资本为1,000万元，
31、法定代表人为全春茂，住所为兴业县大平山镇工业园，经营范围为机械化农业及园艺机具制造、销售；畜牧、渔业机械制造，销售及相关配件生产、维修及销售，营业期限为2005年11月4日至2015年11月4日。 广西众益会计师事务所有限公司出具验资报告（桂众验字2005第 5133号），对广西春茂农牧有限公司和覃远志的 1,000 万货币资金出资进行了审验，确认全体股东已缴纳完注册资本。 汽牛机械有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧有限公司 750 75% 2 覃远志 250 25% 合 计 1,000 100.00% 2、有限公司阶段的历次增资及股权转让
32、 （1）第一次股权转让 2007年1月18日，汽牛机械有限召开股东会，同意股东覃远志将其持有汽牛机械有限2%股权给广西春茂农牧集团有限公司（原广西春茂农牧有限公司）。同日，覃远志与广西春茂农牧集团有限公司签署股权转让协议。本次股权转让后，汽牛机械有限各方股东的出资情况如下： 17序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 770 77% 2 覃远志 230 23% 合计 1,000 100% （2）第一次增资 2008年9月1日，汽牛机械有限股东会作出决议，同意广西春茂农牧集团有限公司以货币出资1,000万元增加公司注册资本。2008年9月20日，中众益（北京）会
33、计师事务所有限公司玉林分所出具验资报告（中众益（桂）验字（2008）第5209号)，确认汽牛机械有限已收到广西春茂农牧集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元。该次增资完成后，汽牛机械有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 1770 88.50% 2 覃远志 230 11.50% 合计 2,000 100.00% （3）第二次股权转让 2011年3月30日，汽牛机械有限召开股东会，同意广西春茂农牧集团有限公司分别将其所持汽牛机械有限54.62%和0.50%的股份转让给全春茂和全春华，覃远志分别将其所持汽牛机械有限 7.5%
34、和 1%的股权转让给全春华和陶庄。同日，股权转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让后，汽牛机械有限各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 667.6 33.38% 2 全春茂 1,092.4 54.62% 3 全春华 160 8% 4 覃远志 60 3% 5 陶庄 20 1% 合计 2,000 100.00% 18（4）第二次增资 第二次增资情况的说明 2011年4月10日，汽牛机械有限股东会作出决议，同意汽牛机械有限增加注册资本1,200万元。新增的注册资本由新老17名股东按照每股1.3元的价格共同进行增资，新老股东合计新增投资1,5
35、60万元，新增注册资本1,200万元，差额360万元计入资本公积。本次增资完成后，汽牛机械有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 1,381.86 43.18% 2 全春茂 1,175.83 36.74% 3 全春华 324.54 10.14% 4 覃远志 60.00 1.88% 5 陶庄 20.00 0.63% 6 谢斌 43.08 1.35% 7 梁学旺 15.38 0.48% 8 何忌 11.54 0.36% 9 全海 11.54 0.36% 10 全开 11.54 0.36% 11 全绍 9.615 0.30% 12 陈训 9.61
36、5 0.30% 13 罗世嫦 7.69 0.24% 14 何丹武 5.77 0.18% 15 蒋叔珍 32.00 1% 16 黄振华 38.40 1.2% 17 梁起全 41.60 1.3% 合计 3,200.00 100% 其中，广西春茂农牧集团有限公司以一宗位于兴业县大平山镇工业园区的土地使用权增资714.26万元。2011年3月15日，广西科正地产评估有限责任公司对春茂集团增资的土地使用权进行评估并出具了土地评估报告（广西科正2011（估）字第LZ0346号），确认春茂集团于2011年4月29日投入的无形资产（土地使用权）评估价值为 928.54 万元，全体股东对上述土地使用权的价值予以
37、确 19认。2011年4月29日，春茂集团与汽牛机械有限就出资的土地使用权办妥土地过户手续。除春茂集团外，其余股东均以货币资金出资。 2011年4月29日，中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告（中审国际验字（2011）第01020161号)，确认汽牛机械有限已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1560万元，其中新增注册资本（实收资本）1,200万元，资本溢价360万元作为公司的资本公积。 土地使用权评估增值的说明 A、公司取得土地使用权的基本情况 2010年6月11日，经过国有建设用地使用权招标拍卖挂牌程序，公司控股股东春茂集团以最高竞价获得兴业县大平山工业集中区的国有建设用地（宗地编号
38、2010-1-3），规划用地红线面积175689平方米（A地块8038平方米，B地块77378平方米，C地块85234平方米，D地块3570平方米，G地块1469平方米），成交价款1945万元（110.70元/平方米）。2010年7月15日，春茂集团与兴业县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同（兴业出让20106 号），缴纳土地出让价款，并办理相关国有建设用地使用权登记。 根据2011年4月10日公司关于增资及修改公司章程的股东会决议，春茂集团委托广西科正地产评估有限责任公司就拟增资土地进行了市场价值评估（土地评估报告广西科正2011（估）字第LZ0346号），评估情况如下：该评估地块位于
39、兴业县大平山镇工业集中区B地块，用途为工业用地，评估宗地面积77378平方米，评估基准日为2011年2月28日，该宗土地性质为国有出让地，土地剩余使用权年限为49.42年，估价期日的实际土地开发程度为宗地红线外“三通”（通路、通电、通水），及红线内“场地不平整”。本次评估方法采用基准地价系数修正法及成本逼近法综合确定，评估价格为928.54万元（120元/平方米）。 2011年4月29日，春茂集团与公司就出资的土地使用权办妥土地过户手续，土地证号兴国用（2011）第1500020号。2011年4月29日，中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告（中审国际验字（2011）第01020161号)，
40、确认春茂集团对公司本次土地增资928.54万元。 B、公司对增资土地使用权评估价格合理性说明 a、评估价值与三级工业用地的基准地价基本相符 根据兴政发200044号兴业县人民政府文件兴业县人民政府关于公布兴业 20县城区及各乡镇国有土地基准地价的通知的阐述，兴业县大平山镇土地级别及基准地价如下： 单位：元/平方米 土地级别 一级 二级 三级 商业用地 560 400 260 住宅用地 370 300 170 工业用地 250 170 125 b、土地评估机构具备A级资质，具备较强的评估专业能力，评估方法符合土地评估规范的要求； c、春茂集团通过招拍挂取得宗地使用权的单位价格为110.70元，单
41、位评估价值为120元/平方米，差异金额为9.3元/平方米，增值幅度为8.4%。差异主要原因分析如下： 首先，差异主要源于期间资金成本以及土地增值。由于招拍挂时间与评估基准日相距将近11个月，评估假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，按中国人民银行公布的当期1年期贷款基准利率（6.01%）计算，则会产生约6元/平方米的资金时间成本。根据公开数据，仅2010年度，工业用地交易价格增长幅度就达到了5.88%。 其次，差异中包含着税赋成本的因素。招拍挂价格不包含3%的契税，而实际上，春茂集团取得国有工业用地使用权在按土地出让合同支付地价后，还需支付契税。 C、主办券商的核查意见 主办券商对汽牛机械
42、土地使用权评估增值进行了核查，经核查后认为：本次增资土地经过了专业评估机构评估，评估增值公允、合理，不存在虚增的情况。本次土地增资过程符合有关法律、法规的要求，资产真实、有效，不存在出资不实的情形。 3、有限公司整体变更为股份有限公司 2011年6月13日，汽牛机械有限召开股东会通过决议，同意汽牛机械有限以2011年4月30日为基准日经审计净资产44,827,548.07元折股整体变更为股份有限公司。 2011年6月18日，公司召开公司创立大会（筹）暨2011年第一次临时股 21东大会。公司全体发起人股东17名，所持有表决权的股份总数4,200万股，占公司股份总数的比例100%，审议通过了“筹
43、办情况报告”、“设立费用审核报告”、“净资产作价抵作股款的审核报告”、“关于制订公司股东大会议事规则的议案”、“关于制订公司董事会议事规则的议案”、“关于制订公司监事会议事规则的议案”、“关于选举公司第一届董事会董事的议案”、“关于选举公司第一届监事会监事的议案”、“关于设立股份公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案”以及“关于聘任公司审计机构的议案”。 根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审国际审字2011第01020144号），汽牛机械有限截止2011年4月30日的净资产账面价值为4,482.76万元。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（北方亚事
44、评报字2011第308号），汽牛机械有限截至2011年4月30日的净资产评估值为5,284.52万元。汽牛机械有限以2011年4月30日为基准日经审计净资产42,000,000元折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本总额4200万元，每股面值1元，汽牛机械有限净资产未折股金额部分1,227,548.07元计入变更后股份有限公司的资本公积。 2011年6月19日，中审国际会计师事务所有限公司出具验资报告（中审国际验字2011第01020200号），验证截至2011年4月30日，汽牛机械已收到全体出资人缴纳的注册资本（股本）合计4,200万元，注册资本已实缴到位。2011年6月24日，公司取
45、得玉林市工商行政管理局重新换发的营业执照。整体变更为股份公司后，汽牛机械的股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 1,813.69 43.18% 2 全春茂 1,543.28 36.74% 3 全春华 425.96 10.14% 4 覃远志 78.75 1.88% 5 谢斌 56.55 1.35% 6 梁起全 54.60 1.3% 7 黄振华 50.40 1.2% 8 蒋叔珍 42.00 1% 229 陶庄 26.25 0.63% 10 梁学旺 20.19 0.48% 11 全海 15.15 0.36% 12 何忌 15.15 0.36% 13
46、 全开 15.15 0.36% 14 全绍 12.62 0.30% 15 陈训 12.62 0.30% 16 罗世嫦 10.09 0.24% 17 何丹武 7.57 0.18% 合计 4,200.00 100% 公司整体变更为股份有限公司时，根据关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）的相关规定，公司全体自然人股东因本次公司整体变更产生的个人所得税合计为909,070.00元，公司对全体自然人股东应缴纳的个人所得税向兴业县地方税务局办理了代扣代缴，并取得兴业县地方税务局出具的完税证明，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。 4、股份有限公司阶段的股权转让
47、2012年7月16日和2012年9月26日，全春茂分别与何丹武、全开签订股权转让协议，何丹武和全开分别将其所持汽牛机械有限0.18%和0.36%的股份转让给全春茂。本次股权转让后，汽牛机械的股本结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 广西春茂农牧集团有限公司 1,813.69 43.18% 2 全春茂 1,566.00 37.28% 3 全春华 425.96 10.14% 4 覃远志 78.75 1.88% 5 谢斌 56.55 1.35% 6 梁起全 54.60 1.30% 7 黄振华 50.40 1.20% 8 蒋叔珍 42.00 1.00% 9 陶庄 26.25 0.
48、63% 2310 梁学旺 20.19 0.48% 11 全海 15.15 0.36% 12 何忌 15.15 0.36% 13 全绍 12.62 0.30% 14 陈训 12.62 0.30% 15 罗世嫦 10.09 0.24% 合计 4,200.00 100% （四）公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情形。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事的基本情况 公司现有董事五名。 全春茂先生简历详见本节“三”之“二”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。 覃远志，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955 年生，初中学历。2011年6月起任公司董事，任期三
49、年。曾于1984年至2004年，任兴业县锋利木工机械厂厂长；2005年至2011年6月，任广西汽牛农业机械有限公司董事。现持有公司787,500.00股股份，占公司股份总数的1.88%。 谢斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1979 年出生，中共党员，本科学历。2011年6月起任公司董事，任期三年。曾于1998年至2000年，任兴业县通宝兽药公司副经理；2001年至2006年，历任广西春茂农牧集团有限公司人副总经理；2006 年至今，任广西春茂农牧集团有限公司副董事长兼人力资源总监。现持有公司565,450.00股股份，占公司股份总数的1.35%。 全海，中国国籍，无永久境外居留权，男，19
50、73 年出生，中共党员，高中学历。2011年6月起任公司董事，任期三年。曾于2004年，任广西挺佳锅炉有限公司总经理。2005年，任鹤山市春茂农牧有限公司总经理。2006年至2010年，任广西春茂农牧集团有限公司农牧事业部经理。2011 年至今任广西兴业金大叔生态种养有限公司总经理。现持有公司 151,450.00 股股份，占公司股份总数的 240.36%。 李道仁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1988 年生，初中学历。2012年8月起任公司董事、副总经理。曾于2005年9月至2008年8月，就职于广西春茂农牧集团有限公司，历任春茂集团销售员、春茂集团农牧小平山分公司销售经理。2010年1
