1、青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 1 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一八年六月 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或者保证。任何与之
2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 3 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 中瑞泰、中瑞泰股份、公司、股份公司指 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 中瑞泰有限、有限公司 指 青岛中瑞泰软控技术有限公司 青岛泽畅 指 青岛泽畅企业管理中心（有限合伙） 青岛恒基泰、恒基泰指 青岛恒基泰机电科技有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元资产 指 坤元资产评估有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 青岛亿宁 指 青岛
3、亿宁环保科技有限公司 德和衡 指 北京德和衡律师事务所 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指 2016年 1月 1日至 2018年 2月 28日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 公司章程 /章程 指 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司公司章程 审计报告 指 中汇会审 20183766号审计报告 法律意见书 指 北京德和衡律师事务所关于青岛中瑞泰软控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
4、牌并公开转让的法律意见书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中机试验 指 中机试验装备股份有限公司 和伍精密 指 上海和伍精密仪器股份有限公司 无锡海航 指 无锡市海航电液伺服系统股份有限公司 智博联 指 北京智博联科技股份有限公司 油田行业 指 石油开采业 钢管行业 指 石油专用管行业 试验机 指 试验仪器的一种，能在各种条件、环境下测定金属材料、
5、非金属材料、机械零件、工程结构等的机械性能、工艺性能、内部缺陷的精密测试仪器 上扣式油管水压试验机 /上扣式油管水试压机 指 油田行业油管修复线中， 用来检测旧油管的耐压性能和密封性能的试验机 钢管水压试验机 /钢管水试压机 指 钢管生产完毕后，用于检测钢管耐压性能和密封性能的试验机 油管杆清洗修复设备 指 油田行业油管修复线中， 用于清洗旧油管或抽油杆附着的油污和泥沙，对其管体进行修复的机器 油田作业工具试验系统 /油田作业工具类设备 指 用来对油田作业工具的性能进行检测的各种设备统称 实验室开发模拟试验系统 /实验室模拟试验系统 指 根据实验需要设计的地下工作环境模拟试验系统统称 超临界井
6、筒多相流动实验装置 指 模拟研究不同流速、不同压力、不同温度环境以及不同天然气水合物分解速度条件下， 天然气水合物相态变化对多相流流型变化的影响规律的实验设备 API 标准 指 API 是美国石油学会 (American Petroleum Institute)的英文缩写，是美国石油协会对供货方进行的质量认证标准 工业 PC 机 指 在原来个人计算机的基础上进行改造， 使其在系统结构及功能模块的划分上更适合工业过程控制的需要的计算机 SoftPLC/软逻辑 指 基于工业 PC 机的开放结构的控制产品 ,既有所有 PLC 的性能 ,又有它自己的特性的开放结构系统 PLC 指 可编程逻辑控制器，
7、是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 5 风险及重大事项提示 （一）公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司整体变更为股份公司后，公司治理机制正 在逐步完善，初步建立了适应公司现状的内部控制体系。但未来随着公司规 模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市 公众公司后，公司治理机制需要更加的制度化、科学化和高效化。同时，对于公 司的信息披露工作也提出了更高的要求。如果公司不能进一步完善其治理机制，或不能做到信息披
8、露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人刘建作为公司的第一大股东， 实际控制人江南作为青岛泽畅的执行事务合伙人。刘建、江南两人系夫妻关系合计控制公司63.03%的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。根 据公司章程、公司法以及相关法律法规规定，公司实际控制人能够通过股东大会 和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董 事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程等方式，对公司业务、管理、人 事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于实际控制人的决策行为，有可能 损害公司、其他股东和投资者的利
9、益。 （三）应收账款波动风险 截至 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 2 月末，公司应收账款净额占营业收入比分别为 58.22%、 72.45%和 354.34%，占流动资产比分别为 26.51%、 41.03%和41.36%。公司 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末账龄 1 年以上的应收账款占比分别为 65.09%、 20.09%和 14.83%，逐年下降，公司应收账款质量有所提高，但是由于公司应收账款占流动资产权重较大，一旦 可回收性出现波动将会对公司流动性产生较大影响。 （四）盈利不稳定的风险 公司目前正处于快速发展阶段， 2016 年度、 2017 年度
10、和 2018 年 1-2 月实现营业收入分别为 19,656,654.40 元、 30,337,121.82 元和 5,792,734.08 元，实现的净利润分别为 2,383,941.32 元、 4,716,093.03 元和 1,138,640.11 元。虽然公司营业收入在报告期内快速增长，但是收入规模较小导致盈利不稳定。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 6 （五）技术人员流失风险 公司营业模式的核心竞争力在于通过方案的设 计为客户提供符合其生产要求的设备。这就对于项目执行过程中从业人员的 专业知识和实际解决问题的能力要求高。因此，专业技术水平的高低和相关人才资源的积累是公
11、司盈利能力的关键。如果核心技术人员发生较大规模的流失，将会成为公司业务发展的重要阻碍。 （六）技术泄密风险 公司为技术密集型企业，技术是公司核心的竞 争力。公司通过多年的研发，已经掌握了较多具有自主知识产权的关键技术 。如果公司的关键技术及有关资料发生较大范围的泄密，将对公司的经营造成不利影响。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 .2 释 义 .3 风险及重大事项提示 .5 目 录 .7 第一节 公司基本情况 .9 一、基本情况 .9 二、挂牌股份基本情况 .10 三、公司股权及股东情况 .11 四、公司股东及实际控制人基本情况 .12 五、公司设立以来股本的
12、形成及其变化情况 .16 六、公司最近两年重大资产重组情况 .21 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .22 八、最近两年公司主要会计数据及财务指标 .24 九、挂牌尽职调查相关当事人情况 .25 第二节 公司业务 .28 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 .28 二、公司组织结构及主要业务流程 .33 三、与公司业务相关的关键资源要素 .39 四、公司业务情况 .60 五、公司商业模式 .68 六、公司行业 .75 七、公司竞争力分析 .85 第三节 公司治理 .92 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .92 二、公司董事会关于公司治理机制的说明
13、及对公司治理机制执行情况评估 .97 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年违法违规及诉讼、仲裁情况 .98 四、公司独立运营情况 .99 五、同业竞争情况 .101 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、关联交易、对外担保情况 .106 七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相关情况 .108 八、公司的环境保护、安全生产和质量标准情况 .113 第四节 公司财务 . 115 一、最近两年一期审计意见及财务报表 .115 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 .129 三、报告期的主要会计数据和财务指标 .156 四、各期末主要资产情况 .170 五、公司报告期内各期末主要负债情
14、况 .187 六、报告期内各期末股东权益情况 .194 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 .196 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重 要事项 .198 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 8 九、报告期内进行资产评估情况 .199 十、股利分配政策和报告期内分配情况 .200 十一、重大事项提示及应对措施 .201 第五节 相关声明 .203 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .203 二、主办券商声明 .204 三、经办律所声明 .205 四、签字会计师事务所声明 .206 五、签字注册资产评估机构声明 .207 第六节 附件
15、.208 一、主办券商推荐报告 .208 二、财务报表及审计报告 .208 三、法律意见书 .208 四、公司章程 .208 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .208 六、其他与公开转让有关的重要文件 .208 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 法定代表人 刘建 有限公司设立日期 2012年7月11日 股份公司设立日期 2016年12月15日 注册资本 32,000,000元 住所 山东省青岛市高新区松园路17号青岛工业技术研究院A区A1楼4层401-407室 邮编 266118 电话
16、0532-68012680 传真 0532-68012682 公司网址 http:/ 电子邮箱 Z 信息披露负责人 常小军 所属行业 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引规定，公司行业属于大类 “C 制造业” 中的子类 “C40 仪器仪表制造业” 。根据国家统计局 2017 年发布的“国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)”，公司行业属于大类“C 制造业”中的子类“C40 仪器仪表制造业”之“C401 通用仪器仪表制造业”。 根据全国中小企业股份转让系统 2015 年发布的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司行业属于大类“C 制造业”中的子类“C40仪器仪表制造业”之
17、“C401 通用仪器仪表制造业”。 经营范围 软件开发与服务，电子仪器、仪表、化工产品（不含危险品）、石油机械设备、普通机械设备、实验室设备、环保设备、水处理设备、自动控制系统、机电一体化设备的开发、生产、销售、维修及技术服务与成果转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 9137021259903779X3 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 股票代码 股票简称 中瑞泰 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 32,000,000股 挂牌日期 挂牌后转让
18、方式 集合竞价转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、相关法律法规及公司章程规定的限售情形 公司股票依据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出
19、其他限制性规定。”进行限售。 公司股票依据业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”进行限售。 公司股票依据公司章程第 25 条规定“发起人持有的本公司股份，自公青岛中瑞泰软控科技股
20、份有限公司 公开转让说明书 11 司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”进行限售。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东青岛泽畅在其合伙协议中约定， “全体合伙人均同意本合伙企业所投资的公众公司股票在证券交易所或法定证券交易场所挂牌之日起 36 个月不得直接或间接转让。” 3、公司股份冻结、质押或其他限制转让的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持股份除已披露的情形外，无其他冻结、质押或其他限制
21、转让的情形。 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 公司首批可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份为6,424,000股。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）公司股东持股明细 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东共有三名，持股明细表如下： 序号 股东名称 股东性质 限售类型 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前持股数量（股）持股比例（%）质押或冻结的股份数量 （股） 挂牌当日可流通的股份数量（股） 1 刘建 境内自然人 高管限售 是 13,875,840 43.362 0 3,468,9602 常小军 境
22、内自然人 高管限售 否 11,820,160 36.938 0 2,955,0403 青岛泽畅 境内合伙企业 自愿限售 否 6,304,000 19.700 0 0合计 - 32,000,000 100.00 0 6,424,000（三）股东的适格性及股东之间的关联关系 1、公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 2、截至本公开转让说明书签署之日，根据公 司说明及股东出具的承诺，公司股东之间除下述情况外不存在其它关联关系： （1） 公司股东刘建与公司股东青岛泽畅的执行事务合伙人江南系夫妻关系； （2）公司股东刘建持有青岛泽畅22.81%的股份； （3）公司股东常小军持有青岛
23、泽畅19.64%的股份。 四、公司股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人 （1）公司控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，刘建直接持有股份公司 13,875,840 股，通过青岛泽畅间接持有公司 1,437,942 股。合计占股份公司总股本的 47.86%，为股份公司第一大股东。 鉴于公司第三大股东青岛泽畅的执行事务合伙人江南与第一大股东刘建是夫妻关系， 并且刘建与青岛泽畅及其执行事务合伙人江南之间已经签署了一致行动协议。根据一致行动协议的约定“各方就有关公司经营青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 13 发展的重大事项向股东大会、董事会
24、行使提案权和相关股东大会、董事会上行使表决权保持一致。如经充分协商，无法就表决、提案、提名事项达成一致意见的，各方在不违反法律、 法规以及公司章程的前提下， 依照刘建的意见为最终意见。 ”综上所述，虽然刘建持有股份公司的股份比例不足百分之五十，但依其所持有的股份而享有的表决权，以及其对青岛泽畅行使股东表决权的影响力来判断。刘建已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此刘建为股份公司的控股股东。 公司控股股东的简历如下： 刘建，男，1962 年 2 月 8 日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，毕业于合肥工业大学，硕士研究生学历。198 7年8月至 2003年1月在青岛科技大学任教；2003年
25、1月至 2016年1月在恒基泰担任总经理，同时担任中瑞泰有限总经理； 2016年1月至 2016年10月在中瑞泰有限担任总经理； 2016年10月至今，在中瑞泰股份担任董事长。任期三年。 （2）公司实际控制人 股份公司的实际控制人为刘建、江南夫妇。 截至本公开转让说明书签署之日，刘建直接持有公司 43.36%的股份，通过持有青岛泽畅的股份间接持有公司4.49%的股份。江南通过持有青岛泽畅的股份间接持有公司0.04%的股份，且江南系青岛泽畅的执行事务合伙人，能够控制青岛泽畅持有公司 19.70%的股份。另外，江南 与刘建系夫妻关系，并且刘建与江南以及青岛泽畅、之间已经签署了一致行动协议。 刘建、
26、 江南夫妇通过直接持股和对青岛泽畅的控制， 共计能控制公司63.06%的股份，对公司股东大会决议事项能产生重大影响。此外，刘建、江南还分别担任了公司的董事长和董事，能够对董事会决议事项产生重大影响，进而对公司日常的经营决策施予重大影响。因此，刘建、江南夫妇能够实际支配股份公司的行为，是股份公司的实际控制人。 综上所述，公司实际控制人认定具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定。 实际控制人简历如下： 刘建，基本情况见本说明书本节“四、公司股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”中的介绍。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 14 江南，女1965年9月23日生，
27、 中国国籍，无境外居留权，汉族，毕业于合肥工业大学，硕士研究生学历。198 8年7月至 1996年4月在青岛科技大学外事办公室任校长办公室副主任；199 6年4月至 2003年9月在美国诺伟司国际营养公司任市场部主任；2003 年 10 月至 201 1 年 6 月在美国奥特奇公司历任全国重点客户经理、总经理、东亚区总裁职务；201 1年7月至 2013 年 12 月在英国吉纳斯股份集团任中国区总经理；2014年11月至2017年12月在新希望六和股份有限公司任投资发展部项目总经理；201 8年1月至 今在浙江顶誉食品有限公司任总裁。 2003年1月至 2016年1月在青岛恒基泰担任执行董事；
28、 2012年7月至 2016年 10 月中瑞泰有限担任监事；2016 年 10 月至 2017 年 12 月担任中瑞泰股份董事会秘书，2016年10月至今担任中瑞泰股份董事。任期三年。 2、控股股东、实际控制人最近二年内的变化情况 报告期内刘建始终作为公司的第一大股东及实际控制人未发生变化。 2016年6月10日， 中瑞泰召开股东会， 审议同意公司的注册资本由2000.00万元变更为 3200.00 万元。其中，刘建以货币 338.3424 万元认购新增注册资本307.584 万元，溢价 30.7584 万元计入资本公积；常小军以货币 288.2176 万元认购新增注册资本262.016万元，
29、溢价26.2016万元计入资本公积；青岛泽畅以货币693.44万元认购新增注册资本630.40万元， 溢价63.04万元计入资本公积。本次增资后，青岛泽畅持有公司 19.70%股份，江南作为青岛泽畅的执行事务合伙人且间接持有了公司的股份。201 8年3月5 日，刘建、青岛泽畅及江南共同签署了一致行动协议。鉴于刘建与江南系夫妻关系，且双方均直接或间接的持有了公司股份并签署了一致行动协议。因此，将刘建、江南夫妇认定为公司的实际控制人。 综上所述，虽然实际控制人由刘建变为了刘建、江南夫妇，但对于公司的控制权并未发生改变。因此，公司控股股东最近内二年未发生变化及公司实际控制人虽发生了变化但公司控制权未
30、发生实质变化。 （二）公司股东情况 1、青岛泽畅 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （1）基本情况 成立时间 2016年 5月26 日 营业场所 山东省青岛市崂山区苗岭路 6-8 号2 层 注册资本（万元） 700.00 执行事务合伙人 江南 统一社会信用代码 91370212MA3CB63T6Y 经营范围 企业管理信息咨询，财务信息咨询(不含代理记账)，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。 （2）股权结构 序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 江南 1
31、.40 0.202 常小军 137.40 19.643 刘建 159.70 22.814 任伯权 5.50 0.795 邹建亭 12.10 1.736 卢丽琴 5.50 0.797 孙中秋 3.30 0.478 张远 7.70 1.109 王中华 44.00 6.2910 王海玉 3.30 0.4711 孙进正 11.00 1.5712 王相荣 44.00 6.2913 赵学章 33.00 4.7114 邹波 19.80 2.8315 李振礼 11.00 1.5716 董永慧 22.00 3.1417 刘海桥 3.30 0.4718 穆国鹏 3.30 0.47青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公
32、开转让说明书 16 19 张瑾 5.50 0.7920 田勇 3.30 0.4721 刘文岐 88.00 12.5722 姜仲德 14.30 2.0423 肖海 3.30 0.4724 彭生红 22.00 3.1425 吕冰 3.30 0.4726 郝敬利 11.00 1.5727 冯长明 22.00 3.14合 计 700.00 100.00截至本公开转让说明书签署之日， 青岛泽畅持有的公司股份不存在质押或其他股权争议。 青岛泽畅主要为投资中瑞泰而成立的持股平台，其资金全部由合伙人实缴，不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和
33、基金备案办法（试行）等规定所认定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相应的登记、备案手续。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）有限公司阶段的历史沿革 1、有限公司的设立 中瑞泰有限系由刘建、 常小军、 江南共同出资设立的有限公司。 公司设立时，注册资本为 160.00 万元；经营范围为：软件开发与服务，电子仪器仪表，化工产品（不含危险品），油田设备、仪器，普通机械设备，自动控制系统，机电一体化设备的开发、生产（限分支机构生产）销售及技术服务与成果转让，货物及技术进出口。 2012年6月6 日，青岛市工商行政管理局核发（青）工商名预核私字第ww12040500418号企业名
34、称预先核准通知书，核准公司名称为“青岛中瑞泰软控技术有限公司”。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2012 年 6 月 7 日，中瑞泰有限召开股东会，审议同意常小军担任公司法定代表人、执行董事，江南担任公司监事，刘建担任公司总经理；审议通过公司章程。 2012年6月20日， 青岛辰和会计师事务所出具青辰和内验字2012第1008号验资报告。经审验，截至 201 2年6月18日，中 瑞泰有限（筹）已收到常小军缴纳的出资额73.60万元，刘建缴纳的出资额54.40万元，江南缴纳的出资额32.00万元，出资方式为货币。有限公司设立时，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方
35、式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）1 常小军 货币 73.60 73.60 46.002 刘建 货币 54.40 54.40 34.003 江南 货币 32.00 32.00 20.00合 计 160.00 160.00 100.002012 年 7 月 11 日，青岛市工商行政管理局向中瑞泰有限核发注册号为：370212230051356的企业法人营业执照，有限公司成立时的基本情况如下： 公司名称 青岛中瑞泰软控技术有限公司 注册号 370212230051356 注册资本 人民币160万元 实收资本 人民币160万元 住所 青岛市崂山区苗岭路6-8号 法定代表人 常
36、小军 公司类型 私营有限责任公司 经营范围 软件开发与服务，电子仪器仪表，化工产品（不含危险品），油田设备、仪器，普通机械设备，自动控制系统，机电一体化设备的开发、生产（限分支机构生产）销售及技术服务与成果转让，货物及技术进出口 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 18 成立日期 2012年7月11日 营业期限 2012年7月11日至长期 2、有限公司的第一次股权转让 2014 年 11 月 24 日，中瑞泰有限召开股东会，审议同意中瑞泰有限的股东常小军、刘建和江南将其持有的全部公司股份转让给青岛恒基泰，并相应修改公司章程。 2014 年 11 月 24 日，常小军、刘建和江南与青
37、岛恒基泰签订股权转让协议，分别将其持有的公司 46.00%，34.00%和 20.00%股权以 73.60 万元、54.40万元、32.00万元的价格转让给青岛恒基泰。 2014 年 12 月 10 日，青岛市工商行政管理局向中瑞泰有限核发注册号为370212230051356的营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 青岛恒基泰 160.00 16 0.00 货币 100.00合计 160.00 160.00 - 100.003、有限公司第二次股权转让 2015年6月18日， 中瑞泰有限召开股东会
38、，审议同意青岛恒基泰将其持有的公司股权分别转让给刘建、常小军，其中，刘建受让 54.00%的股权，常小军受让46.00%的股权。 2015年6月18日， 青岛恒基泰分别与刘建、常小军签订股权转让协议，青岛恒基泰将其持有的中瑞泰有限 54.00%的股权、 46.00%的股权分别以 86.40万元、73.60万元的价格转让给刘建、常小军。 2015 年 7 月 1 日，青岛市工商行政管理局向中瑞泰有限核发统一社会信用代码为 9137021259903779X3 的营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1
39、 刘建 86.40 86.40 货币 54.00青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2 常小军 73.60 73.60 货币 46.00合计 160.00 160.00 - 100.004、有限公司第一次增资 2015年6月18日， 中瑞泰有限召开股东会， 审议同意公司注册资本由160.00万元增加至 2,000.00 万元。其中，股东刘建以货币出资 993.6 万元，股东常小军以货币出资846.40万元。 2015年7月11日， 青岛市工商行政管理局向中瑞泰有限核发统一社会信用代码为 9137021259903779X3 的营业执照。本次增资后，公司股权结构如下表所示： 序
40、号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 1 刘建 1,080.00 1,080.00 货币 54.002 常小军 920.00 92 0.00 货币 46.00合计 2,000.00 2,000.00 - 100.005、有限公司第二次增资 2016 年 6 月 10 日，中瑞泰有限召开股东会，审议同意公司的注册资本由2,000.00万元变更为3,200.00万元 。其中，刘建以货币338.3424万元认购新增注册资本 307.584 万元，溢价 30.7584 万元计 入资本公积；常小军以货币288.2176 万元认购新增注册资本 262.016
41、万元，溢价 26.2016 万元计入资本公积；青岛泽畅以货币693.44万元认购新增注册资本630.40万元，溢价63.04万元计入资本公积。 2016年8月29日， 青岛市工商行政管理局向中瑞泰有限核发统一社会信用代码为 9137021259903779X3 的营业执照。本次增资后，公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 刘建 13,875,840.00 13,875,840.00 货币 43.3622 常小军 11,820,160.00 11,820,160.00 货币 36.9383 青岛泽畅 6,304,000.00
42、6,304,000.00 货币 19.700青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 20 合计 32,000,000.00 32,000,000.00 - 100.00（二）公司自整体变更为股份有限公司以来的股本演变 1、有限公司整体变更为股份公司 2016年9月18日， 上海天健会计师事务所对中瑞泰有限的财务状况进行审计后出具了天健沪审字2016295号 审计报告 。 经审计， 中瑞泰有限截至2016年6月30 日的净资产为39,158,211.65元。 2016年9月20日， 坤元资产评估有限公司以201 6年6月30 日为评估基准日对中瑞泰有限的整体资产价值进行评估后出具坤元评报
43、2016409号评估报告，经评估，公司净资产评估值为39,375,802.66元。 2016年9月20日， 中瑞泰有限召开股东会，审议同意将中瑞泰有限改制为股份公司,以经审计确认公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产 39,158,211.65 元进行折股，每股面值 1.00 元，公司股份共计 3200.00 万股。同日，中瑞泰有限股东刘建、常小军和青岛泽畅签订发起人协议，约定将中瑞泰有限整体变更为股份有限公司。 2016 年 10 月 24 日，中瑞泰股份召开创立大会，审议通过公司股改的相关议案，并通过公司章程。同日，中瑞泰股份召开第一届董事会第一次会议，选举刘建为公司董事长、法定
44、代表人；刘文岐为公司总经理；常小军为公司财务负责人；江南为公司董事会秘书。 2016 年 10 月 24 日，中瑞泰股份召开内部民主决策会议决议，选举郝敬利为公司职工监事。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举卢丽琴为监事会主席。 2016年10月25日，上海天健出具天健验字20166-146号验资报告，审验证明：截至 2016 年 10 月 24 日，中瑞泰有限已将净资产 39,158,211.65 元折合为股本3,200.00万元，并将差额部分7,158,211.65元计入资本公积。 2016 年 12 月 15 日，青岛市工商行政管理局向中瑞泰股份核发了变更后的统一社会信用代码为 9
45、137021259903779X3 的营业执照。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 出资方式 股份数量（股） 股份比例（%）青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 21 1 刘建 自然人 净资产折股 13,8 75,840 43.3622 常小军 自然人 净资产折股 11,820,160 36.9383 青岛泽畅 有限合伙 净资产折股 6,304,000 19.700合计 32,000,000 100.00中瑞泰设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并完成了相应工商登记手续。截至本公开转让说明书签署之
46、日，公司的股权结构未再发生变动，公司股权清晰，各股东所持公司的股份均不存在司法冻结、质押等权利受限制的情况。 （三）公司子公司及分公司的基本情况 报告期内，公司未设立子公司、分公司。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司新设一家控股子公司青岛亿宁环保科技有限公司，基本情况如下： 公司名称 青岛亿宁环保科技有限公司 统一信用代码 91370222MA3MU2992Q 法定代表人 刘建 成立日期 2018年03月22 日 住所 山东省青岛市高新区松园路 17 号青岛市工业技术研究院内 A1 楼221 室 注册资本 600 万元人民币 经营范围 环保、生物、化工（不含危险品）设备产品的研发、设计、生
47、产、制造、销售；环保、生物、化工（不含危险品）领域的管理、技术和咨询服务。货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 出资人 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 中瑞泰 330.00 货币 55.002 李春艳 180.00 货币 30.00股东情况 3 周波 90.00 货币 15.00青岛亿宁系公司新设的用于开展油水分离业务的控股子公司， 外部股东周波主要负责子公司的业务拓展，股东李春艳负责子公司技术资源的挖掘与整合，为子公司寻找合适人才作为合作伙伴。 六、公司最近两年重大资产重组情况 报告期内，中瑞泰（或中瑞泰有限）没有已进行或者拟进
48、行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 青岛中瑞泰软控科技股份有限公司 公开转让说明书 22 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事基本情况 公司董事会由刘建、常小军、江南、刘文岐、姜仲德5位董事组成，董事长为刘建，具体董事会成员基本情况及主要简历如下： 刘建的基本情况， 参见本节、 “四、 公司股东及实际控制人基本情况” 之 “ （一）控股股东及实际控制人。” 常小军，男，1963 年 4月9日出 生，中国国籍，无境外居留权，汉族，毕业于山东工业大学，硕士研究生学历。198 2年8月至 1986年8月中国水电部十三局工作；1986 年 9 月至 1989 年
49、 7 月山东工业大学读研究生；1989 年 8 月至2006年9月在青岛科技大学教书； 2003年1月至 2016年1月在青岛恒基泰担任副总经理、财务总监；201 2年7月至 2016年10月在中瑞泰有限担任执行董事；2016 年 10 月至今在中瑞泰股份担任董事、财务负责人。2017 年 12 月至今在中瑞泰股份担任董事会秘书。任期三年。 江南的基本情况， 参见本节、 “四、 公司股东及实际控制人基本情况” 之 “ （一）控股股东及实际控制人。” 刘文岐，男，1974 年 10 月 25 日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，毕业于青岛化工学院，大专学历。199 5年7月至 1998年9月任
50、滨州商厦公司技术员职务； 1998年9月至 2003年1月任青岛中路科技有限公司销售部部长职务；2003年1月至 2016 年 1 月任青岛恒基泰营销部部长职务；201 2年7月至 2016年10担任中瑞泰有限营销部部长职务；2016年10月至今担任中瑞泰股份董事、总经理职务。董事任期三年。 姜仲德，男，1976 年 5月2日出 生，中国国籍，无境外居留权，汉族，毕业于青岛化工学院，本科学历。199 9年7月至 2003年3月任华东机械工程有限公司电气主管职务； 2003年4月至 2016年1月任青岛恒基泰电气部长设计职务；2012年7月至 2016年10月任中瑞泰有限设计部部长职务。 201
