1、 遨森电子商务 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 八 年 七 月 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 市场竞争加剧 的 风险 随着移动 互 联网技术和移动智能终端迅速普及，社会物流服务体系的升级，全球 互 联网的使用率和网购渗透率大幅提升，电子商务市场广阔的发展空间吸引了越来越多的参与者，大量跨境电商企业涌入，行业发展变化非常的快，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足跨境电商行业，因此市场规模发展迅速。而面对日益激烈的市场竞争，有可能会导致公司盈利水平下降。公司除自己运营的
3、销售平台外，一定程度上依赖第三方平台，第三方平台合作方案的改变如提高平台服务收费标准会影响公司的盈利。如果企业未能抓住行业发展的有利时机，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而面临严峻的市场风险。 二、 公司治理风险 公司于 2017 年 11 月 整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、总经理工作细则、关联交易决策管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 三、 核心人才
4、流失 风险 电子商务行业的关键管理人员和核心业务人员是公司核心竞争力，以及生存与发展的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来公司将可能面临 关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱公司的竞争实力，对公司业务经营产生不利影响。 四、 政策变动的 风险 现今应用于国际贸易的法律 并 不健全。我国 跨境电商行业尚处在发展期 ， 其遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 3 中 监管体系，职能定位，外汇管理等相关的法律政策尚不完善。 虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题
5、。但目前 仍处于行业发展的早期阶段， 若未来公司未能满足相关监管部门出台的新政策，可能将对公司的发展壮大带来潜在的不利影响。 五、 汇率波动的 风险 汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。报告期内，公司汇兑损益波动较大， 2016 年度汇兑损失 822.79 万元、 2017 年度汇兑盈余 1,127.39 万元， 2018 年 1-3 月 汇兑盈余 53.48 万元。如果人民币升值，一方面会造成出口商品价格上升，削弱出口产品市场竞争力，减少市场需求，对 出口跨境 电商企业 营业收入和利润的增长带来不利影响；另一方面，公司持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值。 六、
6、 盈利情况 季节性波动 的 风险 公司利润的实现具有明显的季节性波动特点，第一季度为销售淡季，第二季度是户外运 动、休闲等产品的销售旺季，第四季度是圣诞节相关居家用品的销售旺季。由于货物从中国运输至各个国家的海外仓需要较长的时间，因此公司一般提前一个月进行大量备货，若公司在采购或者运输环节出现较大问题，或对产品销量的预判有较大偏差，将导致供货不足或者库存积压过多的情况出现，影响公司的销售收入，并导致全年盈利情况存在较大的不确定性。 七、 实际控制人控制不当的 风险 公司实际控制人为 严光耀和王春华夫妇 ， 间接 持有公司 60.00%的股份。同时， 严光耀 担任公司董事长 ， 王春华担任董事、
7、总经理 ， 两人 对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了 “ 三会 ” 议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 4 八、 报告期内亏损较大的风险 公司 2018 年 1-3 月、 2017 年度、 2016 年度净利润分别为 -1,275.15 万元、1,721.82 万元、 -1,325.78 元 。报告期内公司总体处于亏损状态，主要原因在于 2016年，公司成
8、立不久，仍处于市 场开拓阶段，海外同时运营 7 家子公司所需的销售和管理费用较高； 2017 年，随着业务的顺利开展，公司收入快速提升，部分子公司开始扭亏为盈，当年实现盈利； 2018 年 1-3 月由于收入的季节性因素，一季度为全年销售淡季，同时由于销售费用的提升，公司整体 取 得一定的亏损，但随着第二季度销售旺季的到来，预计公司 2018 年度将继续保持良好的销售增长势头。 九、 中美贸易战加剧影响出口的风险 公司产品品类不在美国于当地时间 7 月 6 日起实施的对中国 818 个类别、价值 340 亿美元的商品加征 25%的进口关税的产品目录中，亦不在美国于当地时间7 月 10 日公布的
9、对中国价值 2,000 亿美元的商品征收 10%的进口关税的产品目录中。公司对美销售比重较大，未来，如果中美贸易冲突进一步加剧，可能对公司对美销售构成一定影响。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 1 重大风险提示 2 目 录 5 释 义 7 第一节 公司基本情况 9 一、公司基本情况 9 二、股票挂牌情况 10 三、公司股权结构 11 四、公司股本形成及变化情况 17 五、控股子公司股本形成及变化情况 22 六、公司重大资产重组情况 30 七、红筹架构基本情况 30 八、公司于宁波股权交易中心成长板挂牌情况 32 九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 34 十、
10、最近两年及一 期主要财务数据和财务指标 36 十一、相关中介机构 37 第二节 公司业务 40 一、公司业务概况 40 二、公司组织结构及业务流程 43 三、与公司业务相关的关键资源要素 46 四、公司具体业务情况 59 五、商业模式 68 六、公司所处行业基本情况 70 第三节 公司治理 84 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 84 二、董事会对现有公司治理机制的评估 86 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 87 四、公司业务、资产、人员、财务、机构分开情况 90 五、同业竞争 92 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 101
11、七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 102 第四节 公司 财务 114 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 6 一、审计意见 114 二、最近两年及一期的财务报表 114 三、财务报表的编制基础 138 四、主要会计政策和会计估计 138 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 159 六、经营成果和财务状况分析 167 七、关联方、关联方关系及关联交易 200 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 223 九、最近两年及一期资产评估情况 223 十、股利分配政策和报告期 内分配情况 224 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 224 十二、风险因素与自
12、我评估 227 第五节 有关声明 231 第六节 附件 236 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司 、 股份公司 、遨森、遨森电商 指 遨森电子商务 股份有限公司 遨森有限 、有限公司 指 遨森电子商务（中国） 有限公司 柏偲瑞泰 指 宁波 柏偲瑞泰 投资管理合伙企业（有限合伙） 遨森控股 指 宁波遨森控股有限公司 遨森国际发展 指 遨森国际发展有限公司 遨森国际贸易 指 香港遨森国际贸易有限公司 遨森英国 指 MH STAR UK LTD 遨森美国 指 Aosom LLC 遨森德国 指 MH Handel G
13、mbH 遨森法国 指 MH FRANCE 遨森意大利 指 AOSOM ITALY S.R.L 遨森西班牙 指 SPANISH AOSOM SL 遨森加拿大控股 指 MH STAR CANADA HOLDING INC. 遨森加拿大 指 AOSOM CANADA INC 遨森瑞士 指 AOSOM AG 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 本说明书、说明书、公开转让说明书 指 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 8 报告期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-
14、3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 国浩 律师 （上海） 事务所 中国、我国、国内 指 中国大陆地区 股东大会 指 遨森电子商务股份有限公司 股东大会 股东会 指 遨森电子商务（中国） 有限公司股东会 董事会 指 遨森电子商务股份有限公司 董事会 监事会 指 遨森电子商务股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民
15、共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 遨森电子商务股份有限公司 章程 本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 遨森电子商务股份有限公司 法定代表人： 严光耀 有限公司设立日期： 2013年 10月 10日 股份公司成立日期： 2017年 11月 13日 注册资本：人民币 6,275.1419万元 住所：宁波市 镇海区招宝山街道大教场路 22号 1-1， 2-1室 邮编： 315200 统一社会信用代码 ： 91
16、33021107494774X2 电话： 0574-2889 2962 传真： 0574-2889 5908 电子邮箱： cfomh- 董事会秘书 ： 戴望徽 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的行业目录及分类原则，公司经营的跨境 B2C 电子商务行业应归类于 “ 批发和零售业 ” 项下的 “ F52 零售业 ” 。根据我国国民经济行业分类和代码（ GB/T4754-2011）及全国中小企业股份转 让 系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为 “ 批发和零售业（行业代码： F）大类 ” ， “ 综合零售（代码： F521） ” 中类， “ 百货
17、零售（代码 ： F5211） ” 小类下的 “ 互联网零售行业（行业代码 ： F5294） ” ，根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于行业为 “ 互联网零售（ 13141111） ” 。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 10 经营范围： 3C 电子、灯具、汽配工具、饰品、户外休闲用品、宠物用品、家居用品、健身器材的网络销售、批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理用品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；网站建设；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务： 电子商务领域， 跨境电商出口业务 。 二、股票挂牌
18、情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称： 遨森电商 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 6,275.1419万 股 转让方式： 集合竞价 挂牌日期： 2018年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法（ 2013年 12月最新修订版） “ 第五章股份有限公司的股份发行和转让 ” 之 “ 第二节股份转让 ” 之 “ 第一百四十一条 ” 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
19、公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 11 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） “ 第二章股票挂牌 ” 之 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
20、别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司于 2017年 11月 13日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司 2名发起人股东所持有的发起人股 份 均不能在股份公司设立满一年之前转让。公司全体股东所持股份不存在冻结、质押或其他转让限制情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系
21、统报价转让的股票数量如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 本次可进入全国股转系统报价转让数量 （股） 宁波遨森控股有限公司 50,201,135 80.00 0 宁波柏偲瑞泰投资管理合伙企业（有限合伙） 12,550,284 20.00 0 合计 62,751,419 100.00 0 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 12 注 ： 目前香港遨森 国际 贸易有限公司 、遨森瑞士正在办理注销手续。 （二） 股东基本情况 序号 股东名称 持股数量 （ 股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存
22、在质押或其他争议事项 1 宁波遨森控股有限公司 50,201,135 80.00 企业 法人 否 2 宁波柏偲瑞泰投资管理合伙企业（ 有限合伙 ） 12,550,284 20.00 有限合伙 企业 否 合计 62,751,419 100.00 - - 公司 股东基本情况如下： 1、宁波遨森控股有限公司： 企业名称 宁波遨森控股有限公司 社会信用代码 91330201MA28YBBA51 企业 类型 有限责任公司 法定代表人 严光耀 注册资本 20,000.00 万人民币 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 13 成立日期 2017 年 3 月 22 日 住所 宁波北仑区新碶进港路 406
23、号 2号楼 3031室 营业期限 自 2017年 3月 22日至长期 经营 范围 实业投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务） 宁波遨森控股有限公司股权结构如下： 序号 股东 名称或姓名 实缴出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 1 严光耀 12,000.00 60.00 2 陈昊 4,800.00 24.00 3 倪珍珍 2,200.00 11.00 4 严光辉 1,000.00 5.00 合计 20,000.00 100.00 遨森控股的资金来源均为股东的自有资金，不存在向他人募集资金的情形；遨森控
24、股亦未委托基金管理人管理其资产，且不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 规定的私募投资基金，故不需要办理备案手续。 2、 宁波柏偲瑞泰投资管理合伙企业（有限合伙）： 名称 宁波柏偲瑞泰投资管理合伙企业（有限合伙） 社会信用代码 91330203MA28YDUY85 企业 类型 有限合伙企业 执行 事务合伙人 严光耀 出资 总额 4,000.00 万人民币 成立日期 2017 年 3 月 24 日 住所 宁波市海曙区灵桥路 229号（ 1-436）室 合伙期限 自 2017 年 3 月 24 日至长期 经营 范围 投资管理、投资咨询、
25、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 14 柏偲瑞泰全体合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 实缴出资额 （万元） 持有合伙企业份额比例 （ %） 合伙人性质 1 严光耀 2,400.00 60.00 普通 合伙人 2 陈昊 960.00 24.00 有限合伙人 3 倪珍珍 440.00 11.00 有限合伙人 4 严光辉 200.00 5.00 有限合伙人 合计 4,000.00 100.00 - 柏偲瑞泰的资金来源均为
26、合伙人的自有资金，不存在向他人募集资金的情形；柏偲瑞泰 亦未委托基金管理人管理其资产，且不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （ 试行 ） 规定的私募投资基金，故不需要办理备案手续。 公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。 （ 三 ）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，公司股东 遨森控股 、 柏偲瑞泰为公司董事长严光耀实际控制的企业 ， 董事长严光耀 持有 遨森控股 、 柏偲瑞泰 各 60%的股份。 除前述情形之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （ 四 ）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 公司法第二
27、百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本说明书签署之日 ，遨森控股持有公司 股份 50,201,135 股，占公司股本总额的 80%，其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上，故遨森控股为公司遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 15 的控股股东。 遨森控股 的 统一社会信用代码为 91330201MA28YBBA51，类型为有限责任公司（
28、自然人投资或控股），住所为宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3031室，法定代表人为严光耀，注册资为 20,000 万元人民币，成立日期为 2017 年 3月 22 日，营业期限为长期，经营范围为“实业投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）” 遨森控股的股权结构如下 ： 序号 股东 姓名 实缴出资 额 （万元） 出资 比例 （ %） 1 严光耀 12,000.00 60.00 2 陈昊 4,800.00 24.00 3 倪珍珍 2,200.00 11.00 4 严光辉 1,000.00 5.0
29、0 合计 20,000.00 100.00 2、 实际控制人 公司法第二百一十六条第（三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本说明书签署之日，严光耀通过遨森控股间接持有公司 48%的股份，通过柏偲瑞泰间接持有公司 12%的股份，合计持股比例为 60%。同时，严光耀担任柏偲瑞泰执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，严光耀通过柏偲瑞泰可以控制股份公司 20%的表决权。严光耀与王春华为夫妻关系，夫妻共同控制遨森电商 68%的 表决权 。 2013 年 10 月至股份公司成立，王春华一直担任公司 执行董事、总经理；自股份公司成
30、立以来，严光耀一直担任公司董事长，王春华担任董事、总经理，二人对公司的经营方针、投资计划、经营计划等均有实质影响力。综上， 严光耀、王春华可以对公司进行实质控制，夫妻 二 人为公司实际控制人。 严光耀，男， 1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交大安泰经济与管理 EMBA，本科学历。 1993 年 8 月至 2001 年 5 月就职于宁波遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 16 敦煌股份有限公司，担任业务主管； 2001 年 6 月至今，担任宁波萌恒工贸有限公司执行董事、总经理； 2014 年 2 月至今，担任宁波萌恒投资有限公司总经理；2013 年 8 月至
31、 2017 年 8 月，担任遨森电子商务（中国）有限公司监事； 2017年 9 月至今，担任股份公司董事长，任期三年。 王春华，女， 1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学， 研究生 学历。 1993 年 8 月至 1999 年 12 月，担任宁波维科集团业务经理； 1999 年 12 月至 2013 年 12 月，担任宁波萌恒工贸有限公司总经理； 2014年 1 月至 2017 年 6 月，担任宁波萌恒海外国际贸易有限公司总经理； 2013 年 8月至 2017 年 8 月，担任遨森电子商务（中国）有限公司董事长、总经理； 2017年 9 月 至今，担任股
32、份公司董事、总经理，任期三年。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司控股股东发生变更，但未导致实际控制人变更，具体情况如下： 2013 年 10 月至 2015 年 3 月，公司股东 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）（遨森控股有限公司） 持有公司 100%的股权，严光耀通过 NINGBO MH INDUSTRY CO.LTD（ BVI）间接持有遨森有限 42%的股权，王春华通过 HARVEST FIELD INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED（ Seychelles）间接持有遨森有限29.7%的股权，严光耀、王春华合计持有公司
33、71.7%的股权。公司的控股股东为AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI），实际控制人为严光耀与王春华。 2015 年 3 月至 2017 年 3 月，公司第一次股权转让完成后，公司股东香港遨森国际贸易有限公司持有公司 100%的股权，严光耀与王春华通过 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）分别间接持有 遨森有限 42%、 29.7%的股权。公司的控股股东为香港遨森国际贸易有限公司，公司实际控制人为严光耀与王春华。 2017 年 3 月至今，公司第二次股权转让完成后，公司股东遨森控股持有公司80%的股权，为公司控股股东；严光耀通过遨森控股、柏偲瑞泰分别间接持
34、有公司 48%、 12%的股权，合计持有公司 60%的股权，严光耀与王春华系夫妻关系，夫妻共同控制公司 60%的股份，仍为公司实际控制人。 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 17 综上 ， 虽然报告期内公司控股股东发生了变化 ， 但公司实际控制人 未 发生变化 ，控股股东的变动对公司无不利影响。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2013 年 6 月 6 日，遨森电子商务（中国）有限公司取得 国家 工商行政管理总 局核发的 2013第 228 号企业名称预先核准通知书。 2013 年 9 月 18 日，公司取得宁波市外经贸局出具关于同意成立外资企业遨森电子商务（中国）有
35、限公司的批复（甬外经贸资管函 2013493 号），同意 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）所签署章程，同意在宁波市镇海区成立外资企业遨森电子商务（中国）有限公司，经营期限 20 年。外资企业投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,000 万美元。 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）出资 1,000 万美元，占注册资本的 100%，以美元现汇投入，出资期限在工 商营业执照签发之日起三个月内支付 20%，其余部分在两年内全部缴清。外资企业的经营范围：日用品、针纺织品、服装及其辅料、鞋帽、工艺品、办公用品、五金件、 3C 电子 、 灯具 、 汽配工具
36、 、 饰品 、 户外休闲用品 、 宠物用品 、 家 居 用品 、健身器材 、 家用电器的网络销售 、 批发 ； 自营和代理各类货物和技术的进出口 。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。外资企业的法定地址：宁波市镇海区招宝山街道大教场路 22 号 1-1,2-1室 。 2013 年 9 月 23 日，宁波市人民政府核发了“商外资甬外字 20130197 号 ”中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2013 年 9 月 29 日，宁波市工商行政管理局核发了（甬镇）外资登记字 2013第 A382 号准予设立登记通知书。 2013 年 10 月 10 日，
37、遨森有限取得注册号为 330200400078452 号 企业法人营业执照。 2013 年 12 月 19 日，宁波市镇海区经济合作局镇经合外简 201371 号简要遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 18 事项变更审批表同意，公司注册资本 1,000.00 万美元出资方式由现汇美元变更为 美元现汇出资 。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %） 出资方式 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI） 1,000.00 0.0 100.00 0 货币 合计 1,000.00
38、 0.00 100.00 0 - （二） 有限公司缴付第一期出资 2014 年 3 月 31 日，宁波威远会计师事务所出具了编号为“威远验字20143004 号”验资报告，审验确认截至 2014 年 3 月 24 日止，已收到投资方 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 503,482.39 美元 ，出资方式为 美元现汇出资 。 本次实收资本变更后，股东的出资额 、 出资比例及出资方式如下 ： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %） 出资方式 AOSOM HOLDING
39、 LIMITTED（ BVI） 1,000.00 50.348239 100.00 5.03 货币 合计 1,000.00 50.348239 100.00 5.03 - （ 三 ） 有限公司缴付第二期出资及公司章程变更 2014 年 6 月 17 日，宁波威远会计师事务所出具了编号为“威远验字20143006 号验资报告，审验确认截至 2014 年 6 月 12 日止，已经收到投资方 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）第 2 期新增实收资本 505,071.85 美元 ，出资方式为 美元现汇出资 ，累计实缴注册资本为 1,008,554.24 美 元。 2014 年 6
40、 月 24 日，有限公司股东会作出股东会决议：同意将原公司章程第三章第八条更改为：“股东的出资方式、出资额和出资时间：在营业执照签发之日十个月内到位 20%；其余在两年内全部到位”，并于 2014 年 7 月 28 日在宁波遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 19 市市场监督管理局备案。 本次实收资本变更后，股东的出资额 、 出资比例及出资方式如下 ： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %） 出资方式 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI） 1,000.00 100.855424 100.00 10
41、.08 货币 合计 1,000.00 100.855424 100.00 10.08 - （ 四 ） 有限公司缴付第三至第六期出资 2014 年 9 月 9 日、 2014 年 11 月 27 日、 2014 年 12 月 10 日、 2015 年 3 月24 日，宁波威远会计师事务所出分别出具了编号为“威远验字 20143010 号”、“威远验字 20143016 号”、“威远验字 20143017 号”、“威远验字 20153002号”验资报告。审验确认截至 2015 年 3 月 20 日止，已收到投资方 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）累计实缴注册资本 4,206
42、,126.72 美元，出资方式为美元现汇出资 ，占已登记注册资本总额的 42.06%。 本次实收资本变更后，股东的出资额 、 出资比例及出资方式如下 ： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %） 出资方式 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI） 1,000.00 420.612672 100.00 42.06 货币 合计 1,000.00 420.612672 100.00 42.06 - （ 五 ） 有限公司第一次股权转让 2014 年 12 月 24 日，有限公司股东会作出股东会决议：同意 AOSOM
43、HOLDING LIMITTED（ BVI）将持有的遨森有限 100%的股权以 18,773,095.03元人民币的价格转让给遨森国际贸易，并同意修改公司章程。同日，上述股权转让双方签署了遨森电子商务（中国）有限公司股权转让协议。 2015 年 3 月 27 日，宁波市镇海区经济合作局出具关于同意遨森电子商务（中国）有限公司股权转让的批复（镇经合外 201520 号），同意原投资方遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 20 AOSOM HOLDING LIMITTED（ BVI）将其 持 有 的遨森有限 100%的股权以18,773,095.03 元 人民币 的价格转让给遨森国际贸易，注册
44、资本 1,000 万美元，以美元现汇出资 投入。公司原注册资本已到位 420.61 万美元，剩余部分将在两年内到位；同意变更后的公司章程。 2015 年 3 月 27 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬外字20130197 号 ”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。本次股权转让后，公司性质由外商投资企业变更为台港澳侨企业。 2015 年 4 月 2 日，宁波市市场监督管理局核发了准予变更登记通知书，同意上述变更。 本次变更后 ， 有限公司股权结构如下 ： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资 比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %） 出资方式 遨森
45、国际贸易 1,000.00 420.612672 100.00 42.06 货币 合计 1,000.00 420.612672 100.00 42.06 - （ 六 ） 有限公司缴付第七至第十六期出资 2015 年 7 月 1 日、 2015 年 9 月 15 日 ，宁波威远会计师事务所分别出具了编号为“威远验字 20153009 号”、“ 威远验字 20153014 号 ”验资报告。 审验确认截至 2015 年 9 月 14 日止，已收到投资方遨森国际贸易第七 、 第八期实收资本缴纳 ， 累计实缴注册资本 5,796,510.13 美元 ， 出资方式为 美元现汇出资 ，占已登记注册资本总额的
46、 57.97%。 股东遨森国际贸易又分别于 2015 年 9 月 30 日、 2015 年 10 月 28 日、 2015年 11 月 27 日、 2015 年 12 月 7 日、 2015 年 12 月 21 日、 2016 年 1 月 5 日、 2016年 1月 7日和 2016年 1 月 18日对遨森 有限 进行第九次至第十六次实收资本缴纳，第九次至第十六次实收资本缴纳共出资 4,185,344.12 美 元。 本次实收资本变更后，股东的出资额 、 出资比例及出资方式如下 ： 股东名称 认缴额 （万美元） 实缴额 （万美元） 认缴出资 比例 （ %） 实收资本占注册资本总额比例 （ %）
47、 出资方式 遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 21 遨森国际贸易 1,000.00 998.185425 100.00 99.82 货币 合计 1,000.00 998.185425 100.00 99.82 - （ 七 ） 有限公司第二次股权转让及变更企业类型 2017 年 3 月 20 日，经有限公司股东会决议：同意将股东遨森国际贸易在遨森 有限 80%的股权 （出资 800 万美元，折人民币 50,201,135 元） 以 50,735,122元人民币的价格转让给遨森控股 ； 同意将股东遨森国际贸易在遨森 有限 20%的股权 （出资 200 万美元，折人民币 12,550,284
48、） 以 12,683,781 元的价格转让给柏偲瑞泰，并同时修改公司章程。 2017 年 3 月 31 日，上述股权转让双方均签署了股权转让协议。 2017 年 4 月 25 日，宁波德威资产评估有限公司出具了“德威评报字【 2017】061 号”评估报告， 以遨森有限 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法（成本法） 对遨森有限的市场价值进行评估，评估 所得遨森有限的股东全部权益的市场价值为 63,418,902.65 元 ， 本次股权转让价格公允。 2017 年 5 月 2 日，宁波市镇海区经济合作局核发了甬外资镇海备 201700056号外商投资企业变更备案回执，同意
49、此次股权转让后公司性质变更为内资企业。 本次变更后 ， 有限公司股权结构如下 ： 股东名称 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 持股比例（ %） 出资方式 遨森控股 5,020.1135 5,020.1135 80.00 货币 柏偲瑞泰 1,255.0284 1,255.0284 20.00 货币 合计 6,275.1419 6,275.1419 100.00 / （ 八 ） 有限公司整体变更为股份有限公司 2017 年 11 月 13 日，公司股东会审议通过，以遨森有限全体股东作为发起人，以 2017 年 4 月 30 日为评估、审计基准日，遨森有限整体变更为股份有限公司。 20
50、17 年 9 月 1 日 ， 致同会计师 事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 30遨森电子商务股份有限公司 公开转让说明书 22 日 为基准日对 遨森有限 出具了无保留意见的 “ 致同审字（ 2017）第 310ZB0636号 ” 审计报告，截至 2017 年 4 月 30 日 ， 遨森有限 经审计账面净资产为70,832,510.07 元。 2017 年 9 月 2 日， 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 出具了“ 大学评估 2017NB0001 号 ”遨森电子商务（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告，确认截至 2017 年 4 月 30 日，有限公司净资
