1、 河南 兴辰装饰 工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 八 年 七 月河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公
2、司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 公司治理风险 虽然 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则、 对外 投资管理制度、 关联交易管理 制度 、投资者关系管理制度 等规章制度，明确了 “三会 ”的职责划分。但股份公司成立时间较短， 公司尚未真正具有规范治理的能力，股份公司挂牌后 ，公司治理 必须有一个较大的飞跃，较大程度提
3、高规范治理的水平 ，而公司 治理层和 管理层对相关制度的完全理解和全面执行 需要 有一个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 二、 实际控制人不当控制 的风险 公司实际控制人为 田东晓、田伟征 夫妇，公司股份 也主要在 实际控制人名下。田东晓担任 公司董事长 、总经理 ， 田伟征 担任 董事 。若 田东晓、田伟征 夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，公司挂牌之后，极有可能 给公司经营和投资人带来风险。 三 、 劳务 外包的风险 公司主要从 事 装修、装饰工程业务 ， 在 工程施工 过程中 ， 存在将 工程非核心的， 辅助性和临时性的部分外包给无相关
4、资质的施工建筑队的情形，未严格按照我国建筑企业资质管理的相关规定。 如果劳务外包方未严格按照施工标准 和未进行科学的管理，可能会对工程的质量和工程的进度产生影响，从而发生质量纠纷或经济纠纷以及安全事故，进而可能会对公司的业务产生不利影响。 公司在报告期内存在的 外包 行为未受到相关主管部门的行政处罚 ， 但将劳务外包给不具备资质的施工队具有不规范性 ，可能面临行政处罚风险 和合同纠纷。 四、 客户 集中风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-3 月份，公司对前五名客户年销售额总计占当期全部营业收入的比重分别为 98.71%、 100.00%、 100.00%。虽然公司的主河
5、南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 ii 要客户 为规模较大的医院 和 地产团体家装 两大类 客户，并在 业务方面实现了 较好发展，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群构成一定程度的 依赖 。随着公司不断拓展业务，公司未来将会加大外部业务及跨区 域 的拓展力度，若未来公司主要客户群体的经营状况因各种政策原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营构成不利 影响 ，导致公司出现经 营业绩波动的风险。 五 、 毛利率 降低 风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年 1-3 月，公司 主营业务 毛 利率分别为 19.20%、18.35%和 16.90%， 公司毛利率呈下降趋势
6、 。 虽然报告期公司 2016 年度和 2017年度毛利率高于同行业可比公司平均毛利率，但公司报告期毛利率呈下降趋势。公司毛利率降低主要因为竞争承接项目规模较大项目的 所致 ，未来公司在项目承接和项目管理方面 如果 不能很好控制产品的毛利率，可能面临毛利率进一步下降的风险。 六 、对外担保风险 公司在有限公司阶段向外签订了一份连带责任保证合同，保证合同约定 ，公司作为共同担保人为郭益民担保，向南阳市宛城区农村信用合作联社借款 350万， 主债务履行期 为 2017 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日 ，担保期间为主债务履行期届满之日 后两年止 。未来被担保人郭益民无法向 债
7、权人兑付时，公司可能面临连带赔偿风险。 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 iii 目录 声 明 . I 重大事项提示 . i 目录 . iii 释义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司简要信息 . 3 二、股票挂牌及限售情况 . 4 三、股东及股权结构 . 6 四、公司股本形成及变化 . 9 五、分公司情况 . 17 六、公司重大资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 17 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 21 九、本次公开转让的有关机构情况 . 23 第二节 公司业务 . 26 一、公司业务概况 . 26 二、公司组织结构及业务流程 .
8、 29 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司具体业务情况 . 47 五、公司商业模式 . 56 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 . 59 七、公司所处行业基本情况 . 60 第三节 公司治理 . 80 一、股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 80 二、公司投资者权益保护情况 . 84 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 85 四、公司独立情况 . 86 五、同业竞争情况 . 87 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 iv 六、资金占用、对外担保、关联交易、重大投资、委托理财及票据融资等重要事项的执行情况 . 91 七、公司重大债
9、权债务 . 92 八、董事、监事、高级管理人员 . 92 第四节 公司财务会计信息 . 96 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 96 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 105 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 . 105 四、最近两年一期会计数据和财务指标的有关情况 . 133 五、最近两年及一期主要资产情况 . 146 六、最近两年及一期重大债务情况 . 158 七、最近两年及一期股东权益情况 . 165 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 166 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 171 十、
10、资产评估情况 . 172 十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 172 十二、风险因素自我评估 . 173 第五节有关声明 . 177 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 177 二、主办券商声明 . 178 三、律师事务所声明 . 180 四、会计师事务所声明 . 181 五、资产评估机构声明 . 182 第六节附件 . 183 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本 公司、股份公司 、 兴辰装饰 指 河南 兴辰装饰 工程股份有限公司 有限公司 指 河南 兴辰装饰 工程有限公司 主办券商 指 开
11、源证券股份有限公司 会计师、中兴财光华会计师事务 所 指 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师、 律师事务所 指 北京市中创（郑州） 律师事务所 评估师 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公开转让说明书、转让说明书、说明书 指 河南 兴 辰装饰 工程股份有限公司股份公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 河南 兴辰装饰 工程股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则
12、（试行） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 推荐报告 指 开源证券股份有限公司关于推荐河南 兴辰装饰 工程股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 报告 期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、万元 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 2 专用词语释义 八大员 指 建筑施工企业关键技术岗位八大员 是指 施工员、质量员、安全员、标准员、材料员、机械员、劳务员、资料员。 VR 技术 指 虚拟现实技术（ Virtual Reali
13、ty）的简称，是一种可以创建和体验虚拟世界的 计算机 仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是 一种多源信息融合的交互式的 三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中。 本说明书中，除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河南兴辰装饰工程股 份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司简要信息 中文名称： 河南兴辰装饰工程股份有限公司 统一社会信用代码： 91411300789187828H 法定代表人： 田东晓 董事会秘书 ： 田红云 有限公司设立日期： 2006 年 06 月 01 日 股份公司设
14、立日期： 2017 年 12 月 12 日 注册资本： 1,100 万元 注册地址： 南阳市光武路与孔明路交叉口星旺家园 1 幢 1 单元 1504 室 公司类型：股份有限公司 （ 非上市 ） 电话： 0377-60990200 网址： 邮箱： xczs_ 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012），公司所属行业为建筑装饰和其他建筑业（ E50）。根据国民经济行业分类与代码 （ GB/T 4754-2017），公司所属行业为建 筑装饰 和装修 业（ E501）。 依据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为建筑装饰业（ E5010）。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司 所属行业为建
15、筑与工程（ 12101210） 经营范围： 防水防腐保温工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级；园林绿化；建材、家电、家具、办公用品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务： 建筑工程装修装饰施工 。 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 4 二、股票挂牌及限售情况 （一）挂牌情况 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 11,000,000 股 挂牌日期：【】 交易方式： 集合竞价 （二）股份限售安排 1、公司股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，
16、自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
17、牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 5 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 七 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
18、的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 除以上法律规定、业务规则规定及公司章程规定之外，公司股东对股份没有其他自 愿锁定的承诺。 3、挂牌日公司各股东可转让的股份情况如下： 公司于 2017年 12月 12日整体变更为股份有限公司。截至本 公开转让 说明书 签署 日 ，股份公司成立尚未满一年，预计公司挂牌之日仍不满一年，因此挂牌之日公司 发起人股东 无可转让股份。 股份公司成立后新加入的股东 河南天都营销策划中心（有限合伙） 受实际控制人田伟征控制，因此在挂牌之日可转让股份为333
19、,333股。 挂牌日，公司股东可转让的股份数量如下： 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 限售原因 可转让数量（股） 1 田东晓 自然人股东 5,200,000 47.27 发起人、 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 0 2 田伟征 自然人股东 4,800,000 43.64 发起人 、 实际控制人、 董事 0 3 河南天都营销策划中心（有限合伙） 合伙企业 1,000,000 9.09 实际控制人控制的合伙企业 333,333 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 6 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 限售原因 可转让数量（股） 合计
20、 11,000,000 100.00 - 333,333 三、 股东及股权结构 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书 签署 日，公司股权结构如下图所示： （二） 控股股东及实际控制人情况 1、 控股股东及实际控制人 田东晓为公司的控股股东，田东晓和田伟征为公司的共同实际控制人。 公司股东田东晓 直接持有公司 47.27%的股份， 是公司的第一大股东， 现任公司董事长、总经理。 田东晓自 2014 年 6 月起担任有限公司的执行董事兼总经理，股份公司成立后，田东晓担任公司的董事长兼总经理，一直控制公司的经营管理。根据田东晓与田伟征签订的一致行动协议，在双方以股东或董事、高级管理人员身份表决或决
21、策时，在不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，田伟征应当作出适当让步，田伟征愿意和田东晓的意思表示（同意 /反对 /弃权）保持一致，并对 议案进行一致表决。田东晓以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，田东晓为公司的控股股东。 公司股东田伟征 直接持有公司 43.64%的股份，是公司的第二大股东，其通过 河南天都营销策划中心（有限合伙） 间接持有公司 1.52%的股份，合计持有公河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 7 司 45.15%的股份， 田伟征现任公司董事 。 田东晓与田伟征 合计直接持有公司股本总额的 90.91%，通过持有 河南天都营
22、销策划中心（有限合伙）的出资份额 间接持有公司 1.52%的股份，两人合计持有公司 92.42%的股份。 田东晓与田伟征为夫妻关系，且双方 于 2015 年 11 月 1 日签订一致行动协议，约定：“ 如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后向公司股东会提出议案；凡涉及公司重大经营决策事项时，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方可以在公司股东会会议上发表意见并行使表决权；在股东会就事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票。如果双
23、方进行充分沟通协商后，对有关重大事项行使何种表决权达不成一致意见 ， 田伟征 应当依据田东晓 的投票意向行使表决权。任何一方未经对方的书面同意不得向第三方转让其直接或间接所持公司股份；任何一方所持公司股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。 ” 因此， 公司的 控股股东 为田东晓，共同 实际控制人 为田东晓和田伟征 。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 田东晓，男， 1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，本科学历，高级工程师。 1997 年 8 月至 2017 年 11 月，任南阳市建设工程质量监督站职工； 2008 年 11 月至 2014 年
24、 6 月，任有限公司监事； 2013年 9 月 至 2015 年 8 月，任河南兴辰科技有限责任公司（原河南兴龙翔科技有限公司）执行董事、经理； 2014 年 6 月至 2017 年 12 月，任有限公司执行董事、总经理； 2014 年 9 月至 2015 年 5 月，任河南联合惠电子商务有限公司（原南阳陌科科技有限公司）执行董事、经理； 2014 年 11 月 至 2015 年 5 月 ，任河南一枝秀文化传媒有限公司 执行董事； 2014 年 11 月至 2017 年 11 月，任南阳市三泰房地产营销策划有限公司监事； 2015 年 3 月至 2015 年 5 月，任南阳众惠科技有限公司监事
25、； 2015 年 9 月至今，任北京惠翔创投资产管理有限公司监 事； 2016年 2 月至 2017 年 9 月，任河南联合惠电子商务有限公司执行董事、经理； 2016年 7 月至 2017 年 8 月，任河南辰兴农业科技有限公司执行董事、经理； 2016 年河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 8 12 月至 2018 年 6 月 ，任河南兴辰科技有限责任公司执行董事 、总经理 ； 2018年 6 月至今，任河南兴辰科技有限责任公司执行董事； 2018 年 6 月至今，任河南联合惠电子商务有限公司执行董事； 2017 年 12 月至今，任公司董事长、总经理。 田伟征， 曾用名：田征，
26、 女， 1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南阳市理工学院，大专学历。 1999 年 9 月至今，任南阳市圣奥建设工程质量检测有限责任公司职工； 2011 年 3 月至今，任河南辰兴农业科技有限公司监事； 2013 年 12 月至 2015 年 8 月，任河南兴辰科技有限责任公司监事；2014 年 6 月至 2017 年 12 月，任有限公司监事； 2015 年 10 月至今，任十二星资产管理（北京）有限公司监事； 2015 年 12 月至 2016 年 2 月 ，任河南联合惠科技有限公司监事； 2015 年 12 月至 2016 年 12 月，任河南兴辰科技有限责任
27、公司（原河南兴龙翔科技有限公司）执行董事、经理； 2017 年 12 月至今，任公司董事； 2018 年 3 月，任 河南天都 营销 策划 中心（有限合伙） 执行 事务合伙人 。 （三）公司股东持股比例及其他股东情况 公司共有三名股东，各股东持股数量及持股比例具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 田东晓 5,200,000 47.27 2 田伟征 4,800,000 43.64 3 河南天都营销策划中心（有限合伙） 1,000,000 9.09 合计 11,000,000 100.00 河南天都营销策划中心（有限合伙）的基本情况如下： 名称 河南天都营销策划中心
28、（有限合伙） 统一社会信用代码 91411300MA450N5B37 成立日期 2018 年 3 月 21 日 注册地址 南阳市宛城区仲景路尚城国际酒店 1 号楼 6 层 607 室 执行事务合伙人 田伟征 出资额 600.00 万元 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 9 经营范围 市场营销策划、商务信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书 签署 日，河南天都营销策划中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 合伙人性质 田伟征 100.00 货币 16.67 普通合伙人 樊红平 75.0
29、0 货币 12.50 有限合伙人 周建葛 75.00 货币 12.50 有限合伙人 王艺铭 70.00 货币 11.67 有限合伙人 任 玲 70.00 货币 11.67 有限合伙人 魏江娜 70.00 货币 11.67 有限合伙人 汤 岚 70.00 货币 11.67 有限合伙人 贾金强 70.00 货币 11.67 有限合伙人 合 计 600.00 - 100.00 - 河南天都营销策划中心（有限合伙） 实际为持股平台，依工商登记的经营范围开展经营活动，除投资 兴辰装饰 外并未实际开展其他业务，且没有 作为管理人受托管理第三方资产的情形。据此 河南天都营销策划中心（有限合伙） 不属于需要根
30、据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等有关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续。 （ 四 ） 公司现有股东之间的关联关系 经核查， 股东田东晓与股东田伟征为夫妻关系 ，股东田伟征为股东河南天都营销策划中心（有限合伙）的执行事务合伙人 。 四 、公司股本形成及变化 公司自 2006 年 6 月 1 日 设立以来变化情况如下： 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 10 2 0 0 6 年 6 月 1 日 ， 有 限 公 司 设 立2 0 0 6 年 6 月 1 日 ， 李 生 荣 、 邢
31、宝 、 吕 军 威 、 田永 兴 、 王 业 锋 、 齐 雅 曼 共 同 以 货 币 出 资 1 0 0万 元 设 立 河 南 新 基 源 工 程 技 术 有 限 公 司 。2 0 0 8 年 1 2 月 2 3 日 ， 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转让 及 第 一 次 增 加 注 册 资 本2 0 0 8 年 1 1 月 3 0 日 ， 有 限 公 司 作 出 如 下 股 东 会决 议 ： 同 意 原 股 东 邢 宝 、 吕 军 威 、 田 永 兴 、王 业 锋 和 齐 雅 曼 将 其 在 有 限 公 司 的 出 资 ， 合计 柒 万 伍 仟 元 ， 全 部 转 让 给 田 东 晓
32、； 公 司 的注 册 资 本 变 更 为 6 0 0 万 元 ， 新 增 出 资 全 部 由股 东 李 生 荣 出 资 。2 0 1 3 年 2 月 2 6 日 ， 有 限 公 司 第 一 次 变 更 公司 名 称2 0 1 3 年 2 月 2 0 日 ， 有 限 公 司 召 开 股 东 会 ， 同意 将 公 司 名 称 变 更 为 “ 河 南 兴 辰 工 程 技 术 有限 公 司 ” ， 2 0 1 3 年 2 月 2 6 日 ， 本 次 变 更 完 成工 商 登 记 。年 月 日 ， 有 限 公 司 第 一 次 变 更 公司 名 称2 0 1 4 年 6 月 2 5 日 ， 有 限 公 司
33、 第 二 次 股 权 转让 、 第 二 次 变 更 公 司 名 称2 0 1 4 年 6 月 1 8 日 ， 有 限 公 司 召 开 股 东 会 ， 同意 李 生 荣 将 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 中 的 2 % 转让 给 田 永 兴 ， 2 % 转 让 给 熊 炳 玉 ， 4 6 % 转 让 给田 伟 征 ， 4 8 . 7 5 % 转 让 给 田 东 晓 。 同 意 将 公 司名 称 变 更 为 “ 河 南 兴 辰 装 饰 工 程 有 限 公 司 ”2 0 1 5 年 3 月 1 7 日 ， 有 限 公 司 第 二 次 增 加 注册 资 本2 0 1 5 年 3 月 1 3
34、日 ， 有 限 公 司 召 开 股 东 会 ， 同意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1 0 0 0 万 元 ， 增 资 后 田东 晓 认 缴 出 资 5 0 0 万 元 ， 田 伟 征 认 缴 出 资 4 6 0万 元 ， 田 永 兴 认 缴 出 资 2 0 万 元 ， 熊 炳 玉 认 缴出 资 2 0 万 元 。2 0 1 5 年 8 月 2 1 日 ， 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转让2 0 1 5 年 8 月 2 1 日 ， 有 限 公 司 召 开 股 东 会 ， 同意 田 永 兴 将 其 持 有 有 限 公 司 2 % 的 股 权 转 让 给田 东 晓 ； 熊 炳 玉 将
35、 持 有 有 限 公 司 2 % 的 股 权 转让 给 田 伟 征 。2 0 1 6 年 7 月 2 1 日 ， 有 限 公 司 实 缴 出 资 变 更实 收 资 本 变 更 为 1 0 0 0 万 元2 0 1 6 年 7 月 2 1 日 ， 田 东 晓 向 公 司 出 资 2 0 8 万 元， 田 伟 征 向 公 司 出 资 1 9 2 万 元 ， 公 司 的 实 收资 本 变 更 为 1 0 0 0 万 元 。2 0 1 7 年 1 2 月 1 2 日 ， 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股份 公 司2 0 1 7 年 1 2 月 9 日 ， 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第
36、一次 股 东 大 会 ， 审 议 通 过 以 净 资 产 折 股 方 式 变更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 相 关 议 案 。2 0 1 8 年 6 月 1 5 日 ， 股 份 公 司 第 一 次 增 资 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 11 （一）有限公司设立 2006 年 4 月 20 日，有限公司取得河南省工商行政管理局核发的 “ （豫工商）名称预核字 【 2006】 第 002854 号 ” 企业名称预先核准通知书 ， 核准公司名称为 “ 河南新基源工程技术有限公司 ” 。 2006 年 5 月 11 日，有限公司通过首次股东会决议，全体股东一致同意李生荣、邢宝、
37、吕军威、田永兴、王业锋、齐雅曼共同以货币出资 100 万元，并于2006 年 6 月 31 日前足额缴纳完毕，同时讨论通过了公司章程，选举李生荣为公司执行董事，吕军威为公司监事。 2006 年 6 月 11 日，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具 “【 2006】 宛诚会师验字第 16 号 ” 验资报告，审验：截至 2006 年 6 月 1 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的投资款合计人民币 100 万元，其中李生荣缴纳人民币 92.50 万元，邢宝缴纳人民币 2.5 万元，吕军威缴纳人民币 2.5 万元，田永兴缴纳人民币1.5 万元，王业锋缴纳人民币 0.5 万元，齐雅曼缴纳人民币 0.5 万
38、元。各股东以货币出资 100 万元，其中实收资本 100 万元。 2006 年 6 月 1 日，有限公司完成工商注册登记。 有限 公司设立时的股权结构如下： （二） 有限公司 第一股权转让及第一次增加注册资本 股东姓名 认缴额（万元） 实缴 额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 李生荣 92.50 92.50 92.50 货币 邢宝 2.50 2.50 2.50 货币 吕军威 2.50 2.50 2.50 货币 田永兴 1.50 1.50 1.50 货币 王业锋 0.50 0.50 0.50 货币 齐雅曼 0.50 0.50 0.50 货币 合计 100.00 100.00 100.00 -
39、 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 12 2008 年 11 月 30 日，有限公司召开股东会，审议并通过： 1、 同意原股东邢宝、吕军威、田永 兴、王业锋和齐雅曼将其在有限公司的出资，合计柒万伍仟元，全部转让给新股东田东晓。 2、 公司的注册资本变更为陆佰万元，由股东李生荣于 2008 年 12 月 22 日一次性交清伍佰万元。 2008 年 11 月 30 日，吕军威、邢宝、田永兴、齐雅曼，王业锋分别与田东晓就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。本次股权转让 价格 为每股 1元。 2008 年 12 月 22 日，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具 “ 宛诚誉验字（ 2008）第
40、 31 号 ” 验资报告，审验：截至 2008 年 12 月 22 日止，有限公司已收到李生荣缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 500 万元（大写伍佰万元整），新增实收资本占新增注册资本的 100%。 2008 年 12 月 23 日，有限公司完成本次工商变更登记。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： （三） 有限公司第一次变更公司名称 2013 年 2 月 20 日，有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“河南兴辰工程技 术有限公司”， 2013 年 2 月 26 日，本次变更完成工商登记。 （四） 有限公司 第二次股权转让 及第二次变更公司名称 2014 年 6 月 18
41、 日，有限公司召开股东会，审议通过：原股东李生荣将持有的 2%股权转让给田永兴，将持有的 2%股权转让给熊炳玉，将持有的 46%股权转让给田伟征，将持有的 48.75%股权转让给田东晓。 同意将公司名称变更为“河南兴辰装饰工程有限公司”。 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 李生荣 592.50 592.50 98.75 货币 田东晓 7.50 7.50 1.25 货币 合计 600.00 600.00 100.00 - 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 13 2014 年 6 月 18 日，田东晓、熊炳玉、田伟征、田永兴、分别与李生荣就上述股权转
42、让事宜签订了股权转让协议。本次股权转让 价格 为每股 1 元。 2014 年 6 月 25 日，有限公司完成本次工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： （ 五 ） 有限公司 第二次增加注册资本 2015 年 3 月 13 日，有限公司 召开 股东会， 审议通过： 同意公司注册 资本由原来的 600 万元调整为 1,000 万元；调整后股东田东晓的出资额为 500 万，占注册资金比例的 50%，调整后股东田伟征的出资额为 460 万，占注册资金比例的46%，调整后股东田永兴的出资额为 20 万，占注册资金比例的 2%，调整后股东熊炳玉的出资额为 20 万，占注册资金比例的 2%。
43、 2015 年 3 月 17 日， 公司完成本次工商变更登记 。 此次 增加注册资本完成 后， 有限 公司的股权结构如下： （ 六 ） 有限公司 第三次股权转让 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资 比例（ %） 出资方式 田东晓 300.00 300.00 50.00 货币 田伟征 276.00 276.00 46.00 货币 田永兴 12.00 12.00 2.00 货币 熊炳玉 12.00 12.00 2.00 货币 合计 600.00 600.00 100.00 - 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资 比例（ %） 出资方式 田东晓 500.00 300.00 5
44、0.00 货币 田伟征 460.00 276.00 46.00 货币 田永兴 20.00 12.00 2.00 货币 熊炳玉 20.00 12.00 2.00 货币 合计 1,000.00 600.00 100.00 - 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 14 2015 年 8 月 21 日，有限公司召开股东会，审议通过：同意股东田永兴将持有的公司 2%的股权转让给田东晓，同意股东熊炳玉将持有的公司 2%的股权转让给田伟征，以上出资转让于 2015 年 8 月 21 日完成。同时根据决议内容修改公司章程。 2015 年 8 月 21 日，田永兴与田东晓、田伟征与熊炳 玉就上述股权转
45、让事宜签订了股权转让协议。本次股权转让价格 为 12 万元 。 此次股权转让后，有限公司的股权结构如下： （ 七 ） 有限公司实收资本变更 2016 年 7 月 21 日，南阳科源联合会计师事务所出具“宛科会验字【 2016】第 10 号”验资报告，审验：截至 2016 年 7 月 21 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。田东晓实际缴纳出资额 208 万元，其中货币出资 208 万元。田伟征实际缴纳出资额 192 万元，其中货币出资 192 万元。变更后累计实收资本 1,000万元，占变更后注册资本的 100%，
46、其中田东晓出资为 520 万元，占变更后注册资本的 52%；田伟征出资人民币 480 万元，占变更后注册资本的 48%。 本次实缴出资完成 后 ， 公司的股权结构如下 ： （ 八 ）股份公司成立 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资 比例（ %） 出资方式 田东晓 520.00 312.00 52.00 货币 田伟征 480.00 288.00 48.00 货币 合计 1,000.00 600.00 100.00 - 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资 比例（ %） 出资方式 田东晓 520.00 520.00 52.00 货币 田伟征 480.00 480.00 48.
47、00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 15 2017 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会，审议通过了关于 河南兴辰装饰工程有限责任公司 整体变更为股份有限公司的议案，同意有限公司以截至 2017年 8 月 31 日经审计后的净资产整体折股变更为股份有限公司。 同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更的审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本 次变更的评估机构。 2017 年 9 月 28 日， 南阳市工商行政管理局 核发 “ （ 宛 ）名称变核内字【 2017】第 22
48、3 号 ” 企业名称变更核准通知书，核准有限公司名称变更为 “ 河南兴辰装饰工程股份有限公司 ” 。 2017 年 11 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ 中兴财光华审会字（ 2017）第 321069 号 ” 审计报告，审计确认截至 2017 年 8月 31 日公司净资产为人民币 10,094,664.86 元。 2017 年 11 月 23 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“ 北方亚事评报字 【 2017】 第 01-526 号 ” 资产评估报告，确认有限公司截至 2017 年 8 月 31 日的净资产评估值为 10,097,085.18 元
49、。 2017 年 12 月 9 日，发起人 田东晓、田伟征 签订了设立股份有限公司的发起人协议，约定有限公司的全体股东作为发起人共同发起将有限公司整体变更为股份有限公司，同时约定了发起人在公司设立过程中的权利和义务。 2017 年 12 月 9 日， 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具“ 中兴财光华审验字（ 2017）第 321014 号 ” 验资报告确认，截至 2017 年 12 月 9日，股份公司已将 河南兴辰装饰工程有限公司 2017 年 8 月 31 日净资产中的10,094,664.86 元折合为股本 1,000 万元，其余未折股部分计入公司资本公积。 2017 年 12 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。 2017 年 12 月 12 日， 南阳 市工商 行政管理 局核发了 统一社会信用代码 为91411300789187828H 的营业执照。 综上，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 河南兴辰装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 16 变更为股份公司后，公司的 股份 结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 田东 晓 5,200,000 52.00 2 田伟征 4,800,000 48.00 合计 10,000,000 100.00 （ 九 ）
