1、 中御建设发展（北京）股份有限公司 Zhongyu Construction Development (Beijing) Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二一六年十一月 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第1页 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或
2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第2页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人不当控制风险 公司控股股东许小平直接持有公司60%的股份，并通过北京中御联合信息咨询中心（有限合伙）、北京中御文化发展中心（有限合伙）、中御创新（北京）科技有限公司间接持有公司1
3、2%的股份，其妻子闫晶晶通过北京中御联合信息咨询中心（有限合伙）、北京中御文化发展中心（有限合伙）、中御创新（北京）科技有限公司间接持有公司28%的股份，许小平和闫晶晶为公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，但是公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理不够健全、运作不够规范，可能存在实际控制人不当控制风险。 二、公司治理风险 在有限公司阶段，公司管理层规范公司治理的意识比较薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。虽然从有限公司整体变更为股份
4、公司后，公司制定了较为完备的公司治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构，但是由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行仍然需要一定的时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。 三、劳务用工风险 由于建筑装饰行业的经营特点，公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司进行装饰工程的施工作业。虽然公司通过与劳务公司签订劳务合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，但劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的连带责任风险。同时，报告期内，公司存在将施工业务分包给施
5、工班组的情形，违反了与部分发包方的合同约定，存在承担相应违约责任中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第3页 和税务风险。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经对劳务分包情况进行了规范，将工程作业中的劳务分包给具备相关资质的劳务公司进行，且报告期内涉及施工班组参与作业的工程已经全部竣工，施工人员的相关费用也已经全部结清，未出现工程质量问题，项目实施过程中未出现任何安全事故，也没有因为劳务用工问题产生纠纷或受到行政处罚的情形。公司控股股东许小平已出具承诺：“若公司因任何劳务用工行为不符合相关法律、法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在无须公司支付任何对价的情况下
6、承担所有相关的金钱赔付责任。” 四、应收账款风险 由于建筑装饰施工行业的特点，导致公司的应收账款偏高。2014年末、2015年末、2016年7月31日应收账款净额分别为13,504,957.43元、22,487,979.03元及39,679,531.82元，应收账款净额占当期总资产的比例分别为40.47%、57.74%及49.98%，占当期主营业务收入的比例分别为30.01%、41.84%及95.91%，公司应收账款规模较大，随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在较高水平，若催收不力或项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的风险。 五、营运资金紧张的风险 公司2014年度、2015
7、年度、2016年1至7月，经营活动产生的现金流量净额分别为-15,624,842.75元、-1,671,714.53元和-23,927,058.27元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因系公司所属装饰工程行业的经营周转资金投入较大，建设施工过程中的前期垫资较多。公司通过借入银行短期借款、延付建材及工程款、关联方暂借款等方式来筹集经营周转所需资金。公司2014年末、2015年末、2016年7月末公司应付关联方暂借款余额分别为8,768,228.24元、11,615,604.59元和17,817,723.56元。公司经营活动现金净流量不足，日常营运资金对关联方资金存在较大程度
8、的依赖。 六、行业竞争加剧的风险 目前，国内从事建筑装饰企业数量较多，但企业规模普遍较小，企业间竞争激烈，无序竞争的情形普遍存在：许多中小建筑装饰企业利用低价竞标、偷工减料等不规范竞争手段承揽项目，部分施工企业甚至出现违规分包、非法转包、无中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第4页 资质承揽业务的情况；另外，国内从事建筑装饰的部分企业已上市，包括金螳螂、洪涛股份等，上市公司在资金实力、业务规模、专业化程度等方面具有较强的综合实力，在项目承揽方面具有较大优势。公司面对的市场竞争的压力较大。 七、工程质量风险 公司承建的建筑装修装饰工程一般为大型商业地产和高级餐饮娱乐工程项目，项目投
9、资规模较大，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等产生潜在的诉讼风险，影响公司正常的生产经营。虽然公司一贯把质量和信誉放在企业发展的首位，在装饰装修施工中严格把控工程质量，至今未发生过重大工程质量问题，但一旦出现重大工程质量问题，公司的业绩和声誉将受到严重的影响。 八、关联交易占比较高的风险 报告期内，公司承揽了关联方深圳市建威装饰设计工程有限公司北京分公司的工程分包项目，2014年、2015年及2016年1-7月公司对深圳市建威装饰设计工程有限公司北京分公司销售的金额分别为：9,200,000.00元、17,964,000.00元和1,19
10、3,684.00元，占收入的比例分别为20.44%、33.43%和2.89%。2014年及2015年从关联方取得的收入占比较高。由于许小平已经辞去深圳市建威装饰设计工程有限公司北京分公司负责人职务，公司与深圳市建威装饰设计工程有限公司北京分公司未来或有销售业务将不属于关联交易。 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第5页 目 录 声明. 1 重大事项提示 . 2 释 义. 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 五、股本形成及变化情况 . 16 六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况 . 20 七、
11、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 24 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、业务情况 . 31 二、公司业务关键资源要素 . 51 三、公司业务经营情况 . 55 四、商业模式 . 61 五、所处行业基本情况 . 62 六、公司发展前景分析 . 72 第三节 公司治理 . 77 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明 . 78 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 78 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存
12、在的重大违法违规及受处罚情况 . 80 五、公司的独立性 . 80 六、同业竞争情况 . 82 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况84 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 85 九、公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 87 十、公司管理层的诚信状况 . 88 第四节 公司财务会计信息 . 89 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 89 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第6页 二、近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 89 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 100
13、五、报告期利润形成的有关情况 . 115 六、期末主要资产情况 . 127 七、期末主要负债情况 . 145 八、期末股东权益情况 . 156 九、关联方、关联方关系及关联方交易 . 156 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 162 十一、股利分配政策和近两年的分配情况 . 162 十二、管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 163 十三、公司存在的风险及应对措施 . 167 第五节 有关声明 . 171 第六节 附件 . 176 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第7页 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称
14、具有如下含义： 中御建设、公司、本公司、股份公司 指 中御建设发展（北京）股份有限公司 中御有限、有限公司 指 中御建设发展（北京）有限公司 中豪鼎盛 指 中豪鼎盛装饰（北京）有限公司（中御有限前身） 中御创新 指 中御创新（北京）科技有限公司 中御信息 指 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 中御文化 指 北京中御文化发展中心（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、招商证券 指
15、招商证券股份有限公司 挂牌转让 指 公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东会 指 中御建设发展（北京）有限公司股东会 股东大会 指 中御建设发展（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 中御建设发展（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 中御建设发展（北京）股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的中御建设发展（北京）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 智能舒适家居系统 指 公司
16、融合建筑暖通新型产品技术、空调暖通技术（表面辐射供暖供冷技术）和家居智能设备，集合中央采暖、中央热水、中央空调、中央新风、中央水处理、太阳能、安防报警、智能家居等系统，根据客户需求提供设计的家居系统 建筑装饰 指 建筑装饰装修工程 方管 指 一种方形体的管型，大多数方管以钢管为多数，经过拆包、平整、卷曲、焊接形成圆管，再由圆中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第8页 管轧制成方形管然后剪切成需要的长度。方管按用途分为结构方管、装饰方管、建筑方管、机械 方管等。 细木工板 指 俗称大芯，是由两片单板中心胶压拼接木板而成，是室内装饰和高级家私制造的理想木料。 精装修房 指 指一次性装
17、修到位的房子。在装修方面开发商负责一次性装修，开发单位为住宅装修质量的第一责任人，承担住宅装修工程质量责任，负责相应的售后服务，开发商必须向购房者提交装修质量保证书，在装修中，开发商负责装修工程的全过程，不允许购房者个人聘请施工单位自行装修。 整体工装 指 将“互联网+”、“工厂一体化”和智能家居相结合，为客户提供整体的装饰解决方案的业务模式。 工厂一体化 指 公司整合上游的建筑装饰生产工厂，根据下游客户需求进行设计并向工厂下达定制化的订单，工厂严格按照订单生产，并运往施工现场进行组装的业务模式。 除特别说明外，本公开转让说明书使用财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格
18、中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第9页 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：中御建设发展（北京）股份有限公司 英文名称：Zhongyu Construction Development (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人：许小平 有限公司设立日期：2011年07月07日 股份公司设立日期：2016年10月11日 注册资本：3,000.00万元 住所：北京市朝阳区农展馆南路13号4层509-510室 邮编：100026 电话：010-65951266 传真：010-87799558 网址： 电子邮箱：
19、 董事会秘书兼信息披露事务负责人：初明霞 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引，公司所处行业属于建筑装饰和其他建筑业，代码为E50；根据国民经济行业分类，公司所处行业属于建筑装饰业，代码为E5010；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“E5010建筑装饰业”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “建筑与工程(12101210)”。 经营范围：专业承包；园林绿化设计、室内装饰设计；室内装饰工程；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；商务咨询；会议及展览服务；销售建筑装饰材料、电子产品、机械设备、电线电缆、五金交电、日用品、中御建设发展（北京）股份有限公
20、司 公开转让说明书 第10页 仪器仪表；技术开发、技术转让。 主营业务：公司主要从事建筑装饰装修工程设计与施工业务，以及智能舒适家居系统集成化工程与商品销售。 统一社会信用代码：91110105579094260Y 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,000.00万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
21、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第11页 转让的，该股票的
22、管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 除上述规定股份
23、锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截止本公开转让说明书签署之日，公司没有可公开转让的股份，具体情况如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 限售股份数量（股） 无限售股份数量（股） 限售原因 是否存在质押或其他争议事项 1 许小平 18,000,000 18,000,000 - 发起人 否 2 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 6,000,000 6,000,000 - 发起人 否 3 北京中御文化发展中心（有限合伙） 3,000,000 3,000,000 - 发起人 否 4 中御创新（北京）科技有限公司 3,000,000 3,000,000 - 发起人
24、 否 合计 30,000,000 30,000,000 - 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第12页 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截止公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 许小平 18,000,000 60.00 境内自然人 否 2 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 6,000,000 20.00 境内非法人组织 否 3 北京中御文化发展中心（有限合伙） 3,000,000 1
25、0.00 境内非法人组织 否 60% 10% 10% 20% 90% 10% 90% 10% 10% 90% 中御建设发展（北京）股份有限公司 许小平 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 北京中御文化发展中心（有限合伙） 中御创新（北京）科技有限公司 闫晶晶 许小平 闫晶晶 许小平 许小平 闫晶晶 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第13页 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 4 中御创新（北京）科技有限公司 3,000,000 10.00 境内非国有法人 否 合计 30,000,000 100.00 公司前十名股东直接
26、或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 （二）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东、实际控制人认定 许小平为公司的控股股东，许小平和闫晶晶为公司的共同实际控制人，认定依据如下： 许小平直接持有公司18,000,000股股份，并分别通过北京中御联合信息咨询中心（有限合伙）、北京中御文化发展中心（有限合伙）、中御创新（北京）科技有限公司间接持有公司3,600,000股股份，合计持有公司21,600,000股股份，占公司总股本的72%，为公司第一大股东且持股比例超过50%，符合公司法关于控股股东的规定，故认定许小平为公司的控股股东。 许小平和闫晶晶为夫妻关系，闫晶晶通过北京中御联合
27、信息咨询中心（有限合伙）、北京中御文化发展中心（有限合伙）、中御创新（北京）科技有限公司间接持有公司8,400,000股股份，占公司总股本的28%，同时闫晶晶还在公司担任董事、设计总监职务，许小平和闫晶晶夫妇二人合计持有公司100%的股份，故认定许小平和闫晶晶为公司共同实际控制人。 2、控股股东、实际控制人变动情况 2014年1月1日至2016年6月1日，公司控股股东、实际控制人为许小平；2016年6月1日至今，公司控股股东为许小平，共同实际控制人为许小平、闫晶晶。 除上述情况外，最近两年一期内，公司控股股东、实际控制人未发生其他变化。 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第14
28、页 （三）实际控制人基本情况 许小平，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年1月至2008年12月，就职于深圳市中深建装饰设计工程有限公司北京分公司，任执行总经理；2009年1月至2016年5月，就职于深圳市建威装饰设计工程有限公司北京分公司，任总经理；2011年7月至2013年11月，就职于中豪鼎盛装饰（北京）有限公司（中御有限更名前公司），任执行董事兼经理，2013年12月至2016年9月，就职于中御建设发展（北京）有限公司，任执行董事兼经理；2016年10月至今任公司董事长兼总经理。 闫晶晶，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005
29、年8月至2010年8月，就职于北京元洲装饰有限公司，任设计师；2011年8月至2016年9月，就职于中御建设发展（北京）有限公司，任设计总监；2016年10月至今任公司董事、设计总监。 （四）持有公司5%以上股份的股东及专业投资机构股东的基本情况 1、中御创新（北京）科技有限公司 中御创新（北京）科技有限公司，成立于2016年6月3日，注册资本为300万元，法定代表人为许小平，统一社会信用代码为91110116MA0060GM1Y，经营范围为：技术推广、咨询、服务；计算机系统集成；软件开发；企业管理；经济信息咨询；技术进出口。 截至本公开转让说明书签署之日，中御创新的股东及出资情况如下： 序号
30、 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例（%） 1 许小平 270.00 货币 90.00 2 闫晶晶 30.00 货币 10.00 合计 100.00 100.00 经核查，中御创新系以自有资金向中御建设出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。中御创新不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金管理人登记中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第15页 和基金备案办法（试行）的规定办理备案登记。 2、北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 北京中御联合信
31、息咨询中心（有限合伙），成立于2016年5月27日，注册资本为600万元，全部以货币出资，执行事务合伙人为许小平，统一社会信用代码为91110106MA005U532W，经营范围为：经济信息咨询；影视策划；庆典服务；企业管理；市场调查；公共关系服务；销售针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、玩具、文具用品、办公用品、珠宝首饰。 截至本公开转让说明书签署之日，中御信息的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资占合伙企业注册资本的比例（%） 1 许小平 普通合伙人 货币出资 60.00 60.00 10.00 2 闫晶晶 有限合伙人
32、货币出资 540.00 540.00 90.00 合计 600.00 600.00 100.00 经核查，中御信息不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。中御信息不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定办理备案登记。 3、北京中御文化发展中心（有限合伙） 北京中御文化发展中心（有限合伙），成立于2016年5月24日，注册资本为300万元，全部以货币出资，执行事务合伙人为许小平，统一社会信用代码为91110106MA005NBH6
33、M，经营范围为：组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；网上销售文化用品。 截至本公开转让说明书签署之日，中御文化的合伙人及出资情况如下： 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第16页 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资占合伙企业注册资本的比例（%） 1 许小平 普通合伙人 货币出资 30.00 30.00 10.00 2 闫晶晶 有限合伙人 货币出资 270.00 270.00 90.00 合计 300.00 300.
34、00 100.00 经核查，中御文化不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不担任私募投资基金管理人，也没有任何担任私募基金管理人的计划或安排。中御文化不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定办理备案登记。 （五）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东许小平持有公司股东中御创新（北京）科技有限公司90%的出资额并担任其执行董事兼经理；公司股东许小平持有公司股东北京中御联合信息咨询中心（有限合伙）10%的出资额并担任其执行事务合伙人；公司股东许小平持有公司股东北京中御文
35、化发展中心（有限合伙）10%的出资额并担任其执行事务合伙人；公司股东许小平和间接持有公司28%股份的闫晶晶是夫妻关系。 除上述情况外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2011年7月7日，许小平以现金100.00万元出资设立中豪鼎盛装饰（北京）有限公司，注册资本100.00万元。 2011年7月6日，北京嘉钰会计师事务所出具北嘉会验字2011第C0074号中豪鼎盛装饰（北京）有限公司验资报告，截至2011年7月6日，有限公司已收到股东许小平缴纳的注册资本100.00万元，股东以货币出资。 2011年7月7日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了中
36、豪鼎盛装饰（北中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第17页 京）有限公司的营业执照，注册号为110105014034346，法定代表人为许小平，住所为北京市朝阳区南磨房路29号1号楼1110室，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：专业承包；电脑图文设计、制作；园林绿化设计、室内装饰设计；室内装饰工程；组织文化艺术交流活动（不含演出）；商务咨询；会议及展览服务；销售建筑装饰材料、电子产品、机械设备、电线电缆、五金交电、日用品、仪器仪表。 依据公司章程，各股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例（%） 1 许小平 100.00 货币 1
37、00.00 合计 100.00 100.00 （二）有限公司第一次增资 2012年4月25日，中豪鼎盛装饰（北京）有限公司股东会议在北京市朝阳区农展馆南路13号4层509-510室召开。全体股东一致同意形成以下决议：公司注册资本变更为500.00万元，其中许小平增加货币出资400.00万元。 2012年4月26日，北京中怡和会计师事务所有限公司就本次增资出具了中怡和验字2012第307号验资报告，截至2012年4月25日，中豪鼎盛装饰（北京）有限公司已收到许小平缴纳的新增注册资本400.00万元，全部以货币出资。 中豪鼎盛装饰（北京）有限公司就此次增资事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，
38、获得北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年4月26日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程，各股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例（%） 1 许小平 500.00 货币 100.00 合计 500.00 100.00 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第18页 （三）有限公司第二次增资 2013年11月1日，中豪鼎盛装饰（北京）有限公司股东会议在北京市朝阳区农展馆南路13号4层509-510室召开。全体股东一致同意形成以下决议：1）公司注册资本变更为1,200.00万元，其中许小平增加货币出资700.00万元；2）中豪鼎盛装饰（
39、北京）有限公司名称变更为中御建设发展（北京）有限公司。 2013年11月5日，北京中靖诚会计师事务所就本次增资出具了中靖诚验字2013第E-0804号验资报告，截至2013年11月5日，中御有限已收到股东许小平缴纳的新增注册资本700.00万元，全部以货币出资。 中御有限就此次增资事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局朝阳分局于2013年11月5日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程，各股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例(%) 1 许小平 1,200.00 货币 100.00 合计 1,200.00 100.00
40、（四）有限公司第三次增资 2016年6月1日，中御有限股东会议在北京市朝阳区农展馆南路13号4层509-510室召开。全体股东一致同意形成以下决议：公司注册资本变更为3,000.00万元，其中许小平增加货币出资600.00万元，北京中御联合信息咨询中心（有限合伙）增加货币出资600.00万元，北京中御文化发展中心（有限合伙）增加货币出资300.00万元，中御创新（北京）科技有限公司增加货币出资300.00万元。 2016年7月28日，北京嘉钰会计师事务所就本次增资出具了嘉钰变验字（2016）第J0355号验资报告，截至2016年7月28日，中御有限已收到上述股东认缴的全部出资。 中御有限就此次
41、增资事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得北中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第19页 京市工商行政管理局朝阳分局于2016年6月24日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程，各股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例(%) 1 许小平 1,800.00 货币 60.00 2 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 600.00 货币 20.00 3 北京中御文化发展中心（有限合伙） 300.00 货币 10.00 4 中御创新（北京）科技有限公司 300.00 货币 10.00 合计 3,000.00 100.00 （五）公司
42、整体变更为股份有限公司 2016年9月15日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审会字（2016）第208077号审计报告，截至审计基准日2016年7月31日，公司经审计的净资产总额为30,132,663.63元。 2016年9月18日，北京经纬东元资产评估有限公司出具京经评报字2016第099号资产评估报告，截止到2016年7月31日，公司评估后的净资产为30,227,770.79元。 2016年9月19日，中御有限召开股东会会议，形成如下决议：第一，同意有限公司整体变更为股份有限公司，公司股东许小平、中御创新（北京）科技有限公司、北京中御文化发展中心（有限合伙）、北京中御联合
43、信息咨询中心（有限合伙）作为股份有限公司的发起人。第二，根据中兴财光华会计师事务所于2016年9月15日出具的中兴财光华审会字（2016）第208077号审计报告，截至审计基准日2016年7月31日，公司经审计的净资产总额为30,132,663.63元，全体股东一致同意以不高于审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股，将净资产中的3,000.00万元折为公司股份总额3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，余额132,663.63元计入资本公积。各发起人按照各自在公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份。 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第20页 2016年10月
44、11日，中兴财光华会计师事务所出具验资报告（中兴财光华审验字(2016)第208017号）。依据该验资报告，公司截止2016年7月31日净资产中的30,000,000.00元折为股本30,000,000.00元，由原股东按照原比例持有，其余未折股部分计入公司资本公积。 2016年10月5日，股份公司召开创立大会暨首届股东大会，股份公司4位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2016年10月11日，公司完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的企业法人营业执照。 股份公司成立时，股东及持股比例如下： 序号 股东姓名 持股数量（
45、万股） 出资形式 持股比例（%） 1 许小平 1,800.00 净资产 60.00 2 北京中御联合信息咨询中心（有限合伙） 600.00 净资产 20.00 3 北京中御文化发展中心（有限合伙） 300.00 净资产 10.00 4 中御创新（北京）科技有限公司 300.00 净资产 10.00 合计 3,000.00 100.00 六、公司重大资产重组情况及子公司、分公司基本情况 （一）公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情况。 （二）公司子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1家依法存续的全资子公司，为重庆中御舒适家家居有限公司，具体情况如下： 重庆中御
46、舒适家家居有限公司 1、基本情况 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第21页 公司名称 重庆中御舒适家家居有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 公司住所 重庆市渝北区青枫北路12号1幢（北部新区高新园拓展区（A1A2）4号楼20楼3#和4#） 法定代表人 许小平 经营范围 批发、零售：家居用品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电线电缆、五金交电、日用品、仪器仪表；电脑图文设计、制作；园林绿化设计；室内装饰设计咨询；承办经批准的文化艺术交流活动；会议会展服务；商务信息咨询；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）
47、【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 成立日期 2016年7月7日 统一社会信用代码 91500000MA5U6T1790 注册资本 100.00万元 登记机关 重庆两江新区市场和质量监督管理局 2、重庆中御舒适家家居有限公司历史沿革 2016年7月7日，中御建设发展（北京）有限公司以现金100.00万元出资设立重庆中御舒适家家居有限公司，注册资本100.00万元。 2016年7月7日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了重庆中御舒适家家居有限公司的营业执照，统一社会信用代码为91500000MA5U6T1790，依据公司章程，各股东名称及出资比例为： 单位：万元 序号
48、 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例（%） 1 中御建设发展（北京）有限公司 100.00 货币 100.00 合计 100.00 100.00 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第22页 （三）公司分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有5家依法存续的分公司，具体情况如下： 1、中御建设发展（北京）股份有限公司重庆分公司 统一社会信用代码 9150000007881678XN 成立日期 2013年9月22日 营业场所 重庆市渝北区青枫北路12号1幢（拓展区A1A2 4号楼20楼3-4号） 负责人 代开祥 经营范围 为隶属企业法人承接其资质范围内的业务；专业承
49、包；电脑图文设计、制作；园林绿化设计、室内装饰设计；组织文化艺术交流活动；商务咨询；会议及展览服务；批发、零售：建筑装饰材料（不含危险化学品）、电子产品、机械设备、电线电缆、五金交电、日用品、仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 永久 登记机关 重庆两江新区市场和质量监督管理局 2、中御建设发展（北京）股份有限公司深圳分公司 统一社会信用代码 914403003350693760 成立日期 2015年03月20日 营业场所 深圳市福田区华强北街道华富路南光大厦609 负责人 谢天姝 经营范围 专业承包；电脑图文设计、制作；园林绿化设计、室内装饰设计；室内装
50、饰工程；组织文化艺术交流活动（不含演出）；商务咨询；会议及展览服务；销售建筑装饰材料、电子产品、机械设备、电线电缆、五金交电、日用品、仪器仪表。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 营业期限 2015年03月20日至2031年06月20日 中御建设发展（北京）股份有限公司 公开转让说明书 第23页 登记机关 深圳市市场监督管理局福田局 3、中御建设发展（北京）股份有限公司四川分公司 统一社会信用代码 91510107MA61T5FX6H 成立日期 2016年01月04日 营业场所 成都市武侯区高升桥东路2号1-1幢4层7号 负责人 许斌 经营范围 专业承
