1、 江苏宏马物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一六年十一月 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 I 声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化
2、，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 II 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素， 并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 1、安全事故风险 道路运输行业对货物运输的安全性、及时性要求很高，道路运输安全事故会让公司面临车辆损失、人员伤亡、交通主管部门处罚的风险。公司对车辆采购、行驶、 保养、 事故处理等方面均制定了实施细则和能够切实履行的业务操作流程。但是仍然不能完全避免道路交通事故、人员操作失误等情况造成承运货物损失、人员伤亡的风险，从而给公司经营带来不利影响。 2、市
3、场竞争风险 公司主要从事普通货物运输服务，虽然所处行业存在规模经济、客户认可等壁垒，且现代物流行业是国家重点支持的领域，市场潜在需求大，目前正处于成长阶段， 但经营模式的相对可复制性和稳定增长的市场空间正不断吸引着新进者的加入。同时，从竞争格局上看，国有、外资等大型物流企业在市场整体中占据绝对优势，中小民营物流企业在细分行业和区域内具有相对优势，但随着市场规模逐渐趋于稳定、大型企业向细分领域延伸，公司仍存在市场竞争风险。 3、燃油价格波动风险 物流行业的主要业务还是以各种交通运输工具为载体的货运服务， 因此燃油价格波动对公司的业务成本具有一定影响。 如果公司较多业务以招投标的方式取得，运输价格
4、在一定期间内锁定，当燃油价格出现大幅上涨，有可能会给公司经营业绩带来负面影响。 4、实际控制人控制不当风险 汤建平担任股份公司法定代表人、董事长及总经理，通过江苏宏马控股有限公司间接持有股份公司 49,140,000 股，占公司股本的 48.98%；股东汤伟直接持有股份公司 11,627,000 股，通过江苏宏马控股有限公司间接持有股份公司21,060,000 股， 共 32,687,000 股， 占公司股本共计 32.58%； 汤建平为汤伟的父亲，江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 III 二人合计持有股份公司 81.56%的股份， 2016 年 9 月 29 日， 上述二人确定签订
5、一致行动人协议 。截至本说明书签署日，股东汤建平实际可控制股份公司 81.55%的股份，为公司控股股东及实际控制人。汤建平在公司决策、日常经营管理上均可施予较大的影响。若其对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 5、公司治理风险 股份公司设立以来，公司按照公司法等相关法律、法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。但是，由于股份公司成立的时间较短，部分管理制度的执行尚未经过长时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐
6、步完善；同时， 随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大， 对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 6、公司业绩对财政补贴重大依赖的风险 报告期内，公司享受财政补贴情况如下： 单位：元 补助项目 时间 2016 年 17 月 2015 年 2014 年 与资产相关/收益相关 营改增试点过渡性补贴 2014 年/2015 年 8,327,969.45 8,787,930.24 与收益相关丹阳市专利资助资金 2016 年 40,000.00 与收益相关江苏省交通厅江苏快货奖励 2014 年/2015 年 18,000.00
7、 40,000.00 与收益相关中央财政中小商贸企业发展专项资金 2014 年 1,310,023.93 与收益相关车辆报废补贴 2014 年 6,400.00 与收益相关中央物流业振兴投资 2012 年 125,000.00 75,000.00 与资产相关江苏省现代服务业专项引导资金 2013 年/2014 年 237,166.67 142,300.00 与资产相关江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 IV 镇江市交通物流基地建设投资 2013 年/2014 年 229,166.67 137,500.00 与资产相关丹阳市企业扶持资金 2015 年 87,719.30 与资产相关合计 8
8、,367,969.45 697,052.63 10,499,154.17 报告期内，公司累计享受财政补贴款 19,564,176.25 元，占公司报告期净利润的 39.24%，影响较大。若上述财政补贴政策调整或补贴政策到期，将对公司的盈利水平产生不利影响。 7、报告期内存在开具无真实交易背景票据融资的情况 报告期内， 2014 年 12 月 31 日公司应付票据余额 39,000,000.00 元，系开具无真实交易背景的银行承兑汇票。 公司开具无真实商业交易实质的银行承兑汇票的目的是为了自身融资、缓解流动资金压力，公司上述票据所融资金均用于公司经营周转，并未用于其他用途，公司的控股股东、实际控
9、制人、董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。公司存在的不规范票据融资的情形，导致相关财务信息发生变动， 但上述财务信息的变动不影响公司财务信息披露的真实性、准确性；同时，公司不规范使用票据行为的风险已经得到保障，不会对公司造成或有的利益损失， 不构成对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性障碍。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 V 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、宏马物流 指 江苏宏马物流股份有限公司 宏马有限 指 江苏宏马物流有限公司 宏马控股
10、 指 江苏宏马控股有限公司 宏福物流 指 江苏宏福物流有限公司 股东会 指 江苏宏马物流有限公司股东会 股东大会 指 江苏宏马物流股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏宏马物流股份有限公司董事会 监事会 指 江苏宏马物流股份有限公司监事会 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商 指 国融证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司
11、法 报告期 指 2014年 01月 01日至 2016年 07月 31日 报告期末 指 2016年 07月 31日 本说明书、本公开转让说明书 指 江苏宏马物流股份有限公司公开转让说明书GDP 指 国内生产总值（ GDP=Gross Domestic Product） 注：本公开转让说明书如出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 VI 目 录 第一节 基本情况 .1一、基本情况 .1二、股份挂牌情况 .2（一）股票基本情况 . 2（二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 . 2三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况 .6（一）股权结构
12、图 . 6（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 7（三）主要股东情况 . 19四、董事、监事、高级管理人员的情况 .24（一）董事的基本情况 . 24（二）监事的基本情况 . 26（三）高级管理人员基本情况 . 26（四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 27（五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况 . 27五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .27六、公司控股子公司基本情况 .29七、与本次挂牌有关的机构 .29（一）主办券商：国融证券股份有限公司 . 29（二）律师事务所：安徽中天恒（北京）律师事务所 . 29（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普
13、通合伙） . 30（四）资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 . 30（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 . 31（六）证券交易场所 . 31第二节 公司业务 .32一、公司主营业务及主要产品 .32（一）公司主营业务 . 32（二）主要产品和服务 . 32二、公司主要业务流程及方式 .32三、公司业务相关的关键资源要素 .34四、主要无形资产 .37（一）专利权 . 37（二）商标 . 38（三）域名 . 39（四）软件 . 39（五）公司取得的其他业务资质 . 39（六）公司子公司取得的业务资质 . 40五、员工情况 .40（一）员工人数、结构 . 4
14、0江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 VII （二）员工缴纳社保、公积金情况 . 41六、业务相关情况 .42（一）产品介绍 . 42（二）公司主营业务收入构成 . 42（三）主要客户情况 . 43（四）主要供应商情况 . 44七、对公司持续经营有重大影响的业务合同 .46（一）重大销售合同 . 46（二）重大采购合同 . 48（三）重大借款合同及相应保证担保情况 . 50（四）应付票据合同 . 52（五）房屋租赁合同 . 53（六）对外担保、融资租赁合同 . 55八、公司的商业模式 .56九、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 .56（一）公司所处行业概况 . 56（二）所处行业的上
15、下游关系 . 57（三）行业发展现状及市场规模 . 58（四）进入本行业的壁垒 . 61（五）影响行业发展的有利和不利因素 . 62（六）公司所处行业的基本风险特征 . 64（七）公司的竞争优势 . 65（八）公司的竞争劣势 . 66（九）公司未来发展规划 . 66第三节 公司治理 .69一、公司“三会”的建立健全及运行情况 .69（一）股东大会 . 69（二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 71（三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 72二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 .72（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况 . 72（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
16、 . 75三、最近两年内存在违法违规、受处罚及诉讼与仲裁情况 .78（一）公司最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 78（二）控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 78（三）诉讼与仲裁情况 . 78四、公司的独立性情况 .79（一）业务独立 . 80（二）资产独立 . 80（三）人员独立 . 80（四）财务独立 . 81（五）机构独立 . 81江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 VIII 五、同业竞争情况 .81（一）公司控股股东、实际控制人及其投资或控制的其他企业情况 . 81（二）为避免今后出现新的或潜在的同业竞争情形的安排 . 81六、公司对外担保、
17、重大投资、委托理财、关 联方交易等重要事项决策和执行情况 .83（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策 . 83（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况 83七、公司最近二年一期资金被占用或为控股股 东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 .85（一）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业占款的情况 . 85（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 86（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在损害公司利益的说明. 86（四）公司为防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源而采取
18、的措施 . 86八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .87（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有公司股份情况 . 87（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 88（三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺 . 88（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 89（五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 89（六）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况 . 89（七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企
19、业股份转让系统公司公开谴责的情况 . 90九、董事、监事、高级管理人员变动情况 .90十、公司管理层的诚信状况 .91第四节 公司财务 .92一、最近两年及一期的审计意见 .92二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利 润表、现金流量表和股东权益变动表 .92（一）合并资产负债表 . 92（二）合并利润表 . 95（三）合并现金流量表 . 96（四）合并所有者权益变动表 . 98（五）母公司资产负债表 . 105（六）母公司利润表 . 108（七）母公司现金流量表 . 110（八）母公司所有者权益变动表 . 112三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .120（一）财务报表的编制
20、基础 . 120（二）最近两年及一期合并财务报表范围 . 120江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 IX 四、主要会计政策、会计估计 .120（一）遵循企业会计准则的声明 . 120（二）会计期间 . 120（三）营业周期 . 120（四）记账本位币 . 121（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 121（六）合并财务报表的编制方法 . 124（七）现金及现金等价物的确定标准 . 127（八）外币业务核算方法 . 127（九）金融工具 . 127（十）应收款项坏账准备 . 131（十一）存货 . 133（十二）划分为持有待售资产的确认标准 . 134（十三）长期股权投
21、资 . 134（十四）固定资产 . 138（十五）在建工程 . 139（十六）借款费用 . 139（十七）无形资产 . 141（十八）长期资产的减值测试方法及会计处理方法 . 143（十九）长期待摊费用 . 144（二十）职工薪酬 . 144（二十一）预计负债 . 146（二十二）收入 . 146（二十三）政府补助 . 147（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 . 148（二十五）租赁 . 149（二十六）关联方 . 150（二十七）会计政策、会计估计的变更 . 151五、报告期利润形成的有关情况 .151（一）营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因 . 151（二）主要费用情况
22、 . 155（三）营业外收支 . 158（四）报告期内重大投资收益情况 . 161六、非经常性损益情况 .162七、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .163（一）主要税种及税率 . 163（二）税收优惠及批文 . 163八、公司最近两年主要资产情况 .164（一）货币资金 . 164（二）应收票据 . 164（三）应收账款 . 164（四）预付账款 . 168（五）其他应收款 . 170江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 X （六）存货 . 173（七）其他流动资产 . 173（八）固定资产及折旧 . 173（九）无形资产 . 176（十）递延所得税资产及递延所得税负债 . 178（
23、十一）其他非流动资产 . 178九、公司最近两年主要负债情况 .178（一）短期借款 . 178（二）应付票据 . 181（三）应付账款 . 181（四）预收款项 . 183（五）应付职工薪酬 . 184（六）应交税费 . 187（七）应付利息 . 187（八）其他应付款 . 188（九）长期应付款 . 189（十）预计负债 . 190十、公司最近两年主要股东权益情况 .190十一、公司最近两年主要财务指标情况 .191（一）盈利能力分析 . 191（二）偿债能力分析 . 192（三）营运能力分析 . 193（四）获取现金能力分析 . 194十二、关联方、关联方关系及关联交易 .194（一）公
24、司关联方及关联方关系 . 194（二）关联方交易 . 196（三）关联交易决策权限 . 200十三、提请投资者关注的或有事项、承诺事项 、资产负债表日后事项及其他重要事项 .200（一）或有事项 . 200（二）承诺事项 . 200（三）资产负债表日后事项 . 200（四）其他重要事项 . 201十四、报告期内资产评估情况 .201十五、最近两年股利分配政策、实际股利分配 情况以及公开转让后的股利分配政策 .201（一）最近两年股利分配政策 . 201（二）报告期实际利润分配情况 . 202（三）公司股票公开转让后的股利分配政策 . 202十六、公司控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情
25、况 .203十七、影响公司持续经营能力的风险因素 .203（一）安全事故风险 . 203（二）市场竞争风险 . 203江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 XI （三）燃油价格波动风险 . 204（四）实际控制人控制不当风险 . 204（五）公司治理风险 . 205（六）公司业绩对财政补贴重大依赖的风险 . 205（七）报告期内存在开具无真实交易背景票据融资的情况 . 206第五节 有关声明 .208董事、监事、高级管理人员声明 .208主办券商声明 .209会计师事务所声明 .210资产评估机构声明 .211律师事务所声明 .212第六节附件 .213 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让
26、说明书 1 第一节 基本情况 一、基本情况 中文名称：江苏宏马物流股份有限公司 法定代表人：汤建平 有限公司成立日期： 2001 年 11 月 30 日 股份有限公司成立日期： 2016 年 9 月 29 日 注册资本： 100,335,900.00 元整 住所：丹阳市开发区葛丹路 666 号 统一社会信用代码： 913211817325190431 邮编： 212300 电话： 0511-86229638 传真： 0511-86969655 电子邮箱： 信息披露负责人：宋苏云 所属行业：根据国家统计局国民经济行业分类 （ GB/T 4754-2011）规定，公司所属行业为“ G 交通运输、
27、仓储和邮政业”。 其中， 运输服务属于“ G5430 道路货物运输”，仓储分拨属于“ G5990 其他仓储业”。 根据中国证监会发布上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司所属行业为“ G 交通运输、仓储和邮政业”。期中，运输服务属于 “ G54 道路运输业”，仓储分拨属于 “ G59 仓储业”。 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司所属行业为“ G 交通运输、仓储和邮政业”。其中，运输服务属于 “ G5430 道路货物运输”，仓储分拨属于“ G5990 其他仓储业”。现代物流行业是完全竞争性行业，不存在市场准入、生产规模条件等限制。 江苏宏马物
28、流股份有限公司之公开转让说明书 2 经营范围：普通货物运输，货运代理，货物联托运及配载、配送服务，货物专用运输（集装箱） ，大型物件运输，普通货物仓储，普通货物搬运装卸服务，物流信息咨询服务，标志粘贴服务，打包服务，停车场服务，汽摩零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主营业务为运输服务、仓储服务、租赁服务。 公司网址： 二、股份挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票简称： 挂牌日期： 转让方式：协议转让 公司股份总额： 100,335,900.00 股 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 （二）股东所持股份的限售安排及股东
29、自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 3 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其 他限制性
30、规定。” 挂牌公司办理股票限售及解除限售义务第十二条规定：“挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。”同时，可参照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第七条规定：“因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、 行权、 协议受让等各种年内新增股份， 新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。” 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )第 2.8 条
31、规定 :“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制 , 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 ,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 ,该股票的管理按照前款规定执行 , 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 ,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2016 年 9 月 29 日成立， 由江苏宏马物流有限公司以经审计的净资产扣除专项储备的余额作为折股
32、基数，整体变更为股份有限公司。因此，在股份公司设立满一年（即 2017 年 9 月 28 日）之前， 50 名发起人所持有的公司发起人股份不可转让。实际控制人汤建平所间接持有的发起人股份依据全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股 票分三批解除转让限制 , 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”执行转让限制。公司的 50 名发起人股东中有 6 名董事会成员、 3 名监事会成员、 3 名高级管理人员，应当执行挂牌公司办理股票江苏宏马物流股份有限公
33、司之公开转让说明书 4 限售及解除限售义务第十二条“挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的 75%进行限售”的规定，在股份公司设立满一年后，应当执行公司法第一百四十一条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的规定。 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 出资 方式 持股数 （股） 持
34、股比例（ %） 是否存在质押和冻结 本次可进行转让股份数量（股）1 江苏宏马控股有限公司 货币 70,200,000 69.97 否 02 汤伟 货币 11,627,000 11.59 否 8,000,0003 张元初 货币 2,000,000 1.99 否 2,000,0004 刘程 货币 2,000,000 1.99 否 2,000,0005 靳牡荣 货币 1,755,000 1.75 否 06 潘书平 货币 1,000,000 1.00 否 1,000,0007 孙学茹 货币 1,000,000 1.00 否 1,000,0008 何超 货币 936,000 0.93 否 09 吴晓荣
35、货币 936,000 0.93 否10 薛以风 货币 585,000 0.58 否 011 汤俊 货币 585,000 0.58 否12 顾少波 货币 585,000 0.58 否 013 朱盈 货币 585,000 0.58 否14 李冕 货币 500,000 0.50 否 500,00015 管玉国 货币 421,200 0.42 否 016 胡守铭 货币 351,000 0.35 否17 贡金华 货币 300,000 0.30 否 300,00018 徐润林 货币 300,000 0.30 否 300,00019 罗桂芬 货币 200,000 0.20 否 200,00020 陈锁林 货
36、币 200,000 0.20 否 200,000江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 5 21 贺定荣 货币 200,000 0.20 否 200,00022 蒋帅 货币 200,000 0.20 否 200,00023 陈泽球 货币 200,000 0.20 否 200,00024 胡明玉 货币 170,000 0.17 否 170,00025 宋苏云 货币 148,700 0.15 否 5,00026 郦裕峰 货币 140,400 0.14 否 027 汤琴华 货币 117,000 0.12 否28 张永华 货币 117,000 0.12 否 029 宋金瑞 货币 117,000 0.
37、12 否30 刘慧平 货币 117,000 0.12 否 031 丁军杰 货币 117,000 0.12 否32 王静 货币 117,000 0.12 否 033 刘云 货币 117,000 0.12 否34 季卫东 货币 117,000 0.12 否 035 倪春平 货币 117,000 0.12 否36 邹松泉 货币 117,000 0.12 否 037 胡拥军 货币 117,000 0.12 否38 朱启明 货币 117,000 0.12 否 039 唐彩云 货币 117,000 0.12 否40 蒋陆英 货币 100,000 0.10 否 100,00041 杨水莲 货币 100,00
38、0 0.10 否 100,00042 徐国红 货币 100,000 0.10 否 100,00043 贡瑞青 货币 100,000 0.10 否 100,00044 李荣连 货币 93,600 0.09 否 045 吴晓宇 货币 80,000 0.08 否 80,00046 冷瑞毅 货币 73,400 0.07 否 12,50047 高悦均 货币 58,500 0.06 否 048 韦国连 货币 58,500 0.06 否49 唐禄松 货币 58,500 0.06 否 050 贡明息 货币 58,500 0.06 否51 杜小亮 货币 58,500 0.06 否 052 李泽新 货币 58,5
39、00 0.06 否53 史硕军 货币 58,500 0.06 否 054 汤建梅 货币 58,500 0.06 否55 刘佳丽 货币 50,000 0.05 否 50,00056 刘佩军 货币 46,800 0.05 否 057 许广前 货币 35,100 0.03 否58 王光磊 货币 35,100 0.03 否 0江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 6 59 龚玉军 货币 35,100 0.03 否 060 景浩明 货币 35,100 0.03 否61 马仁华 货币 35,100 0.03 否 062 眭建梅 货币 35,100 0.03 否63 任书松 货币 35,100 0.03
40、 否 064 聂映红 货币 35,100 0.03 否65 张国民 货币 35,100 0.03 否 066 裴曙光 货币 30,000 0.03 否 30,00067 葛昕 货币 30,000 0.03 否 30,00068 尤传加 货币 23,400 0.02 否 069 束夕二 货币 23,400 0.02 否70 张学花 货币 23,400 0.02 否 071 汪惠萍 货币 20,000 0.02 否 20,00072 吴承琪 货币 11,700 0.01 否 0合计 100,335,900 100.00 16,897,5003、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出
41、除相关法律法规规定以外的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 7 （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及变化情况 （ 1）宏马有限的设立 2001 年 11 月 30 日，宏马有限设立，设立时的公司名称为“丹阳市红马货运有限公司”。 2001 年 11 月 6 日，全体股东签署了公司章程 。 2001 年 11 月 6 日，丹阳市红马货运有限公司召开股东会，选举汤建平为公司执行董事；选举贡瑞芳为公司监事。 2001 年 11 月 6 日，丹阳华
42、信会计师事务所有限公司出具“丹华会司验字（ 2001）第 456 号验资报告”，载明各股东均以货币方式出资，截至 2001年 11 月 6 日止，公司已收到其全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 8 2001 年 11 月 30 日丹阳市工商行政管理局向丹阳市红马货运有限公司核发了企业法人营业执照 ，注册号 3211812400015。企业名称：丹阳市红马货运有限公司，住所：丹阳市开发区天禄路 1 号，法定代表人：汤建平，注册资本：50 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：普通货物运输；普通零担货物联托运及配载服务。 公司设立时的股权结构
43、为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）1 汤建平 货币 40.00 80.002 贡瑞芳 货币 10.00 20.00合计 50. 100.00（ 2）宏马有限第一次股权变更（增加注册资本） 2006 年 4 月 15 日，经丹阳市红马货运有限公司股东会决议，同意将公司名称由“丹阳市红马货运有限公司”变更为“江苏宏马物流有限公司”； 同意将公司经营范围由“普通货物运输、 普通零担货物联托运及配载服务”变更为“普通货运、物流中心（仓储） 、货运代理（代办） 、联托运及配载服务”；同意将公司的注册资本由 50 万元增加至 500 万元，红马有限股东按原出资比例增加注册资
44、本；同意通过本次变更的章程修正案。 2006 年 4 月 11 日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具的编号为丹华会司验字（ 2006）第 104 号验资报告载明，截至 2006 年 4 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的新增和重新投入的注册资本人民币 500 万元。 2006 年 5 月 16 日，经镇江市丹阳工商行政管理局办理工商核准，宏马有限完成了此次变更的工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）1 汤建平 货币 400.00 80.002 贡瑞芳 货币 100.00 20.00合计 5
45、00.00 100.00江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 9 （ 3）宏马有限第二次股权变更（股权转让） 2006 年 12 月 19 日，经宏马有限股东会决议，同意汤建平将其持有的公司30%的股权以 150 万元转让给汤伟；同意汤建平将其持有的公司 14%的股权以70 万元转让给贡瑞芳；同意公司的经营范围由“普通货运、物流中心（仓储） 、货运代理（代办） 、联托运及配载服务”变更为“许可经营项目：普通货运、货运代理（代办） 、搬运装卸、联托运及配载服务；一般经营项目：物流中心（仓储） ，停车场服务，磅秤服务”；同意通过本次变更的章程修正案。 2006 年 12 月 20 日，汤建平和
46、汤伟签订了股权转让协议，汤建平将其持有的宏马有限 30%的股权以 150 万元的价格转让给汤伟； 2006 年 12 月 20 日，汤建平和贡瑞芳签订了股权转让协议，汤建平将其持有的宏马有限 14%的股权以 70 万元的价格转让给贡瑞芳。 2006 年 12 月 20 日，经镇江市丹阳工商行政管理局办理工商核准，宏马有限完成了此次变更的工商变更登记，并换领了新的企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）1 汤建平 货币 180.00 36.002 贡瑞芳 货币 170.00 34.003 汤伟 货币 150.00 30.00合
47、计 500.00 100.00（ 4）宏马有限第三次股权变更（增加注册资本） 2011 年 12 月 22 日， 经宏马有限股东会决议， 同意将公司的注册资本由 500万元增加至 3000 万元；同意通过本次变更的章程修正案。 2011 年 12 月 22 日，全体股东签署了新的公司章程 。 2011 年 12 月 22 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具的编号为苏富会丹验（ 2011）第 624 号验资报告载明，截至 2011 年 12 月 22 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 2500 万元。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 10 2011 年 12 月 26
48、日，经镇江市丹阳工商行政管理局办理工商核准，宏马有限完成了此次变更的工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）1 汤建平 货币 1,080.00 36.002 贡瑞芳 货币 1,020.00 34.003 汤伟 货币 900.00 30.00合计 3,000.00 100.00（ 5）宏马有限第四次股权变更（股权转让） 2015 年 10 月 20 日经宏马有限股东会决议，同意股东汤建平将其持有的宏马有限 36%的股权以 1080 万元转让给宏马控股，价格为 1.00 元 /出资；同意股东贡瑞芳
49、将持有的宏马有限 34%的股权以 1020万元转让给宏马控股， 价格为 1.00元 /出资；同意股东汤伟将宏马有限 30%的股权以 900 万元转让给宏马控股，价格为 1.00 元 /出资； 本次变更后宏马有限由自然人控股变更为法人独资有限公司。 2015 年 10 月 20 日，汤建平与宏马控股签订了股权转让协议，汤建平将其持有的宏马有限 36%的股权以 1080 万元的价格转让给宏马控股； 2015 年 10 月 20 日，贡瑞芳与宏马控股签订了股权转让协议，贡瑞芳将其持有的宏马有限 34%的股权以 1020 万元的价格转让给宏马控股； 2015 年 10 月 20 日，汤伟与宏马控股签订了股权转让协议，汤伟将其持有的宏马有限 30%的股权以 900 万元的价格转让给宏马控股； 2015 年 10 月 20 日，经镇江市丹阳工商行政管理局办理工商核准，宏马有限完成了此次变更的工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 （ 6）宏马有限第五次股权变更（增加注册资本） 2015 年 12 月 24 日经宏马有限股东会决议，同意公司将注册资本由 3000 万元增加至 3010 万元，新增注册资本 10 万元由新增股东汤伟出资，变更后公司由法人独资公司变为法人控股有限公司。 江苏宏马物流股份有限公司之公开转让说明书 11 2016 年 9 月 12 日，镇江中诚联合会计师事务
