惠州天阳精密部品股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 惠州天阳精密部品股份有限公司 Techwin Precision Parts Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 二一六年十一月 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何

2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人毛益华直接持有本公司53.25%的股份，黄志敏直接持有本公司14.00%的股份，二人系夫妻关系，同时通过天阳共富、天阳共创、天阳共荣合计间接持有公司0.168的股份，且毛益华担任公司的董事长，黄志敏担任公司的总经理，能够对公

3、司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行干预控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 二、客户集中度较高的风险 公司2014年度、2015年度、2016年1-7月前五大客户营业收入占比分别为88.62%、90.85%、94.18%，公司客户较为稳定、集中。公司作为一家注塑产品及精密模具生产制造企业，经过多年的发展，通过产品的高质量和优质的服务与核心客户建立了长期稳定的合作关系。虽然公司基于长期合作而形成的稳定供应链关系，对市场竞争对手已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果

4、公司的核心客户在经营上出现较大风险，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。 三、目前经营场所为租赁的无产权证房产导致的经营稳定性风险 公司目前的经营场所为租赁所得，租赁的房产由于历史原因一直没有办理产权证。根据惠州仲恺高新技术产业开发区陈江街道办事处于2016年10月25日出具的证明，该土地性质为村民征地留用地，暂时未有拆迁及征用的计划。虽然公司作为受让人以出让方式依法取得陈江街道观田村M-007号的土地使用权，且公司真实合法拥有在建的办公场所的土地所有权，在建工程报批审查等手续完备，新的办公场所能够满足公司的生产经营以及可持续发展的要求，但如果公司所租赁的生产经营场所因未取得产权证而被政府要求

5、拆除，而公司自建办公惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 3 场所亦未完工，公司将面临搬迁风险。 四、市场竞争加剧风险 塑料制品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。在此背影下，虽然公司在客户资源和生产设备方面具有一定的优势，但受资金实力的限制，公司在扩大生产规模和优化产品结构等方面受到影响。随着越来越多的企业进入到塑料制品领域，行业的竞争将更加激烈，公司的市场份额可能会受到一定影响。 五、政策变动风险 塑料制品行业的发展受下游电子、通讯、汽车等行业发展的影响较大。近年来，在产业升级和经济结构大调整的背景下，下游行业高速发展，拉动了塑料制品行业的快速发展，但如果产业政策发生变动，下游行业发

6、展放缓，从而影响了塑料制品行业的发展。在行业发展放缓的大背景下，公司的发展也可能受到不利影响。 六、公司治理与内部控制风险 2016年10月18日，公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。变更为股份公司后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、报告期期末经营活动现金流量净额为负的风

7、险 2016年1-7月、2015年度、2014年度，公司净利润分别为131.36万元、86.37万元、71.96万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 146.04万元、6.97万元、- 455.29万元。报告期内公司在连续取得盈利的情况下，2016年1-7月经营活动现金流量净额呈现为负，主要是由于2016年1-7月份公司支付了较多的其他往来款项，导致经营活动产生的现金净额为负。未来随着公司业务的扩张，对流动资金的需求将持续增长，尽管公司将通过加大应收账款管理力度、提高存货周 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 4 转效率等方式提高流动资金使用效率，但仍不排除公司有可能面临营运

8、资金不足的风险。 八、原材料采购的风险 公司对外采购的主要原材料有：PC料、ABS、HIPS、PP、PET等塑料粒，其价格是影响公司盈利水平的重要因素之一，由于各品种塑料粒属于石油化工行业下游产品，价格较贵，易受国际原油市场价格波动影响。同时，在采购至完成订单销售存在一定时间差异，故原材料价格的波动将会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。 九、汇率波动的风险 公司存在外销收入。2014年度、2015年度、2016年1-7月公司外销收入占营业收入比重分别为 74.81%、76.63%、80.97%。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计

9、量的营业收入，从而影响公司利润。由于收款周期的存在，人民币的汇率波动同样会影响汇兑损益，从而影响公司利润。如果收款周期内，人民币兑美元或其他外币处于汇率持续上升期间，即人民币处于升值周期时，将导致汇兑损失增加，从而影响公司的业绩。 十、公司以第三人的身份涉及由实际控制人毛益华提起的诉讼的风险 公司以第三人的身份涉及由实际控制人毛益华提起的诉讼，本次诉讼的诉讼当事人为原告，毛益华（系天阳精密控股股东、实际控制人，天阳精密系天阳科技控股股东）；被告，湛利沙、刘继兵（湛利沙、刘继兵系夫妻关系）；第三人，谭春花、李康斌（谭春花、李康斌系夫妻关系）、天阳精密模具有限公司、惠州天阳精密部品有限公司。诉讼请

10、求为：1、请求变更原、被告签订的股份转让协议书中股权转让款950万元为258万元；2、要求被告退还多支付的股份转让款692万元；3、要求被告按中国人民银行同期同类贷款利率支付上述款项自付款之日起至清偿日的利息；4、诉讼费用由被告承担。案件所处的诉讼阶段：二审发回重审中。本次诉讼涉及公司及公司控股股东、实际控制人毛益华，如不及时处理完毕，将对公司董事长勤勉尽责造成一定影响，对此，公司控股股东、惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 5 实际控制人毛益华针对本次诉讼出具承诺函，“一，本人承诺将尽快解决由本人提及的诉讼；二，如因本人的诉讼而给公司造成经济损失的，本人自愿对该等损失承担赔偿责任。

11、 十一、公司如被认定为返程投资企业需补缴税款的风险 公司成立于2005年5月8日，股东为香港天阳，实际控制人为毛益华与黄志敏，鉴于其二人系通过股份转让和增资取得香港天阳的股份，资金来源为外商独资企业以港币发放的业绩奖金，且香港天阳有自身经营的业务，并非以投融资为目的在境外设立企业，另，2015年11月10日香港天阳已经将持有的公司100%的股权转让给毛益华先生和黄志敏女士，并退出经营，因此公司设立不涉及返程投资。但若公司被认定属于返程投资企业，则存在被追缴税款约188524.11元的风险，对此，公司实际控制人毛益华和黄志敏均出具承诺：在作为公司的实际控制人期间，公司如果因涉及返程投资问题受到任

12、何处罚，其造成的所有法律后果和责任均由本人承担，不会影响公司股权稳定和损害公司利益。 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 1 风险及重大事项提示 . 2 目录 . 6 释义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、本次挂牌基本情况 . 11 三、公司的股权结构 . 13 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 38 五、公司主要会计数据和财务指标 . 40 六、与本次挂牌有关的机构 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、公司主营业务 . 43 二、公司内部结构及业务流程 . 48 三、公司关键资源要素 . 56 四、公司主营业务相关情况

13、. 67 五、公司商业模式 . 72 六、公司所处行业基本情况 . 74 七、公司业务发展规划 . 84 第三节 公司治理 . 86 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 86 二、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 89 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 90 四、公司的独立性情况 . 93 五、同业竞争情况 . 94 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 96 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 7 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 9

14、8 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 102 第四节 公司财务会计信息 . 105 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 105 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 105 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 128 四、报告期利润形成的有关情况 . 162 五、报告期公司主要资产情况 . 172 六、报告期公司主要负债情况 . 191 七、报告期股东权益情况 . 201 八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 204 九、报告期内主要财务指标及分析 . 209 十、股利分配政策和历年分配情况 . 215 十一、控

15、股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 216 十二、报告期内资产评估情况 . 217 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项. 217 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 224 十五、持续经营能力 . 227 第五节 有关声明 . 229 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 229 二、主办券商声明 . 230 三、律师声明 . 231 四、审计机构声明 . 232 五、评估机构声明 . 233 第六节 附件 . 234 一、备查文件 . 234 二、信息披露平台 . 234 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说

16、明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 公司、股份公司、天阳精密、本公司 指 惠州天阳精密部品股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司前身惠州天阳精密部品有限公司） 有限公司，天阳有限 指 惠州天阳精密部品有限公司，系股份公司的前身 天阳科技 指 惠州天阳精密科技有限公司，系公司全资子公司 天阳共创 指 惠州天阳共创股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 天阳共荣 指 惠州天阳共荣股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 天阳共富 指 惠州天阳共富股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 香港天阳 指 天阳精密模具有限公司 天阳智能 指

17、 惠州天阳智能电子有限公司 天阳模塑 指 惠州市天阳模塑科技有限公司 “三会” 指 惠州天阳精密部品股份有限公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 惠州天阳精密部品股份有限公司股东会 股东大会 指 惠州天阳精密部品股份有限公司股东大会 董事会 指 惠州天阳精密部品股份有限公司董事会 监事会 指 惠州天阳精密部品股份有限公司监事会 董监高 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 公司章程 指 根据上下文文意，届时行之有效的公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 广州LG 指 LG化学（广州）工程塑料

18、有限公司 韩国LG 指 LG Chem, Ltd. 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 9 惠州LG 指 乐金电子（惠州）有限公司，日立乐金光科技（惠州）有限公司，系韩国LG体系内公司 本说明书、本公开转让说明书 指 惠州天阳精密部品股份有限公司公开转让说明书 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东伟伦律师事务所 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期 指 2014年度、2015年度、201

19、6年1-7月 法律意见书 指 广东伟伦律师事务所关于惠州天阳精密部品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 审计报告 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字20160502号审计报告 专业释义 PC 指 英文 Polycarbonate 的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚碳酸酯 ABS 指 英文Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，是指一种塑料名称，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 PP 指 英文 Polypropylene 的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚丙烯 HIPS 指 聚苯乙烯，一种用途广泛的脆性塑

20、料 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种工程塑料 蜗杆传动 指 在空间交错的两轴间传递运动和动力的一种传动。 热流道（hot runner） 指 是在注塑模具中使用的，将融化的塑料粒子注入到模具的型腔中的加热组件系统。 智能家居 指 是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安 全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关 的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理 系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实 现环保节能的居住环境。 Wind 指 万得资讯，是中国领先的金融数据和分析工具服务商 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指

21、人民币金额， 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 10 并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称 惠州天阳精密部品股份有限公司 法定代表人 毛益华 成立日期 2005年5月8日 有限公司设立日期 2005年5月8日 股份公司设立日期 2016年10月18日 注册资本 6,000万元 公司住所 惠州仲恺高新区陈江街道办事处五一村 邮政编码 516000 董事会秘书、信息披露负责人 郭刘军 所属行业 根据中国证监会发布的上市

22、公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司所处行业为（C）制造业（C29）橡胶和塑料制品业；根据我国国民经济行业分类与代码（GB/4754 -2011）（2011年修订）国家标准（GB/T4754 -2002），公司所处行业属于（C）制造业（C29）橡胶和塑料制品业（C292）之塑料制品业（C2928）塑料零件制造；根据中国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于塑料零件制造（C2928）。 联系电话 0752-2090188 经营范围 精密型腔模、模具标准件和精密塑胶制品生产，电工产品及智能家居产品研发及生产，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批

23、准后方可开展经营活动） 主营业务 精密模具、精密塑胶制品和智能家居产品的研发、生产、销售 统一社会信用代码 91441300773055783F 二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：6,000万股 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 12 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、限售安排 公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

24、易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，

25、该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述对股东所持公司股份的相关限售要求外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东未作出其他自愿锁定的承诺。 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 根据公司法规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出

26、资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。毛益华直接持有股份公司53.25%的股份，为公司控股股东。 根据证券期货法律适用意见第1号，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对申请人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。毛益华与黄志敏系夫妻关系，两人实际控制本公司总股本的88.92%，

27、其中毛益华直接持有本公司53.25%的股份，毛益华同时作为天阳共富的执行事务合伙人 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 14 及普通合伙人间接控制公司300万股，占公司总股本的5.00%，作为天阳共创的的执行事务合伙人及普通合伙人间接控制公司500万股，占公司总股本的8.34%，作为天阳共荣的的执行事务合伙人及普通合伙人间接控制公司500万股，占公司总股本的8.33%，黄志敏直接持有本公司14.00%的股份，并且毛益华担任公司董事长，黄志敏担任公司董事、总经理，能够对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，故认定毛益华、黄志敏为公司共同实际控制人。 1、

28、实际控制人的基本情况 毛益华（身份证号：3206241967*5172），男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月，毕业于江苏省南通大学，本科学历；1992年7月，毕业于江苏省干部管理学院；2002年7月，毕业于北京大学经济管理学院，研究生学历；2003年7月，获得澳门科技大学工商管理（MBA）硕士学位。1992年8月至1994年4月，在惠州甄伯实业有限公司先后担任工程师、主任工程师；1994年5月至1997年2月，在深圳美利成塑胶电子有限公司先后担任高级模具工程师、工程部经理；1997年3月至2003年2月，在脑力-松本磁电工业集团（惠州）有限公司先后担任副总经理、

29、董事总经理.；2003年3月至2016年4月21日，担任惠州市天阳模塑有限公司执行董事；2005年5月至2016年10月，任惠州天阳精密部品有限公司执行董事、董事长；2010年8月，创立惠州天阳精密科技有限公司，先后担任董事长、执行董事至今；2014年1月15日至2016年4月29日，担任惠州天阳智能电子有限公司执行董事、总经理；自2016年10月16日起，任惠州天阳精密部品股份有限公司董事长，任期三年。 黄志敏（身份证号：3206021966*3025），女，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年7月，毕业于江苏省南通大学，机械工程与制造专业，本科学历；2014年7月，清

30、华大学EMBA。1988年7月至1992年5月，任江苏省南通轻工机械厂担任助理工程师；1992年5月至1997年3月，任深圳美利成塑胶电子有限公司工程师；1997年3月至2003年2月，先后担任脑力-松本磁电工业集团（惠州）有限公司模具部经理、营业部经理；2003年3月至2016年4月21日，担任惠州市天阳模塑有限公司副董事长；2005年3月至2011年12月，担任惠州天阳精密部品有限公司董事；2010年8月至2015年12惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 15 月，任惠州天阳精密科技有限公司监事；2011年12月至2015年10月，担任惠州天阳精密部品有限公司监事；2014年1月

31、15日至2016年4月29日，担任惠州天阳智能电子有限公司监事；2015年10月至今，任惠州天阳精密部品有限公司总经理；2015年12月至今，任惠州天阳精密科技有限公司总经理；自2016年10月16日起，任惠州天阳精密部品股份有限公司董事、总经理，任期三年。 2、 公司实际控制人最近两年内未发生变化 报告期内，公司的控股股东发生变化，具体情况如下表： 时间 控股股东名称 变化原因 2014-01-01至2015-11-09 天阳精密模具有限公司 投资 2015-11-10至今 毛益华、黄志敏 股权转让 鉴于天阳精密模具有限公司的股东为毛益华、黄志敏，因此，报告期内实际控制人一直为毛益华和黄志敏

32、二人，期间未发生变化。因公司增资及引进新股东，控股股东及实际控制人的持股比例存在一定变化，具体增资、引进新股东情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（六）公司股本形成及变化”。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 1、 前十名股东及持有5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股东性质 1 毛益华 31,950,000 53.25 自然人 2 黄志敏 8,400,000 14.00 自然人 3 丁锋 5,450,000 9.08 自然人 4 翁勤学 1,200,000 2.00 自然人 5 天阳共创 5,000,

33、000 8.34 有限合伙 6 天阳共荣 5,000,000 8.33 有限合伙 7 天阳共富 3,000,000 5.00 有限合伙 合计 60,000,000 100.00 - 2、 前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况 （1）毛益华 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 16 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）1、实际控制人的基本情况”。 （2）黄志敏 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）1、实际控制人的基本情况”。 （3）惠州天阳共创股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 惠州天阳共创股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9144

34、1300MA4UQR816U 注册号 441300000378629 成立日期 2016年06月20日 住所 惠州仲恺高新区陈江街道五一村体育路旁天阳公司办公楼 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 毛益华 合伙期限 长期 经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，天阳共创的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 股份比例(%) 1 鲍胜利 有限合伙人 60.00 12.00 2 龚惠钏 有限合伙人 2.00 0.40 3 李质江 有限合伙人 2.00 0.40 4 罗珍雄 有限合伙人

35、5.00 1.00 5 刘建龙 有限合伙人 3.50 0.70 6 练文军 有限合伙人 2.00 0.40 7 魏红兵 有限合伙人 2.00 0.40 8 曾山 有限合伙人 8.00 1.60 9 王光帅 有限合伙人 9.00 1.80 10 曾路光 有限合伙人 3.00 0.60 11 张保运 有限合伙人 6.00 1.20 12 王军 有限合伙人 2.00 0.40 13 康洪永 有限合伙人 16.50 3.30 14 吴恨 有限合伙人 5.00 1.00 15 孙文皆 有限合伙人 2.00 0.40 16 张新军 有限合伙人 2.00 0.40 17 倪春强 有限合伙人 5.00 1.0

36、0 18 秦华强 有限合伙人 9.00 1.80 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 17 19 谢军 有限合伙人 15.00 3.00 20 石红英 有限合伙人 2.00 0.40 21 秦岭 有限合伙人 21.00 4.20 22 李娜 有限合伙人 7.00 1.40 23 文科 有限合伙人 2.00 0.40 24 朱文龙 有限合伙人 2.00 0.40 25 龚国立 有限合伙人 2.00 0.40 26 黄嘉辉 有限合伙人 2.50 0.50 27 王凤侠 有限合伙人 2.00 0.40 28 丁加胤 有限合伙人 20.00 4.00 29 刘爱文 有限合伙人 45.00 9

37、.00 30 付寅芳 有限合伙人 6.00 1.20 31 郭刘军 有限合伙人 27.00 5.40 32 苟星 有限合伙人 2.00 0.40 33 陈运珍 有限合伙人 1.00 0.20 34 魏建霞 有限合伙人 16.70 3.34 35 张磊 有限合伙人 7.70 1.54 36 邬华蓉 有限合伙人 10.00 2.00 37 白杨 有限合伙人 2.00 0.40 38 杜胜云 有限合伙人 60.00 12.00 39 胡其珊 有限合伙人 20.00 4.00 40 李名银 有限合伙人 30.00 6.00 41 江信诚 有限合伙人 6.00 1.20 42 陈萍 有限合伙人 20.0

38、0 4.00 43 陈德仕 有限合伙人 20.00 4.00 44 青春燕 有限合伙人 5.00 1.00 45 毛益华 普通合伙人 2.10 0.42 合计 500.00 100.00 天阳共创系持股平台，其投资公司的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、其资产也未委托基金管理人进行管理，无需根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 （4）惠州天阳共荣股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 惠州天阳共荣股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91441300MA4UQT627U 注册号 4413

39、00000378604 成立日期 2016年06月20日 住所 惠州仲恺高新区陈江街道五一村体育路旁天阳公司办公楼 企业类型 有限合伙企业 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 18 执行事务合伙人 毛益华 合伙期限 长期 经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，天阳共荣的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 股份比例（%） 1 丛扣林 有限合伙人 60.00 12.00 2 冉卫平 有限合伙人 20.00 4.00 3 桑琪 有限合伙人 50.00 10.00 4 刘绵珠 有

40、限合伙人 10.00 2.00 5 曾秀芬 有限合伙人 5.00 1.00 6 李飞 有限合伙人 10.00 2.00 7 乔倩 有限合伙人 4.00 0.80 8 郭恩荣 有限合伙人 4.00 0.80 9 张海群 有限合伙人 4.00 0.80 10 喻勇 有限合伙人 7.00 1.40 11 袁晓春 有限合伙人 5.00 1.00 12 王华中 有限合伙人 7.00 1.40 13 叶颂霖 有限合伙人 10.00 2.00 14 陈福 有限合伙人 10.00 2.00 15 孙可琴 有限合伙人 10.00 2.00 16 李材 有限合伙人 5.00 1.00 17 许文兴 有限合伙人 5

41、.00 1.00 18 李小燕 有限合伙人 10.00 2.00 19 王磊 有限合伙人 5.00 1.00 20 林潮元 有限合伙人 5.00 1.00 21 余中年 有限合伙人 5.00 1.00 22 曾育华 有限合伙人 10.00 2.00 23 孙凤华 有限合伙人 5.00 1.00 24 包兴雷 有限合伙人 33.50 6.70 25 张顺宏 有限合伙人 17.50 3.50 26 范恩辉 有限合伙人 15.00 3.00 27 李一春 有限合伙人 5.00 1.00 28 郭凤霞 有限合伙人 30.00 6.00 29 张志浩 有限合伙人 5.00 1.00 30 张雪蓉 有限合

42、伙人 5.00 1.00 31 曾衍南 有限合伙人 4.00 0.80 32 吴日舜 有限合伙人 50.00 10.00 33 张鼎健 有限合伙人 8.00 1.60 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 19 34 席蓁 有限合伙人 25.00 5.00 35 钟铭发 有限合伙人 5.00 1.00 36 黄祥 有限合伙人 10.00 2.00 37 党奎 有限合伙人 5.00 1.00 38 吕伴 有限合伙人 10.00 2.00 39 秦岭 有限合伙人 3.00 0.60 40 毛益华 普通合伙人 3.00 0.60 合计 500.00 100.00 天阳共荣系持股平台，其投资公

43、司的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、其资产也未委托基金管理人进行管理，无需根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 （5）惠州天阳共富股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 惠州天阳共富股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91441300MA4UQR8AXC 注册号 441300000378645 成立日期 2016年06月20日 住所 惠州仲恺高新区陈江街道五一村体育路旁天阳公司办公楼 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 毛益华 合伙期限 长期 经营范围 股权投资。(依法须经批准的

44、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，天阳共富的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 股份比例（%） 1 倪东锋 有限合伙人 24.10 8.03 2 赖余萍 有限合伙人 6.00 2.00 3 宋逸涛 有限合伙人 10.00 3.33 4 杨再明 有限合伙人 5.00 1.67 5 卢建国 有限合伙人 5.00 1.67 6 靳志强 有限合伙人 5.00 1.67 7 张天琴 有限合伙人 5.00 1.67 8 李国新 有限合伙人 5.00 1.67 9 钟振雄 有限合伙人 4.00 1.33 10 董运喜 有限合伙

45、人 4.00 1.33 11 朱桃生 有限合伙人 10.00 3.33 12 丁小红 有限合伙人 10.00 3.33 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 20 13 陈育儿 有限合伙人 10.00 3.33 14 易祖平 有限合伙人 60.00 20.00 15 杜新红 有限合伙人 26.00 8.67 16 刘振球 有限合伙人 5.00 1.67 17 黄新忠 有限合伙人 5.00 1.67 18 王建 有限合伙人 5.00 1.67 19 许锦媚 有限合伙人 5.00 1.67 20 蔡小培 有限合伙人 15.00 5.00 21 栾杰 有限合伙人 10.00 3.33 22

46、彭学桂 有限合伙人 5.00 1.67 23 李辉清 有限合伙人 5.00 1.67 24 岳耀辉 有限合伙人 50.00 16.67 25 黄秀全 有限合伙人 0.90 0.30 26 毛益华 普通合伙人 5.00 1.67 合计 300.00 100.00 天阳共富系员工持股平台，其投资公司的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、其资产也未委托基金管理人进行管理，无需根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 （6）丁锋 丁锋，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月，毕业于

47、江苏南通职业大学机械工程学院，大专学历；1993年1月至1997年3月，任深圳美利成塑胶电子有限公司制模组长；1997年4月至2003年2月，任脑力-松本磁电工业集团（惠州）有限公司模具部主管；2003年3月至2005年4月，任惠州市天阳模具注塑有限公司技术总监；2005年5月至2016年10月，任惠州天阳精密部品有限公司监事、技术总监；2015年12月25日至今，任惠州天阳精密科技有限公司监事，2016年10月16日起任惠州天阳精密部品股份有限公司董事、技术总监，任期三年。 （7）翁勤学 翁勤学，男，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学工程系，本科学历。1989

48、年9月至2001年10月，就职于湖南省岳阳市云溪区水电局，任农机管理科负责人；2001年10月至2011年10月，就职于深圳道勤贸易行，任总经理；2011年10月至2013年5月，就职于国元证券惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 21 深圳凤凰大厦营业部，任营销总监；2013年5月至2014年8月，就职于深圳中融摩根投资管理有限公司，任执行总裁；2014年9至今，就职于深圳市华惠创富投资管理有限公司，任董事长。 （四）公司股份受限制的情况 公司股东均为股份公司发起人，所持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 公司实际控制人毛益华、黄志敏需遵照全国中小企业股份转让系统业务

49、规则（试行）的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司自然人股东毛益华、黄志敏、丁锋、丛扣林、鲍胜利担任公司董事，黄志敏、丛扣林、鲍胜利还担任公司高级管理人员，需遵照公司法第一百四十一条、公司章程第二十四条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 根据上述规定，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比

50、例（%） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 毛益华 实际控制人、董事长 31,950,000 53.25 否 0 2 黄志敏 实际控制人、总经理 8,400,000 14.00 否 0 3 丁锋 董事 5,450,000 9.08 否 0 4 翁勤学 董事 1,200,000 2.00 否 0 5 天阳共创 - 5,000,000 8.34 否 0 6 天阳共荣 - 5,000,000 8.33 否 0 7 天阳共富 - 3,000,000 5.00 否 0 合计 - 60,000,000 100.00 - 0 惠州天阳精密部品股份有限公司 公开转让说明书 22 （五）公司