1、 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年十一月 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司
2、自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、业务收入集中的风险 （一）对境外业务收入依赖的风险 公司依靠手机游戏的产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约150个国家和地区的业务网络。2014年度、2015年度、2016年1-7月，公司境外收入比重分别为89.66%、95.56%和95.85%，主要包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入。 公司的境外业务
3、涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于公司的境外业务收入占比较大，如果公司在拓展境外业务时没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对公司的未来经营造成不利影响。 （二）对单一游戏服务收入依赖的风险 列王的纷争于2014年下半年正式上线运营，2015年即获得市场的广泛认可。2015年度和2016年1-7月，通过列王的纷争取得的收入分别占公司主营业务收入的74.62%、79.79%，公司对单一游戏存在依赖性。 2016年1-7月，公司所代理发行的魔法英雄以及自主研发的女王的纷争等游戏收入占比稳步提升，同时公司购买了全面战争：
4、王者归来IP以改编为移动端游戏，进一步丰富自身的产品线。但在此情况下，其他游戏的收入占比仍显著低于列王的纷争，尚未完全摆脱对于单款游戏的依赖性。如果未来手游玩家偏好出现重大变化，或者竞争对手推出了高质量的同类型产品，并且公司未能研发出可有效替代上述单一游戏的新款游戏，则公司可能会面临业务增长放缓甚至出现收入下滑的风险。 二、行业竞争加剧的风险 互联网行业近年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 3 进一步繁荣的同时，也使互联网公司之间的市场竞争更加激烈。移动游戏行
5、业近年来同样呈现竞争加剧的局面，智能手机带来的用户数量增速放缓，移动游戏玩家对游戏产品的要求逐步提高，导致移动游戏公司在开拓新用户和留存原有用户方面均面临巨大的挑战，只有能够持续研发高质量游戏产品并大范围运营的公司才能在竞争激烈的移动游戏行业中持续盈利。 移动游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒等。虽然公司具有丰富的游戏开发和运营经验，开发过开心农场、帝国战争、列王的纷争等一系列高品质的游戏产品，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水平的更新换代、用户习惯的不断变化，公
6、司仍将面临行业竞争加剧的风险。 三、行业监管政策变化风险 智明星通从事的业务之一为移动网络游戏的研发和运营。我国乃至全球移动网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断发展。若公司未能持续拥有和更新已取得的相关批准和许可、未能及时取得新的批准或许可，或未能
7、符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到相应的罚款、限制等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。 四、税收优惠政策变动的风险 2013年11月11日，智明有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准并颁发的高新技术企业证书（证书编号为京GF201311000209），有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税税法第二十八条的规定及主管税务机关的认定，公司在高新技术企业证书有效期内按15%的所得税税率缴纳当年的企业所得税。2014 年度为实施优惠税率的第 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 4 一年，上述证书有效期至2016年11月10日。公司
8、已于2016年10月27日向相关部门提交了高新技术企业复审的申请，根据高新技术企业认定管理工作网的反馈，目前材料已经提交给北京市认定机构办公室，材料审批正在处理中。若公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，进而可能给公司的经营业绩带来一定程度的影响。 五、汇率波动风险 由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外结算方主要以美元、港币等货币进行结算，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。 六、管理团队和核心技术人
9、员流失的风险 智明星通是一家全球化的移动网络游戏公司，拥有稳定、高素质的管理团队和互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明星通不能有效保持并根据环境变化不断完善管理团队和核心技术人员的激励机制，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成人员流失。如果智明星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术、运营及管理人才，公司的运营操作、发展空间和盈利水平将受到不利影响。 七、业绩承诺及其补偿实施的重大事项提示 2015年1月，中文传媒收购智明有限100%股权，并在框架协议中约定了业绩承诺及业绩补偿条款，包括高级管理人员唐彬森、谢贤林、张燕在内的多名业绩承诺人共
10、同作出承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万元、20,205万元和25,100万元。业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当按照框架协议约定向中文传媒进行补偿。 2015年4月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 5 北京智明星通科技有限公司 2014 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（XY
11、ZH/2015BJA10043）。根据该专项审核报告，智明星通2014年度业绩承诺数为15,101.00万元，业绩实现数为15,405.42万元。智明星通2014年度累计实现净利润数大于承诺净利润数。 2016年3月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于北京智明星通科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（XYZH/2016BJA10298）。根据该专项审核报告，智明星通2015年度业绩承诺数为20,205.00万元，业绩实现数为32,895.11万元。智明星通2015年度累计实现净利润数大于承诺净利润数。 虽然公司业绩承诺人已完成2014年度、2015年度业
12、绩承诺，且业绩实现金额实现了较大增长，2015年净利润数为当年业绩承诺数的162.81%，但2016年度相关业绩承诺仍在执行中，若公司盈利未能达到业绩承诺约定金额，包括高级管理人员唐彬森、谢贤林、张燕在内的业绩承诺人需向中文传媒支付现金补偿。 八、与上市公司有关的重大事项提示 智明星通控股股东中文传媒为上海证券交易所上市公司。公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，就与上市公司有关的重大事项提示如下： （一）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策等相关程序 根据中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告单（中文传媒总经会抄字2016124号），智明有限实施股份制改造、拟在全国股份转
13、让系统挂牌等事项进行决议等事项已于2016年10月9日经中文传媒总经理办公会决策同意。 （二）保持与上市公司信息披露的一致和同步的承诺 公司信息披露管理制度规定：“自公司股票在全国股份转让系统公司挂牌后，公司将依据全国中小企业股份转让系统要求及公司制度规定，及时履行信息披露义务，并保持与中文天地出版传媒股份有限公司信息披露的一致性和同步性。” 同时，公司承诺：“本次挂牌前，控股股东中文传媒已就公司挂牌事宜充分履行了信息披露义务，符合上市地证券交易所及监管部门的要求；公司已经且将 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 6 严格按照法律、法规和全国中小企业股份转让系统的要求，在挂牌前后履行
14、相关信息披露义务，并与中文传媒的相关信息披露（在适用的范围内）保持一致和同步。” （三）上市公司公开募集资金投向情况 截至本说明书出具之日，中文传媒不存在使用公开募集资金投向智明星通业务的情况。 （四）公司资产总额、营业收入、净利润等主要财务指标占上市公司的比例 报告期内，公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标占中文传媒的比例如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 中文传媒 智明星通 占比（%） 中文传媒 智明星通 占比（%） 总资产 1,760,726.67 160,728.98 9.13 1,880,555.97 174,561.83 9.2
15、8 净资产 1,031,090.61 57,662.76 5.59 1,054,326.46 82,347.22 7.81 项目 2015年度 2016年1-6月 中文传媒 智明星通 占比（%） 中文传媒 智明星通 占比（%） 营业收入 1,160,162.00 312,454.09 26.93 609,886.30 243,029.38 39.85 净利润注2 105,795.52 34,043.27 32.18 63,444.32 17,658.13 27.83 注1：上述数据均摘自中文传媒2015年年度报告和2016年半年度报告。 注2：中文传媒净利润为其当期归属于上市公司股东的净利润。
16、 自2015年1月中文传媒收购智明星通全部股权以来，公司相关财务指标对上市公司的财务状况、持续盈利能力无重大影响，公司本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力均不产生重大影响。 （五）上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况 截至本说明书出具之日，不存在中文传媒股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员直接持有公司股份的情况。中文传媒控股股东出版集团通过华章投资间接持有公司股份，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、股权情况”之“（二）全体股东持股情况”。公司董事、监事、高级管理人员通过持有上市 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 7 公司中文传媒
17、股份间接持有公司股份，详见本说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（一）董事、监事、高级管理人员持股情况”。 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、业务收入集中的风险 . 2 二、行业竞争加剧的风险 . 2 三、行业监管政策变化风险 . 3 四、税收优惠政策变动的风险 . 3 五、汇率波动风险 . 4 六、管理团队和核心技术人员流失的风险 . 4 七、业绩承诺及其补偿实施的重大事项提示 . 4 八、与上市公司有关的重大事项提示 . 5 目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 基本情况 . 17
18、 一、公司基本情况 . 17 二、股份挂牌情况 . 17 三、股权情况 . 19 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 23 五、公司子公司和参股企业的基本情况 . 49 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 86 七、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 88 八、本次公开转让有关机构 . 90 第二节 公司业务 . 92 一、公司主要业务情况 . 92 二、公司组织结构及主要服务流程 . 107 三、公司业务关键资源要素 . 112 四、公司业务其他相关情况 . 144 五、商业模式 . 152 六、公司所处行业基本情况 . 155 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 9
19、 第三节 公司治理 . 174 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 174 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 174 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 177 四、公司独立性情况 . 179 五、同业竞争情况 . 180 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 181 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 184 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 . 191 第四节 公司财务 . 193 一、最近两年经审计的财务报表 . 193 二、财务报表的编制基础 . 218
20、 三、审计意见 . 218 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 218 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 232 六、关联方及关联交易 . 275 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 292 八、报告期内资产评估情况 . 293 九、股利分配政策 . 295 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 296 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及对策 . 309 第五节 声 明 . 314 第六节 附 件 . 314 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司
21、、股份公司、智明星通 指 北京智明星通科技股份有限公司 有限公司、智明有限 指 北京智明星通科技有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒股份有限公司，系上海证券交易所上市公司（股票简称：中文传媒；股票代码：600373） 华章投资 指 华章天地传媒投资控股集团有限公司 出版集团 指 江西省出版集团公司 共青城恒跃 指 共青城恒跃投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城腾跃 指 共青城腾跃资产管理有限公司 腾讯科技 指 腾讯科技（深圳）有限公司 世纪凯旋 指 深圳市世纪凯旋科技有限公司 世纪汇祥 指 深圳市世纪汇祥科技有限公司 贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司 创新工场 指 创新工场维申（上海）创
22、业投资中心（有限合伙） 智明永杰 指 北京智明永杰管理咨询有限公司 北京森杰 指 北京森杰管理咨询有限公司 深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 孝昌沐森 指 孝昌县沐森管理咨询有限公司 孝昌枫杰 指 孝昌县枫杰管理咨询有限公司 沐森投资 指 孝昌沐森投资中心（有限合伙） 枫杰投资 指 孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 智明互动 指 北京智明互动科技有限公司 北京行云网 指 北京行云网科技有限公司 上海沐星 指 上海沐星科技有限公司 智明腾亿 指 北京智明腾亿科技有限公司 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 11 星通互联 指 天津星通互联科技有限公司 共青城智明 指 共青城智明
23、科技有限公司 狂热者科技 指 北京狂热者科技有限公司 智明网讯、瀚森博源 指 北京智明网讯科技有限公司 创游世纪 指 天津创游世纪科技有限公司 北京沐星 指 北京沐星科技有限公司 合肥智明 指 合肥智明星通软件科技有限公司 合肥行云网 指 北京行云网科技合肥有限公司 合肥微明发 指 合肥微明发科技有限公司 艾尔星科技 指 北京艾尔星科技有限公司 上上签 指 上上签科技有限公司 Elex Brasil 指 Elex do Brasil Participaes Ltda EleCyber 指 EleCyber Technology Co., Ltd. Kingtale 指 Kingtale Tec
24、hnology Inc. VisionSky 指 VisionSky Limited 思美网络 指 思美网络有限公司 香港智明 指 智明星通科技控股有限公司 波动力 指 波动力科技有限公司 鼎擎天 指 鼎擎天科技有限公司 迷你数字 指 迷你数字科技有限公司 榕树科技 指 榕树科技有限公司 大路科技 指 大路科技有限公司 珍爱科技 指 珍爱科技有限公司 凡奇科技 指 凡奇科技有限公司 摩西星 指 摩西星科技有限公司 星游科技 指 星游科技有限公司 飞鸟科技 指 飞鸟科技有限公司 狂徒游戏 指 狂徒游戏有限公司 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 12 Woodtale 指 Woodta
25、le Technology Inc. Elex USA 指 Elex Technology Holdings Inc. Elex 株式会社 指 Elex 株式会社 Elex Korea 指 ELEX Korea Co., Ltd. 虎悦创投 指 北京虎悦创投投资管理有限公司 虎悦投资 指 北京虎悦创业投资中心（有限合伙） 创新壹舟 指 北京创新壹舟投资中心（有限合伙） 维乐时代 指 北京维乐时代科技有限公司 宾悦天成 指 北京宾悦天成科技有限公司 杰诚创业 指 北京杰诚创业科技有限公司 芽芽科技 指 北京芽芽科技有限公司 兴欣时代 指 北京兴欣时代网络技术有限公司 创新投资 指 北京创新壹舟投
26、资管理有限公司 创新方舟 指 北京创新方舟科技有限公司 孝昌腾亿 指 孝昌腾亿创投中心（有限合伙） 点睛致远 指 北京点睛致远投资中心（有限合伙） 点睛无限 指 北京点睛无限投资咨询有限公司 安徽七天 指 安徽七天教育科技有限公司 共青城睿创 指 共青城睿创投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城星创 指 共青城星创文化投资管理有限公司 孝昌水木 指 孝昌水木投资中心（有限合伙） 香港法律意见书 指 罗拔臣律师事务所于 2016年 11 月 24 日出具的关于北京智明星通科技有限公司各子公司之法律意见书 美国法律意见书 指 美国明康律师事务所于 2016 年 10 月 22 日出具的Woodtal
27、e 科技公司、Kingtale 科技公司和 ELEX 科技控股公司之美国法律意见书 巴西法律意见书 指 Tania Mara Ferreira 于2016年 10月 14 日出具的关于Elex do Brasil Participacoes Ltda.的法律意见书 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 13 韩国尽职调查报告 指 Lee International IP & Law Group 于 2016 年 11 月 14 日出具的Elex Korea Co., Ltd./尽职调查报告 日本法律意见书 指 YUASA AND HARA 于 2016 年 11 月 11 日出具的El
28、ex 株式会社法律意见书 英属维尔京群岛法律意见书 指 Walkers于2016年11月16日出具的主题为ELECYBER TECHNOLOGY CO. LTD 的法律意见书 上线运营 指 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务 自研游戏 指 由智明星通自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏 代理游戏 指 由第三方研发的，交由智明星通代理运营的游戏 月活跃用户数 指 当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 月充值金额 指 游戏账户当月充值金额（未扣除平台分成费用） 注册用户数 指 月末累计注册用户数 ARPPU 指 付费用户平均消费金额 iO
29、S 指 苹果公司开发的移动操作系统，主要使用于苹果开发的移动设备，如 iPhone和 iPad Android,安卓 指 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 iOS 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 Google Play 指 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下 Android 版本软件，并通过该
30、平台充值，使用下载的软件 App 指 可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序 移动游戏 指 运行在移动终端上的游戏 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 14 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，只在游戏中存在 IP 指 知识产权（intellectual property），也称其为“知识财产权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效 App Annie 指 美国的一家市场研究公司，主要提供移动应用市场的数据统计分析 重度游戏 指 结构复杂、系统庞大、玩家之间互动性强、同时收费能力较强的游戏，其特点是玩家
31、认知和接受程度高，ARPPU 值比较高，而且用户群固定忠实，游戏生命周期长 SLG 指 Simulation Game，策略游戏，其特点是允许玩家自由控制、管理和使用游戏中的人或事物，通过多种手段来对抗敌人或达到游戏所要求的目标 King 指 KING DIGITAL ENTERTAINMENT PLC，一家在纽约证券交易所上市的互动娱乐公司，研发并运营了糖果传奇（Candy Crush）等知名移动游戏 Supercell 指 Supercell Oy，一家在芬兰成立的移动游戏公司，研发并运营了部落冲突、卡通农场、海岛奇兵、部落冲突：皇室战争等知名移动游戏 Machine Zone 指 Mac
32、hine Zone, Inc.，一家在美国成立的移动游戏公司，研发并运营了战争游戏（Game of War）等知名移动游戏 昆仑万维 指 北京昆仑万维集团有限公司，证券简称为昆仑万维，证券代码为300418，是一家定位于全球化的综合性互联网集团，一直致力于为用户群打造精彩的互动平台，为用户提供丰富的创新应用 昆仑游戏 指 北京昆仑万维集团有限公司下属昆仑游戏平台 英雄互娱 指 北京英雄互娱科技股份有限公司，国内领先的移动游戏研发与发行公司，证券简称为英雄互娱，股票代码为 430127；代理发行了冒险与挖矿、像三国、夏目的美丽日记等移动游戏 T-store 指 T-store 是韩国通讯服务商
33、SKT 旗下的应用商店，早期被作为预装软件内置于 sk 服务的移动设备中，目前已经向韩国所有用户开 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 15 放 N-store 指 N-store是韩国门户网站/搜索引擎服务商NAVER旗下的应用商店 Cafebazaar 指 主要为伊朗提供 App 下载服务的应用商店 Facebook 指 Facebook 是一个成立于美国的互联网公司，提供包括社交网络、应用下载、广告投放等综合性互联网服务 PC 指 Personal Computer，个人计算机 Mac 指 Mac 是苹果公司自 1984 年起以“Macintosh”开始的个人消费型计算机，包括
34、 iMac、Mac mini、Macbook Air、Macbook Pro、Macbook、Mac Pro 等计算机 电通 指 株式会社电通 Tapjoy 指 Tapjoy, Inc. Madhouse 指 Madhouse Inc.（Cayman）以及其控制的子公司，包括 Madhouse Co. Limited、上海竞道广告有限公司等 Mobvista 指 Mobvista International Technology Limited D.C. Media 指 D.C. Media Networks Gmbh Luckstar 指 Hongkong Luckstar Technolo
35、gies Co., Ltd. 龙渊网络 指 成都龙渊网络科技有限公司 瓦力科技 指 北京瓦力网络科技有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 北航科技园 指 北京北航科技园建设发展有限公司，2010 年更名为北京北航科技园有限公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 主办券商、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 律师事务所 指 北京市中伦（广州）律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京智明
36、星通科技股份有限公司 公开转让说明书 16 资产评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 北京智明星通科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、
37、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 17 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京智明星通科技股份有限公司 法定代表人： 傅伟中 董事会秘书： 谢方贵 有限公司设立日期： 2008年9月18日 股份公司设立日期： 2016年11月10日 注册资本： 100,000,000元 住所： 北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层 邮编： 100086 电话： 010-57108143 传真： 010-56251747 互
38、联网网址： www.elex- 电子邮箱： xiefangguielex- 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012修订），公司所在行业属于 “I64 互联网和相关服务”；根据国民经济行业分类和代码表（GB/T 4754-2011)，公司所在行业属于“I6420 互联网信息服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“I6420 互联网信息服务”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于“17101212家庭娱乐软件”。 主要业务： 从事移动网络游戏研发和运营业务，以及以导航网站为核心的互联网产品服务。 统一社会信用代码： 9
39、1110108680469733R 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 18 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 转让方式： 协议转让 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元/股 股票总量： 100,000,000股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股份转让限制适用公司法第141条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条等法律法规及公司章程之规定。 公司法第141条规定：发起人持有的本公司股份，自公
40、司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
41、一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第26条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 由于股份公司于2016年11月10日成立，截至本说明书出具之日股份公司
42、 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 19 成立尚未满一年。因此，公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司的发起人股东在本次股票发行前持有的股份均无法进行公开转让。 三、股权情况 （一）股权结构图 （二）全体股东持股情况 1、股东名称、持股数量及比例及股东性质 截至本说明书出具之日，公司前十名股东或持有5%以上股份股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 出资方式 1 中文传媒 99,990,000 99.99 境内法人 净资产 2 华章投资 10,000 0.01 境内法人 净资产 合计 100,000,000 100.00 根据财政部关于股份有限公
43、司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字2000200号）的规定：“按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级财政（国有资产管理，以下简称“国资”）部门审核批准。”；“财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。” 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2016年9月19日，江西省新闻出版广电局和中共江西省委宣传部原则同意智明有限实施股份制改造并挂牌的相关方案。 2016年10月13日，出版集团公司出具中共江西省出版集团公司（省出版总社）委员会抄告单（赣出集团
44、党委抄字201663号），同意智明有限实施股份制改造并挂牌的相关方案。 2016年11月2日，江西省财政厅出具江西省财政厅关于的批复（赣财资201627号），同意智明有限实施股份制改造国有股权管理方案。 2、前十名股东或持有5%以上股份股东基本情况 （1）中文传媒 截至本说明书出具之日，中文传媒的基本情况如下： 公司名称 中文天地出版传媒股份有限公司 成立日期 1998 年11 月 30 日 住所 江西省上饶市信州区南环路 2号 法定代表人 赵东亮 注册资本 137,794.0025 万人民币 类型 股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码 91361100705758356U 经营范
45、围 国内版图书、电子、期刊批发兼零售（许可证有效期至 2019年 06月 30 日）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 中文传媒系上海证券交易所上市公司，股票简称为中文传媒，股票代码为600373。出版集团持有中文传媒54.83%的股份，系中文传媒的控股股东。出版集团为江西省人民政府批准设立的国有独资企业，因此江
46、西省人民政府为出版集团的出资人及实际控制人，亦是中文传媒的实际控制人。根据中文传媒2016年半年度报告，相关控制关系如下： 北京智明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （2）华章投资 截至本说明书签署之日，华章投资的基本情况如下： 公司名称 华章天地传媒投资控股集团有限公司 成立日期 2013 年4 月28 日 住所 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号39 层 法定代表人 赵东亮 注册资本 90,000 万人民币 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91360000067474729B 经营范围 对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资
47、本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书出具之日，出版集团持有华章投资100%的股权，因此华章投资的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书出具之日，中文传媒和华章投资同属于出版集团、江西省人民政府控制的企业。除此之外，股东之间不存在关联关系。 （四）公司股东持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本说明书出具之日，公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他 北京智
48、明星通科技股份有限公司 公开转让说明书 22 争议事项的情况。 （五）私募基金和资产管理计划备案情况 公司不属于私募股权投资基金及私募股权投资基金管理人，公司股东中不存在私募股权投资基金及私募股权投资基金管理人，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行私募基金或私募基金管理人的备案登记。 （六）控股股东、实际控制人及其最近两年的变化情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书出具之日，中文传媒持有公司99.99%的股份，系公司的控股股东。中文传媒的控股股东为江西省出版集团，其实际控制人为江西省人民政府，江西省财政厅代为履行
49、出资人江西省人民政府的监管职责。 综上，公司的控股股东系中文传媒，实际控制人系江西省人民政府。 2、控股股东、实际控制人最近两年的变化情况 （1）2014年1月至2014年5月，智明有限的控股股东为北京森杰，实际控制人为唐彬森。 2013年11月25日，智明有限就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，北京森杰持有智明有限53.3926%股权，系有限公司控股股东。唐彬森直接持有北京森杰35.08%的股权，并担任北京森杰的执行董事、总经理兼法定代表人，为北京森杰的实际控制人；同时，唐彬森直接持有智明有限6.0030%的股权，通过北京森杰、智明永杰分别间接持有智明有限19.7296
50、%、4.3116%的股权,共计持有智明有限30.0442%的股权，担任智明有限董事长兼总经理，因此唐彬森为智明有限的实际控制人。 （2）2014年5月至2015年1月，智明有限的控股股东为枫杰投资，实际控制人为唐彬森。 2014年5月23日，智明有限就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，枫杰投资持有智明有限53.3926%股权，系有限公司控股股东。唐彬森持有控股股东枫杰投资之执行事务合伙人孝昌枫杰41.36%的股权，并担任孝昌枫杰执行董事兼法定代表人，为枫杰投资的实际控制人；同时，唐彬森直接持有智明有限4.6198%的股权，通过沐森投资、枫杰投资分别间接持有智明有限 北京智
