常州市华健药用包装材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 常州市华健药用包装材料股份有限公司 Changzhou Huajian Medicinal Pack Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年十月 公开转让说明书 1 常州市华健药用包装材料股份有限公司 声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 2 常州市华健药用包装材料股份有限公司 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司股东顾锁娟女士直接持有公司 50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。顾锁娟女士担任公司董事长、总经理，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。因此，如果实际控制人利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事

3、及财务等进行不当控制，从而使得公司决策偏离公司最佳利益目标的风险，或会给公司经营带来风险。 二、税收优惠政策变动的风险 公司于 2012 年 10 月 25 日被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR2C1232000809） ，有效期 3 年，公司企业所得税税率减按 15%计缴。 虽然公司于 2015 年 8 月 24 日已取得新的高新技术企业证书（证书编号：GF201532000074） ，有效期 3 年。但若国家税收优惠政策变动，公司能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性，若公司不符合条件，将存在税收上调

4、的风险。 三、核心技术人员流失的风险 公司属于技术密集型行业，专业技术人才对于公司来说至关重要。随着医药包装行业市场进一步扩大，行业监管也日趋严格，企业对高级技术人才、专业服务人才和研发人才的需求也日益急迫。如果不能拥有一支稳定的、具备足够实力的专业技术团队或者公司不能提供稳定核心技术人员的一系列措施， 有可能会影响公司未来的长远发展。 四、药品包装用材料和容器注册证无法再注册的风险 根据国内行业监管法规， 药品包装材料生产企业从事生产经营须取得药品监管部门颁发的相关药品包装用材料和容器注册证。华健药包 1 项药品包装用材料和容器注册证有效期至 2016 年 2 月 23 日， 1 项药品包装

5、用材料和容器注册证有效期至 2016 年 3 月 16 日，目前已过有效期。 注册证的再注册审查由省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门进行注册检验并对生产现场组织检查， 最后报国家药监局审批。 因此再注册耗时较长、 公开转让说明书 3 常州市华健药用包装材料股份有限公司 工作量较大，再注册工作存在一定的难度。如果无法再注册，将使药品包装用材料和容器注册证失效，公司的生产经营将受到一定影响。 五、毛利率变动的风险 2016 年上半年、 2015 年度、 2014 年度，公司的毛利率为 30.70%、 30.08%、19.09%， 出现大幅度波动， 若行业竞争格局、 公司核心技术优势和持续创

6、新能力、定制化设计和生产制造能力、 产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利影响，公司产品将面临毛利率变动的风险。 六、主要供应材料价格变动的风险 公司的采购的原材料主要包括铝、聚酯、聚乙烯、聚氯乙烯、尼龙、溶剂、胶水、油墨等。 2016 年 1-6 月、 2015 年、 2014 年原材料成本占主营业务成本的比重分别为 84.85%、 84.14%、 86.27%。 若宏观经济、上游供应、下游行业客户需求等因素发生变化，或供应商发生重大变动，导致公司聚乙烯、铝箔等原材料采购价格产生较大幅度的波动，可能会对公司经营业绩的持续稳定增长产生影响。 七、开具无真实交易背景的票据被相关部门处罚的风险

7、 报告期内公司存在开具无真实交易背景的票据的行为。 公司开具了收款方为常州市仁畅贸易有限公司的银行汇票中，其中部分票据不存在真实交易。常州市仁畅贸易有限公司作为票据的背书人，背书转让给公司的其他供应商。 2014 年度开具此类票据总额为 180.00 万元； 2015 年度开具此类票据总额为770.00 万元； 2016 年 1-6 月开具此类票据总额 90.00 万元； 2016 年 6 月 30 日，期末余额为 0 万元。在 2016 年 5 月后，公司未再次发生无真实交易背景的开具票据事项。 公司向银行申请开具无真实交易背景的银行承兑汇票， 以缓解企业资金流动的压力。银行承兑汇票到期时，

8、公司已经按时足额向银行兑付。公司的该行为违反了中华人民共和国票据法的相关规定，虽然该等票据融资行为未给银行或其他权利人造成任何实际损失， 但是公司仍有可能因开具无真实交易背景的票据而被相关部门处罚的风险。 八、市场竞争的风险 目前国内医药包装行业内企业数量约 1500 余家，除了具有规模的大型企业 公开转让说明书 4 常州市华健药用包装材料股份有限公司 外，中低档次的产品以中小企业生产为主，毛利率水平普遍偏低，制剂工艺水平相对落后，行业利润率提升空间较为有限。因此，掌握上下游产业链优势的具有规模的大型企业在成本控制、制剂工艺方面明显优于中小企业，行业市场竞争较为激烈。 公司虽然是高新技术企业，

9、但毛利率较低的 SP 复合膜销量占比仍然偏高，毛利率较高成型冲压复合硬片的正在提高销量，未来同样将面临大型企业的竞争，因此，公司面临着激烈的市场竞争风险。 公开转让说明书 5 常州市华健药用包装材料股份有限公司 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .5 释义 .10 第一节 基本情况 .13 一、公司基本情况 .13 二、股票挂牌情况 .14 （一）股票挂牌基本情况 .14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 .14 三、股权结构及变化情况 .16 （一）股权结构图 .16 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 .16 （三）股东基本情况 .18 （四）公司股本

10、形成情况 .19 （五）公司重大事项变化 .31 （六）分公司、子公司及参股公司基本情况 .32 （七）重大资产重组情况 .32 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .32 （一）董事基本情况 .32 （二）监事基本情况 .33 （三）高级管理人员基本情况 .33 五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .34 六、与本次挂牌有关的机构 .36 （一）主办券商 .36 （二）律师事务所 .36 （三）会计师事务所 .36 （四）资产评估机构 .37 （五）证券登记结算机构 .37 （六）证券交易场所 .37 第二节 公司业务 .38 一、主营业务及主要产品或服务 .38 （一）主营业

11、务 .38 （二）主要产品及服务 .38 二、公司内部组织结构与主要业务流程 .40 （一）内部组织结构图 .40 公开转让说明书 6 常州市华健药用包装材料股份有限公司 （二）主要业务流程 .43 三、公司业务相关的关键资源要素 .48 （一）公司服务所依赖的核心资源 .49 （二）无形资产 .52 （三）重要固定资产使用情况 .54 （四）业务许可与公司资质 .56 （五）公司人员结构及核心技术人员情况 .58 （六）公司环保、安全生产、质量管理、社保缴纳情况 .60 四、公司业务情况 .62 （一）主营收入构成情况 .62 （二）报告期内公司主营业务成本情况 .62 （三）报告期内公司前

12、五大客户情况 .63 （四）报告期内前五大供应商情况 .64 （六）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同 .65 五、公司的商业模式 .69 （一）采购模式 .69 （二）生产模式 .70 （三）销售模式 .70 （四）盈利模式 .71 六、所处行业基本情况 .71 （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 .71 （二）行业概况 .73 （三）行业发展趋势 .76 （四）行业市场规模 .77 （五）影响行业发展的有利和不利因素 .77 （六）行业风险特征 .79 （七）行业壁垒 .80 （八）行业竞争格局及公司竞争地位 .80 七、公司未来的经营规划 .82 第三节 公司治理 .84 一、股

13、东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .84 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 .84 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 .84 二、董事会关于公司治理机制的说明 .85 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年及一期内违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况.85 （一）公司最近二年及一期内存在的违法违规、受处罚情况 .85 （二）公司存在的诉讼、仲裁情况 .86 四、独立运营情况 .86 （一）业务独立情况 .87 （二）资产独立情况 .87 （三）人员独立情况 .87 公开转让说明书 7 常州市华健药用包装材料股份有限公司 （四）财务独立情况 .87 （五）机构独立情况 .

14、87 五、同业竞争情况 .88 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 .88 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 .88 六、公司近二年及一期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 .89 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况 .89 （二）公司对关联方的担保情况 .90 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .90 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 .90 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 .90 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的

15、亲属关系 .91 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 .91 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 .92 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 .92 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年及一期内受处罚的情形 .92 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 .92 八、董事、监事、高级管理人员最近二年及一期内的变动情况 .93 （一）董事变动情况 .93 （二）监事变动情况 .93 （三）高级管理人员变动情况 .93 第四节公司财务 .95 一、最近两年及一期财务报表

16、和审计意见 .95 （一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 .95 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .107 （三）最近二年一期财务会计报告的审计意见 .107 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .107 （一）会计期间 .107 （二）营业周期 .107 （三）记账本位币 .107 （四）同一控制下和非同一控制下吸收合并的会计处理方法 .107 （五）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 . 110 （六）现金及现金等价物的确定标准 . 110 （七）外币业务和外币报表折算 . 111 （八）金融工具 . 111

17、 （九）应收款项坏账准备 . 115 （十）存货 . 116 （十一）划分为持有待售资产的确认标准 . 117 （十二）投资性房地产 . 117 （十三）长期股权投资 . 118 （十四）固定资产 .121 公开转让说明书 8 常州市华健药用包装材料股份有限公司 （十五）在建工程 .122 （十六）借款费用 .122 （十七）无形资产 .124 （十八）长期资产的减值测试方法及会计处理方法 .125 （十九）长期待摊费用 .126 （二十）职工薪酬 .126 （二十一）预计负债 .128 （二十二）股份支付 .128 （二十三）优先股与永续债 .129 （二十四）收入 .130 （二十五）政府

18、补助 .131 （二十六）递延所得税资产和递延所得税负债 .132 （二十七）租赁 .133 （二十八）终止经营 .134 （二十九）附回购条件的资产转让 .134 （三十）股份回购 .134 （三十一）持有待售的非流动资产及处置组 .135 （三十二）关联方 .135 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .136 （一）最近二年一期的主要财务指标及其变动说明 .136 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 .139 （三）主要费用占营业收入的比重变化及说明 .145 （四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 .148 （五）主要资产情况及重大变化分析

19、 .151 （六）主要负债情况 .164 （七） 股东权益情况 .174 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .174 （一）关联方和关联关系 .174 （二）其他关联方 .175 （二）关联方关联交易情况 .175 （三）应收、应付关联方款项情况 .176 （四）决策权限 .177 （五）决策程序 .178 （六）定价机制 .179 （七）交易的合规性和公允性 .180 （八）减少和规范关联交易的具体安排 .181 五、重要事项 .181 （一）资产负债表日后事项 .181 （二）或有事项 .181 （三）承诺事项 .181 （四）其他重要事项 .181 六、公司设立以来的资产评估情

20、况 .181 公开转让说明书 9 常州市华健药用包装材料股份有限公司 七、股利分配 .181 （一）报告期内股利分配政策 .181 （二）实际股利分配情况 .182 （三）公开转让后的股利分配政策 .182 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 .182 九、风险因素和应对措施 .182 第五节 相关声明 .187 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .187 二、主办券商声明 .188 三、律师事务所声明 .190 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .191 五、资产评估机构声明 .192 第六节 附件 .193 一、主办券商推荐报告 .193 二、财务报表及审计报告 .193 三

21、、法律意见书 .193 四、公司章程 .193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .193 六、其他与公开转让有关的主要文件 .193 公开转让说明书 10 常州市华健药用包装材料股份有限公司 释义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 华健药包、股份公司、公司 指 常州市华健药用包装材料股份有限公司 华健有限 指 常州市华健药用包装材料有限公司，系公司的前身 县武陵彩印厂 指 武进县武陵塑料彩印厂 市武陵彩印厂 指 武进市武陵塑料彩印厂 常州武陵彩印厂 指 常州市武进武陵塑料彩印厂 华健包装 指 常州市华健药用包装有限公司 股东大会 指 常州市华健

22、药用包装材料股份有限公司股东大会 董事会 指 常州市华健药用包装材料股份有限公司董事会 监事会 指 常州市华健药用包装材料股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次经公司股东大会会议通过的常州市华健药用包装材料股份有限公司章程 发起人协议 指 股份公司全体发起人于 2016年 7月 21日签订的常州市华健药用包装材料股份有限公司发起人协议 近两年及一期、报告期 指 2014年

23、1月 1日至 2016年 6月 30日 公开转让说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 江苏常辉律师事务所事务所关于常州市华健药用包装材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 评估报告 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016年 7月 20日出具的中瑞评报字【 2016】 000512号评估报告 公开转让说明书 11 常州市华健药用包装材料股份有限公司 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 18日出具的【 2016】京会兴审字第 55000097号审计报告 验资报告 指 北

24、京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 22日出具的 55000005号验资报告 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 北京兴华、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞国际、资产评估公司 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 常辉、律师事务所 指 江苏常辉律师事务所 武进区工商局 指 常州市武进区工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 食品药品监督管理局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专

25、业术语 药包材 指 直接接触药品的包装材料和容器，行业内惯用“药包材”作为简称 PTP 铝箔 指 药品泡罩包装用铝箔 SP 复合膜、复合膜 指 药品包装用复合膜 PVC 指 Polyvinyl Chloride，聚氯乙烯，一种通用型合成树脂 PE 指 Polyethylene，聚乙烯，一种热塑性树脂 PP 指 聚丙烯，一种热塑性树脂 AL 指 Aluminum foil，铝箔，一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料 尼龙 指 Polyamide， 聚酰胺， 以酰胺基为结构特征基团的一类聚合物。GMP 指 Good Manufacture Practice 的英文缩写， 药品生产质量管理规范，是对

26、企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的强制性要求 热带型泡罩铝 指 一种药用包装材料，专门为了增强传统铝塑包装的阻隔性而发展起来的一种包装形式，只需在 PVC泡罩硬片背后再加一个铝塑复合膜的盖就形成了热带型泡罩铝包装。在这个平坦的铝盖上，通过模具的设计，还可以压印上公司的标志或者产品名称等信息，增强宣传效果。 公开转让说明书 12 常州市华健药用包装材料股份有限公司 冷冲压成型铝 指 一种药用包装材料，具有完全阻隔水蒸气、氧气、紫外线等，特别适用于包装那些对潮气、光线敏感的药品，或者需要在湿热地区销售的药品，冷成型泡罩可以大大节省能源，通过改变模具，可以很方便地

27、设计制造出形状漂亮多样的外形。本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。 公开转让说明书 13 常州市华健药用包装材料股份有限公司 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：常州市华健药用包装材料股份有限公司 英文名称： Changzhou Huajian Medicinal Pack Co.,Ltd. 注册资本： 2,000 万元 法定代表人：顾锁娟 统一社会信用代码： 91320412250849306A 企业成立日期： 1989 年 11 月 21 日 有限公司设立日期： 2002 年 9 月 29 日 整体变更为股份公司日期：

28、2016 年 9 月 30 日 注册地址：江苏武进经济开发区菊香路 13 号 办公地址：江苏武进经济开发区菊香路 13 号 所属行业：根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业归类于“ C27 医药制造业”；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ， 公司所属行业为 “ C27 医药制造业” 中的 “ C2770 卫生材料及医药用品制造”。根据全国股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所属行业为“ C27 医药制造业”中的“ C2770 卫生材料及医药用品制造”。根据全国股份转让系

29、统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所属行业为“ 15101011 医疗保健用品”。 经营范围：包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；药品包装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项目经营） ； 塑料薄膜包装袋制造、 加工； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 公开转让说明书 14 常州市华健药用包装材料股份有限公司 主营业务：医药包装材料的研发、生产和销售。 信息披露事务负责人、董事会秘书：陈巧丽 邮编：

30、213000 电话： 0519-83888828 传真： 0519-83888968 电子邮箱： 公司网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 2,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

31、转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公开转让说明书 15 常州市华健药用包装材料股份有限公司 业务规则第二章第八条第一款规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 第二章第八条第二款规定： “挂牌前十二个月以内控股股

32、东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股东所持股份情况如下： 序号 股东姓名 职务 持股数量 （股） 持

33、股比例（ %） 是否存在质押、冻结 本次可进行公开转让的股份数量 （股） 1 顾锁娟 董事长 总经理 10,000,000 50.00 否 1,500,000 2 陈祥华 监事会主席 6,000,000 30.00 否 750,000 3 顾锁忠 董事 4,000,000 20.00 否 250,000 合计 20,000,000 100.00 - 2,500,000 注：董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 2016 年 10 月 13 日，经过验资，公司新增 1000 万股本。顾锁娟、陈祥华、顾锁忠新增的股份分别为 600 万股、 3

34、00 万股、 100 万股，那么顾锁娟、陈祥华、顾锁忠三人可转让的股份为 150 万股、 75 万股、 25 万股。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 公开转让说明书 16 常州市华健药用包装材料股份有限公司 三、股权结构及变化情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为顾锁娟。截至本公开转让说明书签署之日，顾锁娟持有公司 50.00%的股份，为公司的第一大股东，顾锁娟同时担任公司董事长、总经理，在公

35、司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响，为公司控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人的基本情况如下： 顾锁娟女士，董事长、总经理， 1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。 1996 年 9 月至 2000 年 6 月就在常州工学院高分子材料与工程专业学习，获本科学历； 1998 年 8 月开始，在县武陵彩印厂工作； 2000 年 1 月至 2002 年 8 月， 历任市武陵彩印厂、 常州武陵彩印厂监事； 2002年 4 月至 2004 年 3 月，赴新西兰学习化学工程； 2002 年 9 月至 2016 年 3 月，历任华健包装、华健有限监事；

36、 2004 年 4 月至 2016 年 3 月，历任华健包装、华健有限的技术部经理、副总经理； 2016 年 4 月至 2016 年 7 月，任华健有限执行董事； 2016 年 8 月至今，任华健药包董事长兼总经理。 顾锁娟女士，身份证号码： 320411197701*45；住所地：江苏省常州市钟楼区银河花园 15 幢 *单元 *室。 顾锁娟 常州市华健药用包装材料股份有限公司 顾锁忠 20% 50% 陈祥华 30% 公开转让说明书 17 常州市华健药用包装材料股份有限公司 2、控股股东、实际控制人最近二年及一期内变化情况 时间节点 控股股东 实际控制人 2014 年 1 月 1 日 2014

37、 年 12 月 16 日 陈祥华 陈祥华 2014 年 12 月 17 日 2016 年 4 月 12 日 顾锁忠 陈祥华、顾锁娟、顾锁忠 2016 年 4 月 13 日 2016 年 8 月 25 日 顾锁娟 陈祥华、顾锁娟、顾锁忠 2016 年 8 月 26 日至今 顾锁娟 顾锁娟 （ 1）控股股东的变化 2014 年 12 月 16 日前，陈祥华为第一大股东，持股比例大于 50%。陈祥华为控股股东。 2014 年 12 月 16 日，根据华健有限股东会决议，陈祥华将 30%股权转让给顾锁娟， 顾锁忠持股比例为 40%， 为第一大股东， 顾锁忠同时任公司的执行董事，对公司决策、监督、日常经

38、营管理上均可施予重大影响，为公司控股股东。 2016 年 4 月 12 日，根据华健有限股东会决议，顾锁娟持有公司 40.00%的股权，为公司的第一大股东，顾锁娟同时担任华健有限的执行董事，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响，为公司控股股东。 2016 年 8 月 25 日，根据公司股东大会决议，顾锁娟持股比例为 50%，顾锁娟同时任公司的董事长兼总经理，对公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司控股股东仍为顾锁娟。 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东为顾锁娟。 （ 2）实际控制人的变化 2014 年 12 月 16 日前，陈祥华为第一大股东，且持股比例大于

39、50%。陈祥华为实际控制人。 2014 年 12 月 16 日，陈祥华、顾锁娟、顾锁忠三人签订一致行动协议 ，协议约定“同意各方按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求， 作为一致行动人行使股东权利， 承担股东义务， 共同参与公司的经营管理。 ”故认定，陈祥华、顾锁娟、顾锁忠为实际控制人。 2016 年 8 月 25 日，根据公司股东大会决议，顾锁娟持股比例为 50%，为第一大股东， 一致行动协议也于 2016 年 8 月 25 日终止。顾锁娟同时任公司的董事长兼总经理，对公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响，为公司实际控制人。 公开转让说明书 18 常州市华健药用包装材

40、料股份有限公司 截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人为顾锁娟。 报告期内， 公司实际控制人的变化， 对公司的生产经营未产生任何不利影响。 （三）股东基本情况 1、股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 质押情况1 顾锁娟 10,000,000 50.00 境内自然人 无 2 陈祥华 6,000,000 30.00 境内自然人 无 3 顾锁忠 4,000,000 20.00 境内自然人 无 合计 20,000,000 100.00 - - 截至本公开转让说明书签署之日， 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、股东基本情况

41、 （ 1）顾锁娟，详见本节“三、股权结构及变化情况 ”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 （ 2）陈祥华女士，监事会主席， 1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1969 年 7 月至 1975 年 2 月，在西林皮鞋厂工作； 1975 年 3月至 1979 年 6 月，于武进县邹区塑料彩印厂担任销售员； 1979 年 7 月至 1989年 11 月，任武进县邹区塑料彩印厂销售经理； 1989 年 12 月至 1999 年 12 月，先后任县武陵彩印厂、市武陵彩印厂厂长； 2000 年 1 月至 2002 年 8 月，任市武陵彩印厂、常州武陵彩印厂董事；

42、2002 年 9 月至 2016 年 3 月，先后任华健包装、华健有限总经理； 2016 年 4 月至 2016 年 7 月，任华健有限监事； 2016 年 8 月至今，任华健药包监事会主席。 陈祥华女士，身份证号码： 320421195103*22；住所地：江苏省常州市钟楼区世纪明珠园 14 幢 *单元 *室。 （ 3）顾锁忠先生，公司董事， 1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。 1997 年 1 月至 2000 年 1 月， 任市武陵彩印厂供销科长； 2000年 1 月至 2002 年 8 月，任市武陵彩印厂厂长、常州武陵彩印厂厂长； 2002 年 9月至

43、2016 年 3 月，先后任华健包装、华健有限董事； 2015 年 8 月至今，任常州 公开转让说明书 19 常州市华健药用包装材料股份有限公司 华健天全塑化有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 4 月至 2016 年 6 月，任华健有限监事； 2016 年 9 月至今，任华健药包董事。 顾锁忠先生，身份证号码： 320411197910*35，住所地：江苏省常州市钟楼区世纪明珠园 14 幢 *单元 *室。 3、股东之间的关联关系及其他争议事项的具体情况 公司股东顾锁娟是股东陈祥华的女儿，股东顾锁忠是股东陈祥华的儿子，股东顾锁娟是股东顾锁忠的同胞姐姐。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司

44、股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）公司股本形成情况 1、 有限公司设立前的注册资金演变 （ 1） 1989 年 11 月，华健有限前身县武陵彩印厂成立 1989 年 10 月 31 日，武进县计划委员会核发“武计复（ 89） 101 号” 关于建立“武进县第二变压器厂”等的批复的文件，同意武进县看守所新办“武进县武陵塑料彩印厂” ，主营业务：彩印；兼营塑料制品。企业性质为集体所有制，独立核算，自负盈亏。 1989 年 11 月 18 日，常州会计师事务所武进分所出具 342 号武进县工商企业注册资金验资证明书 ，核定注册资金总额为 10 万元，其中武进县公安局出资 5 万

45、元，系固定资金；武陵塑化出资 5 万元，其中 2 万元为固定资金、 3 万元为流动资金。 1989 年 11 月 18 日，武进县公安局核发了“武公治特字 0000493 号” 特种行业经营许可证 。 1989 年 11 月 21 日，县武陵彩印厂领取了武进县工商行政管理局核发的注册号为 000146 的企业法人营业执照 ，注册资金为 10 万元人民币。 （ 2） 1991 年 4 月，县武陵彩印厂第一次增资 1990 年 6 月 5 日，县武陵彩印厂经武进县公安局审批同意向武进县工商行政管理局递交了企业法人申请变更登记注册书 ，申请公司注册资本增加至 20万元人民币，其中固定资金增加 4.5

46、 万元人民币，流动资金增加 5.5 万元人民币。 公开转让说明书 20 常州市华健药用包装材料股份有限公司 1991 年 4 月 5 日，县武陵彩印厂换领了武进县工商行政管理局核发的注册号为 25084930-6 的企业法人营业执照 ，注册资金增加至 20 万元人民币。 （ 3） 1993 年 2 月，县武陵彩印厂第二次增资 1993 年 2 月 5 日，县武陵彩印厂换领了武进县工商行政管理局核发的注册号为 25084930-6 的企业法人营业执照 ，注册资金增加至 29.7 万元人民币。 （ 4） 1996 年 4 月，市武陵彩印厂第三次增资 1996 年 4 月 16 日，江苏武进会计师事

47、务所出具“武会内资（ 96）字第 056号” 查验注册资金证明书 。经查验，市武陵彩印厂实有注册资金总额为人民币38.7 万元人民币，其中原注册资金 29.7 万元，年检增资 9 万元。 1996 年 4 月 18 日，市武陵彩印厂经武进市公安局审批同意向武进市工商行政管理局递交了 企业法人申请变更登记注册书 ， 申请公司注册资本增加至 38.7万元人民币。 1996 年 4 月 18 日，市武陵彩印厂换领了武进市工商行政管理局核发的注册号为 25084930-6 的企业法人营业执照 ，注册资金为 38.7 万元人民币。 （ 5） 1998 年 2 月，市武陵彩印厂改制成为股份合作制企业 19

48、97 年 2 月 20 日，市武陵彩印厂取得了资产主管部门武进市公安局出具的资产所有权（确认）证明 ，该证明主要确认：此次申报的被评估资产（附申报表） ，其所有权、处置权均属市武陵彩印厂所有。 1997 年 3 月 2 日，武进资产评估事务所对市武陵彩印厂进行了资产评估并出具了“武资评（ 97）第 23 号” 资产评估报告 ，评估基准日为 1997 年 2 月25 日， 资产评估值合计 3,363,750.00 元人民币， 负债合计 2,214,507.84 元人民币，所有者权益合计 1,149,242.16 元人民币。 武进市公安局与陈祥华签订投资协议 ，协议约定：根据江苏省公安厅关于刑事侦

49、查职业据点的暂行规定和市局的有关规定，开办刑事侦查职业据点市武陵彩印厂，为此武进市公安局投入 103,000 元，陈祥华投入 284,000 元，作为资本金，市武陵彩印厂属集体性质，独立核算，自负盈亏。 1997 年 9 月 12 日，武进市公安局与陈祥华签订资产产权界定协议书，对市武陵彩印厂的资产作出界定：经武进市资产评估事务所评估，并经双方确认， 公开转让说明书 21 常州市华健药用包装材料股份有限公司 武陵彩印厂总资产为 3,363,750 元（其中：固定资产 1,138,300 元，流动资产2,175,850 元） ，总负债 2,214,507.84 元（其中：流动负债 1,533,648.90 元，长期负债 680,858.94 元） ，净资产 1,149,242.16 元；经双方确认，历年来武陵彩印厂在筹建和生产过程中由双方投入及利润积累共计 1,149,242.16 元，其中武进市公安局分成 670,000 元，属公安局刑事侦案特费，其余 479,242.16 为陈祥华个人投入及承包所得。 1997 年 9 月 23 日，武进市公安局出具资产评估结果确认通知书 ，对上述资产评估报告的评估结果进行了确认。 1997 年 10 月 27 日，市武陵彩印厂向市属工业企业产权制度改革指导小组办公室递交武进市武陵彩印厂关于报批企业改制方案的请示 ，主要内容为： “ （ 1）