1、北京交大思诺科技股份有限公司 Bejing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd （北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1303 室） 公开转让说明书 主办券商 二一六年十一月 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股
2、票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、行业政策风险 目前，公司主要从事列车运行控制系统关键设备的研发、集成、销售及技术支持，主要客户为轨道交通市场用户，包括列控系统集成商、铁路“四电”工程总承包商以及各终端路局。轨道交通市场的生产经营受国家行业政策的影响较大，如果未来国家对轨道交通行业的发展政
3、策有所转变，或者在轨道交通行业投融资、建设、运营、安全管理等方面进行改革，而公司未能及时调整经营战略应对，公司的生产经营将面临一定的风险。 针对上述风险，公司一方面将继续做好市场调研与预测工作，把握好市场动向，及时开发出满足市场需求的产品；另一方面将加强和行业主管部门的沟通交流，及时了解行业政策变化趋势，以及时作出应对。 二、公司产品质量问题导致安全事故的风险 安全是轨道交通运营的生命线， 而轨道交通行车安全又直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤为重要。公司产品已广泛应用于全国各地的铁路和城市轨道交通，在列车行车安全中发挥了重要作用，一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，公司的生
4、产经营、市场声誉以及持续盈利能力将受到不利影响。 针对上述风险， 公司一方面将不断加强产品研发设计、 安全管理与质量管理，持续提高产品的稳定性；另一方面也将继续健全质量管理相关制度，明确主管领导的岗位职责，将质量管理制度落到实处。 三、客户和供应商集中度高的风险 （一）客户集中度高的风险 公司产品可分为机车信号 CPU 组件、 轨道电路读取器和应答器系统三大类，主要客户为列控系统集成商、铁路“四电”工程总承包商以及各终端路局。受行业许可及招投标资质门槛等因素影响，列控系统集成商及铁路“四电”工程总承北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 3包商较为集中：前者主要包括中国通号、和利时、铁科
5、院等集团客户；后者主要为中国中铁、中国铁建等大型央企。 2016 年 1-8 月、 2015 年度、 2014 年度，公司前五大客户的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 87.99%、 87.07%、 89.69%，比例均超过 50%，客户集中度较高。如果重要客户发生流失或需求变动，将对公司的收入和利润产生不利影响。 未来公司将通过营销网络体系的构建不断拓展终端路局用户， 进一步分散风险。 （二）供应商集中度高的风险 公司目前定位于列控系统关键设备研发商，主要负责软硬件研发和系统集成，产品的硬件加工及电子元器件的焊接、组装采取外协生产模式：其中机车信号 CPU 组件产品中外协厂商负责对电子
6、元器件进行焊接、组装；轨道电路读取器、应答器系统产品由具有资质的外协工厂完成硬件加工后，再由公司销售给下游客户。我国轨道交通相关行业实行严格的行政审批与生产许可制度，轨道交通信号行业具备资质的硬件加工商数量有限且较为集中。 公司可供选择的外协厂商有限且在报告期内呈现出供应商集中度较高的现象。 2016 年 1-8 月、 2015 年度、 2014 年度，公司来自于中国通号的合计采购额占比分别为 43.04%、 61.77%和 61.15%。如公司主要硬件加工商在产品、服务质量及供应及时性等方面不能满足公司经营需求且可供选择的有资质的加工商仍然有限，将会对公司的业务经营产生不利影响。 针对上述风
7、险，未来公司将适时拓展其他硬件加工商作为备选供应商，以降低对单一供应商依赖的情况。 四、外协加工风险 公司属于研发型企业，主要负责相关产品的研发和系统集成，硬件加工采取外协生产模式。通过多年的密切合作，公司与外协工厂已形成相互依存、合作共赢的模式；这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于公司将人才、技术、资金等资源集中应用于产业链的关键环节，实现公司的长足发展。 如果公司因业务规模增长或其他原因导致外协工厂生产的硬件产品不能按期到货，则公司产品的供应进度将受到影响；如果公司外协工厂生产的硬件质量北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 4不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将会
8、受到影响，因此存在一定的外协加工风险。 针对上述风险，公司一方面积极拓展新的合作厂商，加强对既有合作厂商的管理沟通，进一步加大对外协生产产品检测设备的投入，以保障外协模式下的供货质量与效率；另一方面，公司未来将在条件成熟时考虑通过自建生产设施或并购方式，拓展硬件生产能力，申请相关经营资质，以求完善产品产业链，逐步降低对外协生产的依赖度。 五、产品认证的风险 根据铁路安全管理条例 （国务院令第 639号） 、 铁路产品认证管理办法（铁科技（ 2012） 95号）、铁路产品认证目录（国铁科法 2014 30号），公司核心产品已取得质量管理体系认证、中铁检验认证中心认证（ CRCC认证）、产品功能安
9、全评估认证（ SIL4认证）。根据 CRCC产品认证实施规则（ 2014年），通过认证的产品每年需要进行复审，每五年需要重新认证。而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化之中，相关产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得质量管理体系认证或者铁路产品认证的情形，公司的经营状况和盈利能力将面临不确定性。 针对上述风险，一方面公司不断优化研发设计、安全管理与质量管理，进一步提高产品的安全性和可靠性； 另一方面， 安排专人学习铁路产品认证法规要求，保持与认证主管部门或认证中心的沟通交流，跟踪最新的政策动向，提前按认证要求保持或调整产品的质量管理制度与要求。 六、市场竞争加剧的风
10、险 在轨道交通信号产品领域， 目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，其中机车信号主要竞争对手包括山西润泽丰科技开发有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司等；应答器系统主要竞争对手为北京全路通信信号研究设计院集团有限公司、 卡斯柯信号有限公司、西门子信号有限公司等；轨道电路读取器主要竞争对手为北京和利时系统工程有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司等。相比而言，目前公司在产品及技术上保持着较强的竞争力，但从长期来看，公司在资本实力、经营规模北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 5方面与上述竞争对手中的大型企业存在一定差距，假如公司不能及
11、时缩短差距，可能面临竞争力逐步下降的风险。 针对上述风险， 公司一方面将通过不断提高研发能力、 技术水平和产品质量，增强市场竞争力；另一方面将加强公司品牌意识，提升公司品牌影响力和行业影响力，以降低市场竞争加剧的风险。 七、税收优惠政策的变动风险 报告期内，公司及子公司享受了软件增值税即征即退、高新技术企业所得税等税收优惠政策。 （ 1）增值税税收优惠 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-8 月，公司及子公司思诺信安享受增值税退税合计金额分别为 1,269.45 万元、 1,758.25 万元和 1,709.48 万元，占公司各期合并净利润的比例分别为 21.24%、 27.
12、28%和 32.65%。 若国家相关政策发生变化，致使公司不能继续享受上述优惠政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 2）企业所得税税收优惠 报告期内，公司为高新技术企业，所得税适用税率为 15%；子公司思诺信安为软件生产企业，自获利年度 2014 年开始，享受第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-8 月，公司及其子公司享受的所得税税收优惠合计总额分别为 1,185.31 万元、 1,642.70 万元和 518.80 万元，占公司各期合并净利润的比例分别为 19.83%、 25.49
13、%和 9.91%。 如果未来国家有关高新技术企业、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或公司享受所得税优惠期间届满，不能继续享受相关优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。 此外， 如果公司在未来不能持续通过高新技术企业认定，公司经营业绩亦将受到一定程度的影响。 报告期内，公司经营状况和盈利水平呈现上升态势，公司将进一步加强经营管理，以降低对税收优惠政策的依赖程度。 八、财务风险 （一）存货流动性风险 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 62014 年末、 2015 年末和 2016 年 8 月末，公司存货账面价值分别为 4,453.28万元、 8,160.11 万元和 9,2
14、65.74 万元，占流动资产的比例分别为 19.52%、 32.21%和 31.61%，大体呈上升趋势。 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-8 月，公司存货周转率分别为 1.13 次、 0.53 次和 0.37 次，其中发出商品在存货中的占比分别为 47.70%、 68.06%和 61.76%，主要原因系公司的轨道电路读取器、应答器系统产品分别在安装调试后、线路开通时确认收入，从产品发出至满足收入确认条件周期较长。随着销售规模的扩张，存货会继续增加，占用较多营运资金的同时也增加了经营管理的难度，使得公司面临流动性下降的风险。 针对上述风险，公司将逐步完善存货管理制度、强化管
15、控力度：一方面，公司会实时跟踪发出商品状况，与客户保持密切联系，加快产品的验收速度；另一方面，公司针对主要客户建立相应的余额管理及风险提示机制，并通过对业务人员的约束和激励措施，提高存货的周转速度。 （二）应收账款回收风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 8 月末，公司应收账款账面价值分别为8,121.97 万元、 7,364.16 万元和 7,440.51 万元，金额较大，占当期流动资产的比例分别为 35.59%、 29.07%和 25.38%，应收账款周转率分别为 2.35 次、 2.20 次和1.98 次。报告期内，公司主要客户为列控系统集成商、铁路“四电”工程总承包商
16、及各终端路局，由于前述单位资金审批周期较长，公司主要产品轨道电路读取器与应答器系统的收款周期较长。随着公司经营规模的扩大，应收账款仍将保持在较高水平，影响公司资金周转速度及经营活动现金流量，营运资金压力凸显。 针对上述风险，公司将采取如下措施： （ 1）加强应收账款的日常管理，建立合理的信用体系和客户档案，密切跟踪主要客户的财务状况，增强风险识别能力和管理能力，优化客户结构； （ 2）进一步加大应收账款催收力度，加强客户回款管理和考核，保证货款按合同约定及时收回，尽量避免坏账损失。 九、人才管理风险 轨道交通信号产品属于技术密集型产品， 融合了现代通信技术、 计算机技术、数字信号处理技术等多领
17、域的专业知识和技术应用，行业内经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。近年来，随着列车行车安全系统的快速发展，行北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 7业内人才短缺的局面逐渐出现。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，公司业务经营可能会受到一定程度的不利影响。 针对上述风险，公司将不断完善人才建设体系，培养内部人才，不断引进优秀人才，通过内外部结合的方式，降低公司人才流失的风险；同时公司将为核心人才提供在行业内有竞争力的薪酬，并适时推行股权激励措施，从而保证管理层及核心员工的稳定性。 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 8目 录 声 明 .1 重大事项提示
18、.2 目 录 .8 释 义 .10 第一节 公司基本情况 .16 一、基本情况 .16 二、股票挂牌情况 .16 三、公司股东及股权结构情况 .19 四、公司股本形成及变化情况 .26 五、重大资产重组情况 .39 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 .39 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 .42 八、相关机构 .44 第二节 公司业务 .47 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 .47 二、组织结构及业务流程 .52 三、公司业务相关的关键资源要素 .55 四、主营业务相关情况 .79 五、公司商业模式 .88 六、子公司业务情况 .95 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风
19、险特征 .97 第三节 公司治理 .125 一、三会建立健全及运行情况 .125 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的讨论和评估结果 .126 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .128 四、分开运营情况 .129 五、同业竞争 .131 六、报告期资金占用和对外担保情况 .132 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 .133 第四节 公司财务 .137 一、财务报表 .137 二、审计意见 .163 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .163 四、报告期主要会计政策、会计估计及其变更情况 .163 五、税项 .180 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .1
20、81 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 .252 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .264 九、报告期内资产评估情况 .265 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .266 十一、控股子公司和纳入合并报表的其他企业基本情况 .270 十二、经营发展目标及风险因素 .271 第五节 有关声明 .275 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .275 二、主办券商声明 .276 三、律师声明 .277 四、审计机构声明 .278 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 9五、资产评估机构声明 .279 第六节 附
21、 件 .280 一、主办券商推荐报告 .280 二、财务报表及审计报告 .280 三、法律意见书 .280 四、公司章程 .280 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .280 六、其他与公开转让有关的重要文件 .280 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 10释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、交大思诺 指 北京交大思诺科技股份有限公司 思诺有限、有限公司 指 北京交大思诺科技有限公司，系股份有限公司前身 思诺信安 指 北京思诺信安科技有限公司，系公司子公司 西安分公司 指 北京交大思诺科技股份有限
22、公司西安分公司， 系公司分公司 交大资产公司 指 北京交大资产经营有限公司，系公司法人股东 华路机电 指 北京市华路机电新技术公司，系北京交通大学全资子公司，成立于 1992 年 5 月 20 日，于 2007 年 5 月 18 日更名为北京交大资产经营有限公司 北方交大 指 北方交通大学，系北京交通大学前身 北京交大 指 北京交通大学 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 铁科院 指 中国铁道科学研究院 中车株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司， 前身为南车株洲电
23、力机车研究所有限公司 中国通号 指 中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码： 03969.HK）上海通信厂 指 上海铁路通信有限公司，前身为上海铁路通信工厂 北京信号厂 指 北京铁路信号有限公司，前身为北京铁路信号工厂 沈阳信号厂 指 沈阳铁路信号有限责任公司，前身为沈阳铁路信号工厂西安信号厂 指 西安铁路信号有限责任公司，前身为西安铁路信号工厂全路通信 指 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司（股票代码： 601186） 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司（股票代码： 601390） 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 11瑞兴科技 指 黑龙江
24、瑞兴科技股份有限公司 德意达电子 指 上海德意达电子电器设备有限公司 深圳长龙电子 指 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 锐驰公司 指 北京锐驰国铁智能运输系统工程技术有限公司 和利时 指 北京和利时系统工程有限公司 南车时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司（股票代码： 03898.HK）瑞安时代 指 北京瑞安时代科技有限责任公司 交控科技 指 交控科技股份有限公司， 前身为北京交控科技股份有限公司、北京交控科技有限公司 德众汇达 指 北京德众汇达电子有限公司 希格诺 指 北京希格诺科技有限公司 怡德发 指 北京怡德发电子有限公司 华环电子 指 北京华环电子设备有限公司 电通纬创 指 北京
25、电通纬创电子技术有限公司 益弘泰 指 北京益弘泰科技发展有限责任公司 闻亭泰科 指 北京闻亭泰科技术发展有限公司 山西润泽丰 指 山西润泽丰科技开发有限公司 深圳长龙电子 指 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 哈尔滨科佳 指 哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司 华铁信息 指 北京市华铁信息技术开发总公司 卡斯柯 指 卡斯柯信号有限公司 西门子信号 指 西门子信号有限公司 TV Rheinland Group 指 德国莱茵集团，最具权威的国际性认证机构之一 中航光电 指 中航光电科技股份有限公司（股票代码： 002179） 思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司（股票代码： 603508）世纪
26、瑞尔 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（股票代码： 300150）辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司（股票代码： 002296） 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 12双软企业 指 取得“软件产品登记”和“软件企业认证”的企业 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京交大思诺科技股份有限公司公司章程 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本说明书、 本公开转让说明书、转让说明书 指 北京交大思诺科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 北京交大思诺科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京交大思诺科技股
27、份有限公司董事会 监事会 指 北京交大思诺科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 北京交大思诺科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 西南证券、主办券商 指 西南证券股份有限公司 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天元、律师事务所 指 北京市天元律师事务所 天健兴业资产评估、 资产评估机构 指 北京天健兴业资产评
28、估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月 报告期初 指 2014 年 1 月 1 日 报告期末 指 2016 年 8 月 31 日 审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 8 月 31日为审计基准日对北京交大思诺科技股份有限公司的财务报表进行审计后出具的天健审 2016 1-242 号审计报告 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对北京交大思诺科技股份有限公司的整体资产北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 13价值进行评估后出具的天兴评报字 （ 2015
29、） 第 0396 号 资产评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 14在本公开转让说明书中，涉及专业术语释义如下： 客运专线 指 专供旅客列车行驶的铁路线路 机车 指 机车是牵引或推送铁路车辆运行， 而本身不装载营业载荷的自推进车辆 列车运行控制系统、 列控系统 指 由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保护列车运行安全的自动控制系统 CTCS 指 英文 Chinese Train Control System 的缩写，译为：中国列车运行控制系统， CTCS 共划分为 CTCS-0CTCS-4 共 5个级别 LKJ 系列列车运行控
30、制系统 指 伴随着中国铁路发展而研制的具有我国独立知识产权的JK-2H 型、 LKJ-93 型、 LKJ2000 型列车运行控制系统 ATP、 ATP 列控系统 指 英文 Automatic Train Protection 的简称，译为：列车自动保护系统，或称列车超速防护系统； ATP 系统是列车超速防护系统的统称，不是指某一特定型号的列控系统。在中国铁路系统， ATP 系统特指目前在动车组上使用的CTCS-2 级、 CTCS-3 级列控系统 列控系统集成商 指 将信号、通信等设备集成在一起，形成列车运行控制系统的厂商 铁路“四电”工程 指 指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程，属于站
31、后工程 机车信号 指 机车信号是指设在司机室内反映列车前方运行条件的信号显示， 通常实现机车信号功能的车载设备也被简称为机车信号 机车信号 CPU 组件 指 机车信号 CPU 组件是加载了机车信号相关软件产品的核心组件，包括主机板 CPU、记录器 CPU 和电源模块 JT-CZ2000-jd 型机车信号车载系统 指 为机车信号产品的软件部分，与 JT1-CZ2000 型机车信号车载系统是同一软件系统，根据铁路通信信号设备生产企业审批实施细则 （国铁设备监 2014 15 号） ，该产品需要通过 CRCC 认证，在认证过程中，为区别其他产品，更名为 JT-CZ2000-jd 型机车信号车载系统
32、轨道电路读取器 指 ATP 列控系统的重要车载设备， 为行车过程提供连续信息TCR 指 英文 Track Circuit Reader 的简称， 译为： 轨道电路读取器，为 ATP 列控系统的重要车载设备 应答器 指 一种向车载子系统发送报文信息的传输设备， 包括有源应答器和无源应答器， 其中有源应答器可以存储轨道固定信息和可变信息，而无源应答器只储存轨道固定信息 LEU 指 英文 Line-side Electronic Unit 的简称，译为：应答器地面电子单元；用于连接有源应答器 BTM 指 英文 Balise Transmission Module 的简称，译为：应答器传输单元，用于接
33、收应答器传输信息的车载设备 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 15应答器系统 指 应答器系统由地面设备和车载设备两部分组成， 其中地面设备包括应答器、 LEU；车载设备包括 BTM、车载天线程序加载 指 程序加载是指利用工艺装备将数据、 程序下载并存储在存储器中，常见的存储器有光盘、电路板等 CRCC 指 铁路产品认证管理委员会暨中铁检验认证中心 （原中铁铁路产品认证中心） IRIS 指 英文 International Railway Industry Standard 的简称，译为铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（ UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管
34、理）体系 SIL4 指 SIL 认证就是基于 IEC61508、 IEC61511、 IEC61513、 IEC 13849-1、 EC62061、 IEC61800-5-2 等标准，对安全设备的安全完整性等级（ SIL）或者性能等级（ PL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证。分为 SIL1-SIL4共 4 个级别，其中 SIL4 为功能安全最高等级 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 16第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 北京交大思诺科技股份有限公司 公司英文名称 Beij
35、ing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd 统一社会信用代码 91110108802103845P 法定代表人 李伟 有限公司成立日期 2001 年 6 月 6 日 股份公司成立日期 2015 年 7 月 10 日 注册资本 6,520.00 万元 公司住所 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1303 室 董事会秘书或信息披露负责人 童欣 公司电话 01062119891 公司传真 01062119895 电子邮箱 jdsnjd- 公司邮编 100081 公司网址 www. jd- 主要业务 列车运行控制系统关键设备的研发、集成、销售及技术支持 根据 国民经济
36、行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 I65 软件和信息技术服务业 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）分类 I65 软件和信息技术服务业 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 I6510 软件开发 所属行业 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 17101210 应用软件 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 6,520.00 万股 挂牌日期 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 17挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股
37、东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则（试行
38、）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公
39、司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东就其持有的全部股份作出了自愿限售承诺， 限售期间为公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起一年。全体股东均签署了自愿锁定股份承诺。 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 183、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 7 月 10 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司限售股份数额为 65,200,000.00
40、 股，公司可流通股为 0.00 股。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让限制情况。具体情况如下： 单位：股 序号 股东姓名 /名称 任职情况 持股数量 持股比例（ %）本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量限售原因 是否存在质押或冻结情况 1 邱宽民 董事 20,898,000.00 32.05 0 自愿限售 否 2 徐迅 副董事长 10,284,000.00 15.77 0 自愿限售 否 3 交大资产公司 / 6,520,000.00 10.00 0 自愿限售 否 4 赵胜凯 董事 5,220,000.00 8.01 0 自愿限售 否 5 赵明 监事会主席 4,536,000.00 6.
41、96 0 自愿限售 否 6 张民 董事、总工程师 4,422,000.00 6.78 0 自愿限售 否 7 赵会兵 董事 2,610,000.00 4.00 0 自愿限售 否 8 李伟 董事长 2,428,000.00 3.72 0 自愿限售 否 9 赵林海 / 2,160,000.00 3.31 0 自愿限售 否 10 王永和 监事 1,560,000.00 2.39 0 自愿限售 否 11 任新国 总经理 1,174,000.00 1.80 0 自愿限售 否 12 寇永砺 / 561,400.00 0.86 0 自愿限售 否 13 田茂志 / 279,400.00 0.43 0 自愿限售
42、否 14 吕彦斌 / 239,700.00 0.37 0 自愿限售 否 15 张然 / 204,000.00 0.31 0 自愿限售 否 16 童欣 董事会秘书 195,400.00 0.30 0 自愿限售 否 17 张一弛 / 195,400.00 0.30 0 自愿限售 否 18 刘星宇 / 144,000.00 0.22 0 自愿限售 否 19 孟冬梅 人力资源总监 128,000.00 0.20 0 自愿限售 否 20 刘中田 / 128,000.00 0.20 0 自愿限售 否 21 刘志臣 / 128,000.00 0.20 0 自愿限售 否 22 赵洪乾 / 126,000.00
43、 0.19 0 自愿限售 否 23 盛雪梅 / 100,000.00 0.15 0 自愿限售 否 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 19序号 股东姓名 /名称 任职情况 持股数量 持股比例（ %）本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量限售原因 是否存在质押或冻结情况 24 乔明 / 90,000.00 0.14 0 自愿限售 否 25 周黎生 / 90,000.00 0.14 0 自愿限售 否 26 李义 / 90,000.00 0.14 0 自愿限售 否 27 汤炳辉 / 80,000.00 0.12 0 自愿限售 否 28 王耀辉 / 80,000.00 0.12 0 自愿限
44、售 否 29 陈军辉 / 80,000.00 0.12 0 自愿限售 否 30 徐红梅 财务总监 76,700.00 0.12 0 自愿限售 否 31 胡晓 / 68,000.00 0.10 0 自愿限售 否 32 李超 / 68,000.00 0.10 0 自愿限售 否 33 冯晶晶 / 66,000.00 0.10 0 自愿限售 否 34 郑爱明 / 62,000.00 0.10 0 自愿限售 否 35 周超 / 56,000.00 0.09 0 自愿限售 否 36 吕志卿 / 52,000.00 0.08 0 自愿限售 否 合 计 65,200,000.00 100.00 0 - 三、公
45、司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 （二）子公司和分公司情况 1、北京思诺信安科技有限公司 （ 1）基本情况 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 20公司名称 北京思诺信安科技有限公司 注册资本 1000 万元 住所 北京市昌平区回龙观镇立业路 3 号院 2 号楼 1 层 101 统一社会信用代码 91110114691663574D 成立日期 2009 年 7 月 3 日 企业类型 有限责任公司 (法人独资 ) 法定代表人 邱宽民 经营范围 技术服务；轨道交通自动控制领域、信号控制技术及产品的研发、测试、技术服务；计算机系统集成；销售机械设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展
46、经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 截至本公开转让说明书签署日，思诺信安的股权结构如下： 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例（ %） 交大思诺 1,000.00 1,000.00 100.00（ 2）历史沿革 思诺信安系由思诺有限出资设立，设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 思诺有限 1,000.00 100.00% 货币 合 计 1,000.00 100.00% - 思诺信安成立于 2009 年 7 月 3 日，设立时基本情况：法定代表人为邱宽
47、民，注册资本为 1,000.00 万元。住所为北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街 18 号 1段 1-104，经营范围为：技术服务；轨道交通自动控制领域、信号控制技术及产品的研发、测试、技术服务；计算机系统集成；销售机械设备。 2009 年 7 月 1 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了“隆盛验字【 2009】第 295 号”验资报告 ，确认截至 2009 年 7 月 1 日，思诺信安的实收资本为 1,000 万元，其中，交大思诺以货币方式出资 1,000 万元，占出资总额的100%。 2009 年 7 月 3 日，思诺信安在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册。自成立至今，思诺信安股本
48、及股权结构未发生变化。 （ 3）公司对子公司控制情况 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 211）股权状况方面 交大思诺持有思诺信安 100%的股权，可通过行使子公司章程规定的股东权利对子公司的经营实施有效控制。 2）决策机制方面 子公司思诺信安董事会全体成员均由母公司委派， 董事会作为子公司重大事项的决策与管理机构，董事会成员的任职安排能够实现母公司对子公司在人员、日常经营管理上的控制。 因此， 公司在决策机制上能够实现对子公司的有效控制。 3）公司制度方面 交大思诺制定的招聘管理规定 、 财务管理制度 、 对外投资管理制度 、对外担保管理制度 同时适用于子公司， 能够有效地规范子
49、公司人力资源管理、财务管理、对外投资及担保等事项。 4）利润分配方面 交大思诺作为思诺信安的唯一股东，根据子公司的公司章程规定，交大思诺有权审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案，能够对子公司的利润分配实施控制。 综上，公司能够对子公司在人员、财务、业务上实施有效控制。 2、北京交大思诺科技股份有限公司西安分公司 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有一家分公司，基本情况如下： 序号 分支机构名称 统一社会信用代码 成立时间 负责人 经营状态1 北京交大思诺科技股份有限公司西安分公司 9161011369380801XJ 2009-08-24 田茂志 存续 （三）控股股东、
50、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 根据公司法第二百一十六条规定“控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 北京交大思诺科技股份有限公司 公开转让说明书 22公司股权结构较分散，不存在单一股东对公司拥有绝对控制权，为多人共同控制，控股股东暨实际控制人为邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟（以下简称“邱宽民等六人” ） 。 2、认定依据 （ 1）持股比例及对公
