1、1 天津亚星世纪实业股份有限公司 公开 转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年十月 2 本公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “股份转让系统 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的
2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一 、存货跌价风险 报告期内，公司存货金额为 5,939.53 万元、 6,502.93 万元 、 6,518.56 万元，存货占流动资产的比重分别为 25.38%、 28.31%、 27.37%。公司期末库存 主要为铝材（原料）、汽车用暖风、水箱、冷凝器等换热 产 品 ， 公司存货余额高主要是由行业特点和公司经营模式所决定。但如果 铝材、汽车用换热产品 市场价格持续下跌，可能出现存货贬值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 二 、应收账款无法收回造成公司利益受损的风险
3、公司 2016年 6月 30日应收账款账面净值为 14,063.78万元，应收账款占总资产的比重达 24.25%，具有一定的应收账款回收风险。报告期内，公司客户稳定，资信情况较好，账龄较短，坏账风险较小。但是如果公司不能保持对应收账款的有效管理，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款难以收回的风险，一旦发生大规模坏账，将增加公司流动资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。 三 、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，郭成平持有公司 1,820.02万股，持股比例为 36.40%，穆怀星持有公司 1,438.47万股，持股比例为 28.77%，二人合计持股比例为 65.
4、17%。郭成平与穆怀星系夫妻关系，为公司的实际控制人，并分别担任公司的董事长及总经理职务。通过行使其股东、董事权利， 郭成平 和 穆怀星能够对公司的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控制。若此二人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。 四、高级管理人员和核心技术人员 流失 的风险 公司在国内汽车 热交换器 行业的竞争优势主要得益于相关人才优势， 公司自成立以来，已逐渐形成了一支人员精干、组织结构简单、专业水平过硬的业务型4 团队，在经营管理方面具有自身的独特性， 使得公司的规模与业务、技术、市场等方面的要求相适应，在汽车
5、热交换器 行业获得了客户的广泛认可。 随着公司的快速发展，公司对高层次的经营管理人员和研发人员的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力资源工作的重点。如果公司不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机制，造成人才流失，将对公司的科研开发和经营管理造成较大的风险；同时核心技术人员的流失，也将给公司的技术领先优势带来潜在风险。 五 、税收优惠政策风险 母公司为高新技术企业，根据国税函 2009203号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知，公司报告期内享受税收优惠政策，即适用 15%的所得税率。 若未来公司不能继续保持一定的研发投入而不能继续保有为高新技术企业或国家取相关税收优惠
6、，将直接影响公司盈利水平。 5 目录 本公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、主要股东情况 . 13 五、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 20 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 47 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 50 八、与本次挂牌有关的机构 . 51 第二节 公司业务 . 54 一、公司的业务及主要产品 . 54 二、公司组织结构 . 60 三、商业模式 . 61 四、公司业务有关资源情况 . 65 五、公司主营业务
7、相关情况 . 81 六、环境保护、安全生产及质量控制证书取得情况 . 89 七、 公司所处行业基本情况 . 91 八、公司业务发展目标 . 107 第三节 公司治理 . 109 一、最近两年一期公司治理情况 . 109 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 111 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 112 四、独立运营情况 . 118 五、同业竞争情况 . 119 六、公司权益是否被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 120 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具
8、体安排 . 121 八、公司董事、 监事、高级管理人员相关情况说明 . 123 第四节 公司财务会计信息 . 130 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 130 二、最近两年又一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 133 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 159 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 186 6 五、报告期利润形成的有关情况 . 192 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 203 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 229 八、公司最近两年股东权益情况 . 245 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 247 十、提
9、请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 250 十一、报告期内的资产评估情况 . 252 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 253 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 253 十四、内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 258 十五、公司风险及其应对措施 . 258 第五节 有关声明 . 261 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 261 二、主办券商声 明 . 262 三、律师事务所声明 . 264 四、会计师事务所声明 . 265 五、评估机构声明 . 268 第六节 附件 . 269 7 释义 在本公开转让说明书中
10、，除非另有所指 ，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 亚星世纪 /股份公司 /公司 指 天津亚星世纪实业股份有限公司 亚星有限 、 天津亚星 指 天津市亚星散热器有限公司 天世星 指 天津天世星管业有限公司 上海新昭 指 上海亚星新昭热交换器有限公司 天津新昭 指 天津新昭热交换器有限公司 宁波华沣 指 宁波华沣投资合伙企业（有限合伙） 北京戈壁 指 北京戈壁成长创业投资中心（有限合伙） 戈壁盈智 指 戈壁盈智（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 爱莲置业 指 南京爱莲置业顾问有限公司 凤凰源深（天津） 指 凤凰源深（天津）股权投资基金合伙企业 凤凰源深 指 广东凤凰源深股权投资基金合伙企业
11、（有限合伙） 海泰滨海 指 天津海泰滨海创业投资有限公司 博正资本 指 博正资本投资有限公司 天使创业 指 天津滨海天使创业投资有限公司 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 常州鼎盛 指 常州鼎盛泰 克热交换器有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东会 指 亚星有限股东会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 公司现行有效的天津亚星世纪实业股份有限公司章程 管
12、理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 8 本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书、本公开转让说明书 指 天津亚星世纪实业股份有限公司公开转让说明书 近两年一期、报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月 报告期各期期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 6 月30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业名词
13、 散热器 指 水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发动机水套内冷却液所携带的多余热量经过二次热交换，在外界强制气流的作用下将高温零件所吸收的热量散发到空气中的热交换装置 水箱散热器、水箱 指 是汽车发动机的关键零部件，由冷却用的散热器芯体、进水室和出水室三部分组成。冷却液在散热器芯体内流动，空气从散热器芯体外高速流过，冷却液和空气通过散热器芯部进行热量交换 中冷器 指 空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷却，可降低增压空气温度，从而提高进气密度和燃烧效率，以达到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的 暖风散热器、暖
14、风 指 为汽车提供暖风的热交换器 钎焊 指 用比母材熔点低的金属材料作为钎料，用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组成的构件。钎焊前必须对工件进行细致加工和严格清洗，除去油污和过厚的氧化膜，保证焊接点装配间隙。间隙一般要求在 0.01-0.1毫米之间。 根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热温度低于 450 称为软钎焊，高于 450 称为硬钎焊 钎焊技术 指 钎焊涉及的钎焊焊膏技术、助焊剂的设计与配制技术、钎焊设备及工艺装备和操作技术等 Kpa 指 千 帕，压强单位， 1Pa等于 1牛顿 /平
15、方米 NQA 指 英 国 国 家 质 量 保 证 有 限 公 司 （ National Quality Assurance）简称 NQA，是国际著名的认证机构，成立于1988年。 ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（ IATF）和日本汽车工业制造商协会（ JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量体系9 标准。该认证已包含 QS9000和 VDA6.1质量管理体系要求的内容。 整车厂 指 生产车整车的企业 整车配套市场 指 零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件的市场。 备件市场 指 即修理或更换整车零部件的市场 乘用车 指 汽
16、车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9座的汽车。 商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9座以上的客车。 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：天津亚星世纪实业股份有限公司 法定代表人：郭成平 有限公司成立日期 ： 2000年 1月 26日 股份公司成立日期： 2016年 10月 13日 注册资本： 5,000万元人民币 住所：天津市津南区双港镇慧科路 2号 邮编： 300350 经营范围：汽车水箱、汽车配件制造；汽车零部件性能检测；自营产品的进出口业务；普通货运（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
17、营活动）。 所处行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司所处行业属于 “汽车制造业 ”(C36）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “汽车制造业 ”（ C36），所属细分行业为 “汽车零部件及配件制造 ”（ C3660）；根据股转系统 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业属于 “汽车零部件及配件制造 ”（ C3660）；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引（ 2015 年），公司所处行业为 “13101010 机动车零配件与设备 ”。 主营业务： 公司主营业务为汽车热交换器 产品 的研发、设计、生产和销售。 电话： 022-5828
18、5698 传真： 022-58285698 电子信箱： yaxingyaxing- 互联网网址： www.yaxing- 11 信息披露负责人 ： 赵军红 统一社会信用代码： 91120112718269244P 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5000万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
19、市交易之日起一年内不得转让。 ”； “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
20、为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，12 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述股份锁定的规定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2016 年 10 月 13 日，天津市亚星散热器有限公司整体变更为 天津亚星世纪实业股份有限公司 。 2016 年 9 月 20 日，公司召 开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 天津亚星世纪实业股份有限公司 申请进入全国中
21、小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案、关于提请股东大会授权 天津亚星世纪实业股份有限公司 筹备委员会全权办理 天津亚星世纪实业股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案、关于 天津亚星世纪实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案等议案，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌的相关事宜。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股东性质 是否
22、是董事、监事或高管持股 股份数量（股） 持股比例 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 郭成平 境内自然人 是 18,200,188 36.40% 0 2 穆怀星 境内自然人 是 14,384,691 28.77% 0 3 宁波华沣 有限合伙 否 8,000,000 16.00% 0 4 戈壁盈智 有限合伙 否 2,853,067 5.71% 0 5 爱莲置业 境内非国有 法人 否 2,139,800 4.28% 0 6 凤凰源深 有限合伙 否 1,569,187 3.14% 0 7 海泰滨海 境内国有法 人 否 1,426,534 2.85% 0 8 周萍 境内自然人 否 1,42
23、6,533 2.85% 0 合计 50,000,000 100.00% 0 13 截止本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在冻结或其他转让限制的情形。 三、公司股权结构 截至本 公开转让说明书 签署日，公司股权结构如下： 四、主要股东情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 根据公司法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行 )、企业会计准则第 33号 -合并财务报表等法律法规、规范性文件对控股股东及实际控制人认定的相关规定。截至本公开转让说明书签署之日，郭成平持有公司36.40%的股份、穆怀星持有公司 28.77%的股份，二人合计持有公司 65.17%的股份，郭成
24、平与穆怀星系夫妻关系。根据公司法的规定，郭成平（董事长）、穆怀星（董事、总经理）能够控制股份公司 50%以上表决权，对股份公司股东大会、董 事会决议能产生重大影响，能够实质影响股份公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此认定郭成平和穆怀星夫妻为公司的控股股东。 14 郭成平持有公司 36.40%的股份，穆怀星持有公司 28.77%的股份，二人合计持有公司 65.17%的股份，郭成平与穆怀星系夫妻关系，能实际控制公司的各项决策和经营活动，以其持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。根据公司法的规定，郭成平（董事长）、穆怀星（董事、总经理）能够控制股份公司 50%以上表决权，对
25、股份公司股东大会、董事会决议能产生重大影响，能够实质影响股份公 司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此认定郭成平和穆怀星夫妻为公司实际控制人。 报告期内亚星世纪的控股股东、实际控制人未发生变化。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： （ 1）郭成平 郭成平，女， 1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市河西区汕头路新华北里，身份证号为 12011219621220*。郭成平现持有公司 1,820.02 万股股份，占公司股份总数的 36.40%。 1983 年 6 月至 1993 年 8月，任天津市佟楼中学校办工厂工人； 1993 年 9 月至 1999 年
26、12 月，任天津市异形水箱厂董事长； 2000 年 1 月至 2016 年 9 月，历任亚星有限执行董事、董事长； 2016 年 9 月至今，任亚星世纪董事长。 （ 2）穆怀星 穆怀星，男， 1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市河西区汕头路新华北里，身份证号为 12010319630518*。穆怀星现持有公司 1,438.47 万股股份，占公司股份总数的 28.77%。 1979 年 9 月至 1993 年 8月，任天津市佟楼中学校办工厂工人； 1993 年 9 月至 1999 年 12 月，任天津市异形水箱厂总经理； 2000 年 1 月至 2016 年 9 月
27、 ，任亚星有限董事、总经理； 2016年 9 月至今，任亚星世纪董事、总经理。 截至本公开转让说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形。 15 （二）持股 5%以上股东及前十名股东基本情况 序号 股东姓名 /名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 持股方式 是否存在质押或 其他争议事项 1 郭成平 18,200,188 36.40% 境内自然人 直接持股 无 2 穆怀星 1
28、4,384,691 28.77% 境内自然人 直接持股 无 3 宁波华沣 8,000,000 16.00% 有限合伙 直接持股 无 4 戈壁盈智 2,853,067 5.71% 有限合伙 直接持股 无 5 爱莲置业 2,139,800 4.28% 境内非国有法 人 直接持股 无 6 凤凰源深 1,569,187 3.14% 有限合伙 直接持股 无 7 海泰滨海 1,426,534 2.85% 境内国有法人 直接持股 无 8 周萍 1,426,533 2.85% 境内自然人 直接持股 无 合计 50,000,000 100% - - - 1、郭成平 截至本公开转让说明书签署日，郭成平持有公司 1
29、8,200,188 股股份，占公司股份总数的 36.40，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。其基本情况见本节之 “四、主要股东情况 ”之 “（一）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 2、穆怀星 截至本公开转让说明书签署日，穆怀星持有公司 14,384,691 股股份，占公司股份总数的 28.77，所持本公司股份不存在冻结、查封、质押等权属纠纷。其基本情况见本节之 “四、主要股东情况 ”之 “（一）控股股东和实际控制人基本情况 ”。 3、宁波华沣 宁波华沣系由自然人程振瑛、徐琼、王赟、何紫因、项伟青、向理、王得年共同出资人民 6100 万元设立的有限合伙企业，营业执照注册号为330
30、212000453877，执行事务合伙人为何紫因，经营场所为宁波市鄞州区科技支路 179 号 520 室，经营范围为： “一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。 ”股份公司设立时宁波华沣持有公司 800 万股股份，占公司股份总数的 16%。 16 宁波华沣股权结构如下： 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式 杨作栋 4200.00 4200.00 68.85% 货币 何高琴 500.00 500.00 8.20% 货币 陈建国 200.00 200.00 3.28% 货币 王庆林 200.00 200.00 3.28% 货币 王得年 200.00
31、 200.00 3.28% 货币 程振瑛 200.00 200.00 3.28% 货币 向理 200.00 200.00 3.28% 货币 王赟 100.00 100.00 1.64% 货币 徐琼 100.00 100.00 1.64% 货币 项伟青 100.00 100.00 1.64% 货币 何紫因 100.00 100.00 1.64% 货币 合计 6100.00 6100.00 100.00% - 以上合伙人与公司不存在关联关系，除投资亚星世纪外，宁波华沣不存在其他对外投资情况。 宁波华沣 是成立于 2015 年 4 月 3 日的有限合伙企业，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂
32、行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等的相关规定，宁波华沣不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 4、戈壁盈智 戈壁盈智系由企业法人国投高科技投资有限公司、上海创业投资有限公司、豪爵控股有限公司、上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心、上海古美盛合创业 投资中心（有限合伙）、晨杰（上海）投资咨询合伙企业（普通合伙）共同出资人民币 35,000 万元设立的有限合伙企业，营业执照注册号为9131011058205
33、3021P，执行事务合伙人为晨杰（上海）投资咨询合伙企业（普通17 合伙）（委派代表：朱璘），主要经营场所为上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3390室，经营范围为： “创业投资。 ”戈壁盈智股权结构如下： 股东名称 注册资本（万 元） 实收资本（万 元） 持股比 例 出资方式 国投高科技投资有限公司 5000.00 5000.00 14.92% 货币 上海创业投资有限公司 7500.00 7500.00 21.43% 货币 豪爵控股有限公司 18000.00 18000.00 51.43% 货币 上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心 2000.00 2000.00 5.71%
34、 货币 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 2000.00 2000.00 5.71% 货币 晨杰（上海）投资咨询合伙企业（普通合伙） 500.00 500.00 1.43% 货币 合计 35000.00 35000.00 100.00% - 戈壁盈智属于 私募投资基金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会网站填报信息，完成备案，并已取得私募投资基金备案证明（备案编号：SD3446）。 5、爱莲置业 爱莲置业系由自然人许以立、马兵、夏小梅、夏霙、夏定和、夏定宇、吴钢共同出资人民币 1020 万元设立的有限
35、责任公司，营业执照注册号为320103000041040，法定代表人为许以立，住所为南京市秦淮区中华路 8 号，经营范围为： “许可经营项目：无。一般经营项目：场地、房产租赁；房地产经纪服务；房产投资、销售代理；物业管理；装璜建筑材料、珠宝、首饰、工艺品、皮具、服饰、服装、化妆品、电子产品、通信产品 (不含无线电发射设备 )、五金交电、机电设备销售；企业营销策划；商务咨询服务。 ”股份公司设立时爱莲置业持有公司 213.98 万股股份，占公司股份总数的 4.28%。爱莲置业股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式 许以立 255.00 255.00 25
36、.00% 货币 马兵 102.00 102.00 10.00% 货币 夏小梅 102.00 102.00 10.00% 货币 夏霙 204.00 204.00 20.00% 货币 夏定和 76.50 76.50 7.50% 货币 夏定宇 76.50 76.50 7.50% 货币 吴钢 204.00 204.00 20.00% 货币 18 合计 1020.00 1020.00 100.00% - 爱莲置业是成立于 2003 年 9 月 27 日的有限公司，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等的相关规定，爱莲置业不存在以非公开方式向合格投
37、资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 6、凤凰源深 凤凰源深系由企业法人广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）和自然人潘志雄、张国华、潘伟雄、伍琦、李碧波、卢煊南、谢世雄、曹杰、陈雨清、李智雄、陆伟青 、区啟元、何意群、谢山维、白志伟、李晓奇、谭志明、潘建荣、李建平出资人民币 9000 万元设立的有限合伙企业，营业执照统一社会信用代码为 914404005693015022，执行事务合伙人为广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王甦），
38、经营场所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004室 -554，经营范围为： “从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 ”股份公司设立时凤凰源深持有公司 156.92 万股股份，占公司股份总数的 3.14%。凤凰源深股权结构如下： 股东姓名 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例 出资方式 谢山维 3000.00 3000.00 33.33% 货币 白志伟 1300.00 1300.00 14.44% 货币 卢煊南 750.00 750.00 8.33% 货币 李智雄 600.00 600.00 6.67% 货币 潘志雄 450.00 450.00 5
39、.00% 货币 李碧波 360.00 360.00 4.00% 货币 张国华 300.00 300.00 3.33% 货币 陈雨清 230.00 230.00 2.56% 货币 谢世雄 200.00 200.00 2.22% 货币 曹杰 200.00 200.00 2.22% 货币 谭志明 200.00 200.00 2.22% 货币 19 潘建荣 200.00 200.00 2.22% 货币 何意群 200.00 200.00 2.22% 货币 李建平 200.00 200.00 2.22% 货币 潘伟雄 200.00 200.00 2.22% 货币 伍琦 200.00 200.00 2.2
40、2% 货币 广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙） 110.00 110.00 1.22% 货币 李晓奇 100.00 100.00 1.11% 货币 陆伟青 100.00 100.00 1.11% 货币 区啟元 100.00 100.00 1.11% 货币 合计 9000.00 9000.00 100.00% - 凤凰源深属于私募投资基金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会网站填报信息，完成备案，并已取得私募投资基金备案证明（备案编号：SD6810）。 7、海泰滨海 海泰滨海系由天津海泰科技投资管理
41、有限公司和自然人张威共同出资人民币 3000 万元设立的有限责任公司，营业执照统一社会信用代码为91120116673718770M，法定代表人为张威，住所为天津滨海高新区华苑产业区梅苑路 5 号金座广场 2203-3，经营范围为： “创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供管理服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。） ”股份公司设立时海泰滨海持有公司 142.65万股股份，占公司股份总数的 2.85%。海泰滨海股权结构如下： 股东姓名 注册资本 （万元） 实收资本（万元） 持股比例 出资方式 天津海泰科技投资管理有限公司 2970.00 2
42、970.00 99.00% 货币 张威 30.00 30.00 1.00% 货币 合计 3000.00 3000.00 100.00% - 20 海泰滨海属于私募投资基金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求于 2014 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会网站填报信息，完成备案，并已取得私募投资基金备案证明（备案编号：SD4326）。 8、周萍 周萍，女， 1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市大港区迎宾街福苑里，身份证号为 12010919721015*。周萍现持有公司142.65 万股股份，占公司股份总数的 2.85%。
43、 1991 年 7 月至 2000 年 9 月， 在 中石化四公司任职机械员； 2000 年 10 月至 2005 年 5 月，历任新华保险业务员、业务经理； 2005 年 6 月至今，任天津振普技术有限责任公司总经理。 （三）公司股东之间的关联关系 股东郭成平与穆怀星系夫妻关系，周萍 为 郭成平 之 弟媳，除此之外，股东之间不存在其他任何关联关系。 天世 星为亚星世纪全资子公司；上海新昭为亚星世纪持股 60%子公司，股东为亚星世纪、王磊、吴列平；天津新昭为亚星世纪间接持股 60%子公司，股东为上海新昭。亚星世纪股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在关联关系。 五、公司设立以来股本形成及
44、其变化情况 2001 年 1 月 26 日亚星有限设立， 2016 年 10 月 13 日整体变更为股份公司。公司设立以来股本形成及变化具体情况如下： （一）亚星世纪历史沿革 1、 2001 年 1 月，亚星有限设立 2001 年 1 月 26 日，股份公司的前身亚星有限成立，自然人郭成平、穆怀星共同出资人民币 150 万元设立亚星有限，其中股东郭成平以房屋所有权及土地使用权出资人民币 126 万元；股东穆怀星以机器设备出资人民币 19 万元，货币出资人民币 5 万元。 1999 年 12 月 9 日，天津津华会计师事务所出具津华评字（ 1999）第 59 号资产评估报告书，确定股东郭成平投入
45、的房屋所有权及土地使用权评估值为21 人民币 126.5188 万元。 1999 年 12 月 9 日，该所出具津华评字（ 1999）第 60 号资产评估报告书，确定股东穆怀星投入的压力机、翅片生产线评估值为人民币 19.9 万元。 2000 年 1 月 19 日，天津津华会计师事务所出具津 华会字（ 2000）第 325号验资报告，经审验，股东已将上述资产交付亚星有限实际占有并用于生产经营。 2001 年 1 月 26 日，天津市工商行政管理总局津南分局核发注册号为120112000042005 的营业执照。 亚星有限设立时股东出资额、出资方式及出资比例如下： 股东姓名 注册资本 （万元）
46、实收资本 （万元） 持股比例 出资方式 郭成平 126.00 126.00 84.00% 房屋所有权、土地使用权 穆怀星 24.00 24.00 16.00% 货币、机器设备 合计 150.00 150.00 100.00% - 股东穆怀星出资资产分别为其 1999 年 8 月从江苏扬力锻压机床有限公司、1999 年 11 月从北京东方磨具厂购买的机器设备。股东已将上述资产交付亚星有限实际占有并用于生产经营。 股东郭成平出资资产为其 1996 年投资设立的天津市异型水箱厂的房产及土地使用权（土地使用权号：津南集建（ 97 更 1）字第 021 号），该房产及土地坐落于天津市津南区辛庄乡小汀村津
47、沽路南，为集体土地。由于企业规模不断扩大，1999 年 12 月股东郭成平依法注销了上述独资企业，并将其受让的上述房产及土地使用权投资注册了亚星有限。 2002 年 10 月 28 日，天津市国土资源和房屋管理局向亚星有限核发编号为 010525861 的集体土地使用证， 2002 年 12 月 7日，核发了编号为津津南字第 01111 号房屋所有权证。 2011 年 7 月天津市津南区辛庄镇进行城乡改造，该出资房屋被整体拆迁。 2011 年 7 月 18 日，亚星有限与天津市津南区辛庄镇人民政府、天津市圣凯捷拆迁中心签署天津市房屋拆迁补偿安置协议，约定天津市津南区辛庄镇人民政府补偿亚星有限上
48、述拆迁房22 屋补 偿款人民币 1,647,417.00 元，亚星有限已于 2011 年 7 月 22 日收到上述补偿款。 根据土地管理法等法律法规的相关规定，除用于乡镇集体企业外，农民集体土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，因此郭成平出资存在瑕疵。 为彻底规范亚星有限的历史出资，维护其他股东的利益，股东郭成平、穆怀星决定以现金方式对该等出资进行置换补正。 2016 年 9 月 10 日，亚星有限通过股东会决议，股东郭成平以现金人民币 126万元，对其于 2000 年 1 月向亚星有限的土地及房产出资 126 万元进行补正计入资本公积，股东穆怀星平 以现金人民币 19 万元，对其
49、于 2000 年 1 月向亚星有限的设备出资 19 万元进行补正计入资本公积， 2016 年 10 月 27 日，亚星世纪收到上述补正款项，计入资本公积核算。 综上， 本次出资的瑕疵已解决。 2、 2004 年 8 月，第一次增加注册资本 2004年 8月 11日，亚星有限召开股东会，审议通过将亚星有限注册资本由人民币 150万元增加至人民币 242万元；本次增资人民币 92万元，全部 由穆怀星以货币出资人民币 92万元 ；审议通过了公司章程修订案。 2004 年 8 月 4 日，天津金材有限责任会计师事务所出具金材验字（ 2004）第 471 号验资报告，经审验，股东穆怀星以货币出资人民币
50、92 万元。 2004 年 8 月 16 日，天津市工商行政管理总局津南分局核准了上述变更登记事项。 本次增资后的股东出资额和持股比例如下： 股东姓名 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例 出资方式 郭成平 126.00 126.00 52.07% 房屋所有权、土地 使用权 穆怀星 116.00 116.00 47.93% 货币、机器设备 合计 242.00 242.00 100.00% - 3、 2005 年 6 月，第二次增加注册资本 23 2005年 6月 6日，亚星有限召开股东会，审议通过将有限公司注册资本由人民币 242万元增加至人民币 542万元，本次增资人民币 300
