1、上 海 海 道恒医疗 科上 海科 技股份有 限海 道 恒上海 市电话： 02限 公司 恒 医 疗公开 转主市 四川中 路1-536868二 1 疗 科 技转 让 说 主 办 券路 213 号 邮88 传真 ： 二 一六 年 技 股 份说 明 书券 商 邮 政编码： 021-536年 九月 份 有 限书 ： 20000286100-70 公开转 让限 公 司 11 让 说明书 司 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和
2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策变化的风险 国家从 2006 年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策， 2006 年政府工作报告中明确 “国家计划 5 年内投
3、资 200 多亿元， 对乡镇卫生院和部分县医院进行改造 ”；2006 年 1 月 10 日，卫生部等七部委联合下发关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知 ； 2006 年国务院发布了关于发展城市社 区卫生服务的指导意见 ；2007 年 7 月 10 日，国务院发布了关于城镇居民基本医保试点指导意见 。这些政策表明国家在未来 5-10 年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品的需求也将出现快速增长。如果未来几 年，国家医疗体制改革政策 出现不利变化，将会直接导致市场需求减少，从而影响公司的效益。 二、行业竞争加剧风险 国内医疗器械和设备市场发展迅猛， 但与发达国家和地区相比尚处于初级阶段
4、，高端产品技术水平差距较大， 而中低端产品竞争日趋激烈 ，存在价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假 冒伪劣等现象，市场竞争风 险加剧。为防范、应对国内市场现状，厂商应当一方面 加强研发力度，以创新争取 市场、赢得客户；另一方面扩充销售力量，拓展销售渠道。 三、技术更新换代风险 医疗器械和设备行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交 叉融合，包括人工材料、人 工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、 信息处理、图像重建等多种 科技率先在医疗器械和设备产品中应用。医疗器械和设 备产品是一个国家制造业和 高科技水平的标志之一，基础医疗器械和设备产
5、品电子 化、智能化和小型化的发展 趋势日趋明显。如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对公司产品的竞争力提出新的挑战。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、研发人才流失和核心技术泄密的风险 稳定、高效的科研人才队伍是高新技术企业保持技术领先优势的重要保障。如果核心技术人员流失，将会对 厂商的生产经营造成比较严 重的影响。为稳定核心技术人才，厂商应当制定较为合 理的员工薪酬方案，建立有 效的绩效管理体系。积极为科研人员提供良好的科研条 件，满足科研人才在科研环 境和薪酬待遇方面的要求等。同时公司将会积极完善公司企业文化，提高员工企业归属感。 五、实际控制人不当控制的控制
6、风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人张金树直接持有公司 51%的股份，且担任公司法定代表人、董事长。 虽然公司已通过公司章程 、 对外担保管理制度 、 关联交易管理制度等，并建立了关联 股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理 的相关规范和要求；同时， 公司控股股东、实际控制人作出了避免同业竞争的承诺 。尽管公司采取了上述措施 ，但是公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位， 对本公司的发展战略、生产 经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。 六、实际控制人变更的风险 2014年 1月至 2016年 3月，孙文强担任有限公司执行董事兼总经理并且为有限公
7、司的控股股东、实际控制人，自 2016年 3月至本公开转让说明书出具之日公司控股股东、实际控制人变更为张金树 。虽然控股股东、实际控制 人发生变化，但是自有限公司设立时起便由 Wenji Sun担任副总经理并负责有限公司的经营管理，前述变动完成后 Wenji Sun担任总经理并继续负责有限公司及整体变 更后股份公司的日常经营管理，因此，该次变动并未使 公司的经营方向发生重大改 变，公司经营管理也得到了平稳过渡， 但公司仍可能存在因实际控制人变更而影响公司持续稳定经营的风险。 七、税收优惠政策变化的风险 公司已于 2013 年 11 月 19 日通过高新技术企业认定并取得编号为GR2013310
8、00471的高新技术企业证书 ，有效期三年。根据企业所得税法有关规定，公司报告期内享受国家高新技术企业 所得税的优惠政策，企业所得税按 15%征收。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 5 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将对公司经营业绩产生一定影响。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 2 重大事项提示 3 一、政策变化的风险 3 二、行业竞争加剧风险 3 三、技术更新换代风险 3 四、研发人才流失和核心技术泄密的风险 4 五、实际控制人控制风险 4 六、实际控制人变更的风险 4 七、税收优
9、惠政策变化的风险 4 目录 6 释义 8 第一章基本情况 11 一、公司基本情况 11 二、股份基本情况 11 三、股权结构及股本形成情况 13 四、董事、监事、高级管理人员情况 22 五、子公司、分公司情况 25 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 25 七、本次公开转让有关机构情况 27 第二章公司业务 29 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 29 二、公司组织结构及业务流程 34 三、公司商业模式 38 四、公司与业务相关的关键资源要素 44 五、与主营业务相关情况 49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 59 第三章公司治理 81 一、公司治理机制建
10、立及运行情况 81 二、公司董事会对治理机制的评价 86 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 86 四、公司的独立性 88 五、同业竞争情况 89 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 98 七、管理层重要情况说明 100 八、管理层最近两年变动情况 102 九、公司重要事项决策和执行情况 103 第四章公司财务 104 一、公司报告期的审计意见 104 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、公司报告期内财务报表 104 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 116 四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计 130
11、 五、报告期利润形成的有关情况 138 六、公司的主要资产情况 146 七、公司报告期重大债务情况 157 八、公司报告期股东权益情况 162 九、关联方及关联交易 163 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中 的期后事项、或有事项及其他重要事项 175 十一、公司报告期内资产评估情况 175 十二、股利分配政策和报告期内的分配情况 176 十三、公司经营风险因素 177 十四、公司经营目标 180 十五、公司的持续经营能力 182 第五章附件 186 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、道恒
12、医疗 指 上海道恒医疗科技股份有限公司 有限公司、道恒有限 指 上海道恒医疗器械有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 上海道恒医疗科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 上海道恒医疗科技股份有限公司股东大会 股东会 指 上海道恒医疗器械有限公司股东会 董事会 指 上海道恒医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海道恒医疗科技股份有限公司监事会 公司章程 指 上海道恒医疗科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则
13、指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 内核小组 指 上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 9 报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌 指 上海道恒医疗科技股份有限公司股票在全国中小企业
14、股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 仁大生物 指 山东仁大生物科技有限公司 百岁快车 指 济南仁大百岁快车商贸有限公司 健业网络 指 西安华民健业网络科技有限公司（前身为西安华民健业投资咨询有限公司） 健业投资 指 西安华民健业投资咨询有限公司 健业广告 指 西安华民健业广告文化传播有限公司 健业超市 指 西安华民健业连锁超市有限公司 老宝贝 指 新疆老宝贝投资有限公司 诺宝科技 指 北京诺宝健康科技有限公司 捷蓝家居 指 西安捷蓝家居智能科技有限公司 乐途实业 指 上海乐途实业有限公司 同弘金属 指 上海同弘金属制品有限公司 松永实业 指 上海松永实业有限公司 （前身为上海松永环保科技有限公
15、司）松永环保 指 上海松永环保科技有限公司 激光治疗仪 指 通过特定强度的激光照射，人体组织会产生一系列的应答反应，同时引起广泛的生物学效应，改变血液流变学性质，降低全血粘度及血小板凝集能力；促进 ATP 酶的生成，增加红细胞的变形能力、流动性；同时提高红细胞携氧能力，以及增强组织对氧的利用；促进机体的代谢机能，改善微循环，降低体内中分子物质，增强体内超氧化物 (SOD)的活性，这样可以很好地净化血液，清除血液中的毒素、自由基；分解、消溶、清除血栓和动脉硬化斑块，调节机体免疫力。从根本上康复心脑血管疾病。 磁热治疗仪 指 由主机及磁力线导子组成，采用交变磁场、生物磁振、温热三种物理因子相结合的
16、同步物理治疗仪。温热导子线圈接通交流电后，一方面产生交变磁场，因磁场方向的不断变化，产生特有的非机械振动；另一方面，线圈中铁芯因涡流而产生热，这样就产生了本仪器治疗所需的三种物理治疗因子，起到祛肿、镇痛、消炎的作用，解除疲劳和肌肉酸痛。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 10 医疗器械生产许可证 指 医疗器械生产企业必须持有的证件， 由当地药监局审核颁发。开办医疗器械生产企业应当符合国家医疗器械行业发展规划和产业政策。国家食品药品监督管理局应当依照医疗器械监督管理条例的规定，对医疗器械生产企业的开办条件作出具体规定，针对不同类别医疗器械制定相应的医疗器械生产质量管理规范，并组织实施
17、。 食品经营许可证 指 卫生许可证的一个类别之一，是国家卫生主管部门对食品生产与经营者颁发的允许进行食品生产经营的法定证件。 互联网药品信息服务资格证书 指 分为经营性和非经营性两类。经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供药品信息等服务的活动。非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务的活动。 医疗器械证书 指 医疗器械注册证是指医疗机械产品的合法身份证。分为境内医疗器械注册和境外医疗器械注册，境外的医疗器械不管是一类，二类，三类都要到北京国家食品药品监督局办理。境内的一， 二类医疗器械在当地的省或市食品药品监督局办理，三类的到国家
18、食品药品监督局办理。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一章基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海道恒医疗科技股份有限公司 统一社会信用代码 91310107563140402C 法定代表人 张金树 有限公司设立日期 2010 年 10 月 28 日 股份公司设立日期 2016 年 7 月 5 日 注册资本 1000 万元 实收资本 1000 万元 住所 上海市普陀区真北路 3199 弄 37 号楼 2 楼 办公地址 上海市普陀区真北路 3199 弄 37 号楼 2 楼 邮编 200333 电话 021-62509718-818 传真 021-62509718 电子邮箱
19、 董事会秘书 张声阳 所属行业 根据按照证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 的分类标准，公司所处行业为 “专用设备制造业 ”（ C35） ； 根据 国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)的分类标准，公司所处行业为 “专用设备制造业 ”（ C35） ，具体为 “医疗诊断、监护及治疗设备制造 ”（ C3581） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业为 “专用设备制造业 ”（ C35） ，具体为 “医疗诊断、监护及治疗设备制造 ”（ C3581） 。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于 “15101010 医疗保健设备 ”
20、。 主要业务 家用激光类医疗器械、光电子产品研究、开发、生产、销售及服务 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 12 每股面值 1.00 元 股票总量 10,000,000 股 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
21、及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款
22、规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况 公司公开转让时无可转让股份。 （三）股票转让方式 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 13
23、公司挂牌后股票采取协议转让。 三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）股东持股情况 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 张金树 5,100,000.00 51.00 境内自然人 否 2 孙文思 2,800,000.00 28.00 境内自然人 否 3 宋长山 1,200,000.00 12.00 境内自然人 否 4 孙艳艳 900,000.00 9.00 境内自然人 否 合计 10,000,000.00 100.00 （三）股东适格性 截至本公开转让说明书签署之日，公司共
24、有股东 4 名，全部为自然人股东。公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的不适合担任股东的情形，亦不存在无法满足法律法规规定的股东资格条 件等主体瑕疵问题，上述股东均具备担任公司股东的适当资格。 经核查，公司及其股东不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规上海道恒医疗科技股份有限公司 张金树 51% 孙文思28% 孙艳艳 9% 宋长山12% 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 14 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需按照前述法律、法规履行登记备案程序。 （四）股东之间关联关系 截至
25、本公开转让说明书签署之日，各股东之间无关联关系。 （五）控股股东和实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 4 名股东，均为自然人，其中第一大股东为张金树，其持有公司股份 5,100,000 股，占公司总股本的 51%，可以对公司股东大会决策形成控制，所以张金树为公司控 股股东。目前张金树担任公司法定代表人兼董事长，对公司的经营管理决策具有重 大影响，实际控制公司的经营管理，因此，将其认定为公司实际控制人。 张金树，男，汉族， 1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东省委党校经济管理专业，本科学历。主要工作经历： 1982 年 7 月至 2001 年 4月
26、，就职于烟台市国有控股医药有限公司蓬莱 公司，历任业务员、业务科长、副总经理； 2001 年 5 月至 2010 年 10 月， 就职于烟台市国有控股医药有限公司龙口公司，任副总经理、董事； 2010 年 11 月至 2015 年 6 月，就职于山东仁大生物科技有限公司，任总经理； 2015 年 7 月至今，就职于山东仁大生物科技有限公司，任执行董事兼总经理； 2015 年 10 月至 2016 年 4 月， 担任济南仁大百岁快车商贸有限公司监事；2016 年 3 月至 2016 年 6 月，就职于上海道恒医疗器械有限公司，任执行董事； 2016年 6 月至今，被选举为上海道恒医疗科技股份有限
27、公司董事长，任期三年。 公司控股股东和实际控制人在最近两年内发生变化。 截至 2016 年 3 月 17 日，原股东孙文强持有有限公司 70%的股权，为控股股东与实际控制人。 2016 年 3 月 18 日有限公司增加注册资本并引入新股东，该次变更完成后， 新股东张金树持有有限公司 51%的股权， 成为新的控股股东、 实际控制人。 虽然公司控股股东、实际控制人发生变化，但是自有限公司设立时起便由 Wenji Sun 担任副总经理并负责有限公司的经营管理， 前述变动完成后 Wenji Sun 担任总经理并继续负责有限公司及股份公司的日常经营 管理，因此，该次变动并未使公司的经营方向发生重大改变，
28、公司经营管理也得到了平稳过渡，而且包括张金树、 Wenji Sun 及公司高级管理人员在内的管理层已出具了在未来两年内维持公司管理层稳定的承诺。与此同时，公司借助本次增资变动， 引入新投资者张金树和孙艳艳，新进上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 15 入的投资者具备丰富的行业运营经验，可以帮 助公司快速扩展销售渠道，更加有利于公司未来的发展。公司经过一段时间运营， 销售收入同比有明显增加。因此，报告期内该次公司实际控制人变更不会对公司持续经营产生重大不利影响。 （六）股本形成及变化情况 道恒医疗系道恒有限整体变更设立的股份有限公司。道恒有限设立后，进行过2 次增资及 5 次股权转让，
29、并于 2016 年 7 月 5 日整体变更为道恒医疗。公司股本形成及变化的具体情况如下： 1、 2010年 10月设立（设立之第一期出资） 上海道恒医疗器械有限公司（以下简称 “道恒有限 ”）系于 2010 年 10 月 28 日在上海市普陀区注册成立的有限责任公司（国内合资） ，注册资本为人民币 100 万元，由孙秋烨、韩军共同出资。其中孙秋烨出资人民币 25 万元，韩军出资人民币 75 万元。孙秋烨担任道恒有限的执行董事兼总经理，韩军担任监事。 2010 年 10 月 13 日，道恒有限设立之第一期出资由上海天焯会计师事务所出具的 “沪天内验字 2010第 1167 号 ”验资报告 予以验
30、证： 截至 2010 年 10 月 11 日止，道恒有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 20 万元，其中孙秋烨出资人民币 5 万元，韩军出资人民币 15 万元，所有股东均以货币出资。 2010 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000001201010220007”的准予设立登记通知书 。 道恒有限设立时的股权结构为： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙秋烨 25.00 5.00 25.00 货币 韩军 75.00 15.00 75.00 货币 合计 100.00 20.00 100.00 道
31、恒有限本次设立已办理完毕工商备案登记手续， 并于 2010 年 10 月 28 日取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的企业法人营业执照 （注册号：310107000605119） 。 2、 2011年 2月实收资本变更（设立之第二期出资） 2011 年 1 月 27 日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “沪智富会师验字 2011第 FB1-414 号 ”验资报告表明，截至 2011 年 1 月 27 日止，道上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 16 恒有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 80 万元， 其中孙秋烨出资人民币 20 万元，韩军出资人民币 6
32、0 万元，所有股东均以货币出资。本次出资完成后道恒有限的实收资本累计为人民币 100 万元。 2011 年 2 月 10 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000003201101280008”的准予变更登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙秋烨 25.00 25.00 25.00 货币 韩军 75.00 75.00 75.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 道恒有限本次实收资本的变更已办理了工商备案登记手续， 并于 2011 年 2 月 10日取得上海市工商行
33、政管理局普陀分局换发的企业法人营业执照 。 3、 2012年 7月第一次股权转让 2012 年 6 月 18 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意股东韩军将其持有的 75%股权（对应出资额为人民币 75 万元） ，以人民币 75 万元的价格转让给孙文强； 同意股东孙秋烨将其持有的 15%股权 （对应出资额为人民币 15 万元） ，以人民币 15 万元的价格转让给孙文强；同意股东孙秋烨将其持有的 10%股权（对应出资额为人民币 10 万元） ，以人民币 10 万元的价格转让给刘杨军。对于上述转让，其他股东均放弃优先购买权。 同日， 相关股东之间就前述转让签订了股权转让协议。 2012
34、 年 6 月 18 日，道恒有限召开临时股东会会议，成立新一届股东会，该次股东会会议决议同意将道恒有限法定代表人由 孙秋烨变更为孙文强，同意由孙文强担任道恒有限的执行董事兼总经理，刘杨军担任监事。 2012 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000003201206270008”的准予变更登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙文强 90.00 90.00 90.00 货币 刘杨军 10.00 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00
35、道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续， 并于 2012 年 7 月 3 日取得上海上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 17 市工商行政管理局普陀分局换发的企业法人营业执照 。 4、 2012年 11月变更经营范围 2012 年 10 月 22 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意在原经营范围的基础上增加 “电子产品的组装加工及五金配件的加工 ”，并通过章程修正案。 2012 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000003201211010026”的准予变更登记通知书 。 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续，并于 2012 年
36、 11 月 1 日取得上海市工商行政管理局普陀分局换发的企业法人营业执照 。 5、 2013年 1月第二次股权转让 2013 年 1 月 8 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意股东刘杨军将其持有的 10%股权（对应出资额为人民币 10 万元） ，以人民币 10 万元的价格转让给宋长山； 同意股东孙文强将其持有的 20%股权 （对应出资额为人民币 20 万元） ，以人民币 20 万元的价格转让给宋长山。 对于上述转让， 其他股东均放弃优先购买权。同日，相关股东之间就前述转让签订了股权转 让协议。该次会议同意将道恒有限的监事由刘杨军变更为宋长山。 2013 年 1 月 30 日，上海
37、市工商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000003201301240016”的准予变更（备案）登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙文强 70.00 70.00 70.00 货币 宋长山 30.00 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续，并于 2013 年 1 月 30 日取得上海市工商行政管理局普陀分局换发的企业法人营业执照 。 6、 2013年 12月第三次股权转让 2013 年 11 月 11 日，道恒有限召开
38、临时股东会会议，全体股东一致同意股东孙文强将其持有的 3.5%股权（对应出资额为人民币 3.5 万元） ，以人民币 3.5 万元的价格转让给熊飞武；同意股东宋长山将其持有的 1.5%股权（对应出资额为人民币 1.5万元） ，以人民币 1.5 万元的价格转让给熊飞武。对于上述转让，其他股东均放弃优先购买权。 2013 年 11 月 13 日，相关股东之间就前述转让签订了股权转让合同。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2013 年 11 月 15 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意增加熊飞武为有限公司监事，并通过新章程。 2013 年 12 月 17 日，上海市工
39、商行政管理局普陀分局出具编号为“NO.07000003201312110005”的准予变更（备案）登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙文强 66.50 66.50 66.50 货币 宋长山 28.50 28.50 28.50 货币 熊飞武 5.00 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续， 并于 2013 年 12 月 17 日取得上海市工商行政管理局普陀分局换发的企业法人营业执照 。 7、 2015年 5月第四次股权转让及第一
40、次增资（注册资本 100万元增至 400万元） 2015 年 5 月 4 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意股东熊飞武将其持有的 3.5%股权（对应出资额为人民币 3.5 万元） ，以人民币 3.5 万元的价格转让给孙文强；同意股东熊飞武将其持有的 1.5%股权（对应出资额为人民币 1.5 万元） ，以人民币 1.5 万元的价格转让给宋长山。对于上述转让，其他股东均放弃优先购买权。同日，相关股东之间就前述转让签订了股权转让合同。 2015 年 5 月 4 日，道恒有限召开临时股东会会议，成立新一届股东会，全体股东一致同意对道恒有限增加注册资本人民币 300 万元，并通过新章程。本
41、次增资由股东孙文强出资人民币 210 万元，股东宋长山出资人民币 90 万元，合计人民币 300万元。 2015 年 5 月 14 日，上海市普陀区市场监督管理局出具编号为“NO.07000003201505080013”的准予变更（备案）登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 孙文强 280.00 70.00 70.00 货币 宋长山 120.00 30.00 30.00 货币 合计 400.00 100.00 100.00 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续，并于 2015 年 5 月 14 日取得
42、上上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 19 海市普陀区市场监督管理局换发的企业法人营业执照 。 8、 2015年 8月变更经营范围 2015 年 8 月 21 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意在原经营范围的基础上增加 “销售：日用品百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） ”，并通过章程修正案。 2015 年 8 月 26 日，上海市普陀区市场监督管理局出具编号为“NO.07000003201508260008”的准予变更登记通知书 。 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续，并于 2015 年 8 月 26 日取得上海市普陀区
43、市场监督管理局换发的企业法人营业执照 。 9、 2016年 3月第一次增资之实缴金额变动 2016 年 3 月 16 日，上海海岳会计师事务所（普通合伙）出具编号为 “沪海岳审鉴字【 2016】第 8006 号 ”鉴证报告表明，截至 2016 年 3 月 14 日止，道恒有限已收到孙文强和宋长山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，全体股东均以货币出资 300 万元。 本次增资完成后道恒有限的实收资本变为人民币 400万元。根据上海海岳会计师事务所（普通合伙 ）出具的说明，该鉴证报告即为验资报告 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万
44、元） 出资比例 (%) 出资方式 孙文强 280.00 280.00 70.00 货币 宋长山 120.00 120.00 30.00 货币 合计 400.00 400.00 100.00 10、 2016年 3月第五次股权转让及第二次增资 （注册资本 400万元增至 1000万元） 2016 年 3 月 17 日，道恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意股东孙文强将其持有的 70%股权（对应出资额为人民币 280 万元） ，以人民币 280 万元的价格转让给孙文思，对于上述转让，其他股东放 弃优先购买权。同日，相关股东之间就前述转让签订了股权转让协议。 2016 年 3 月 18 日，道
45、恒有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意对道恒有限增加注册资本人民币 600 万元，同时吸收张金树和孙艳艳为新股东；本次增资同意由新股东张金树认缴新增注册资本人民币 510 万元，无溢价，公司原股东放弃该部分优先认购权，同意新股东孙艳艳认缴新增注册资本人民币 90 万元，无溢价，上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 20 公司原股东放弃该部分优先认购权。同日，道 恒有限成立新一届股东会，将法定代表人由孙文强变更为张金树，同时变更执行董 事为将张金树，总经理变更为 Wenji Sun，并通过章程修正案。 2016 年 3 月 24 日，上海海岳会计师事务所（普通合伙）出具编号为 “沪海
46、岳审鉴字【 2016】第 8008 号 ”鉴证报告表明，截至 2016 年 3 月 22 日止，道恒有限已收到张金树和孙艳艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，前述股东均以货币出资 600 万元。本次增资完成后道恒有限的实收资本变为人民币1000 万元。根据上海海岳会计师事务所（普 通合伙）出具的说明，该鉴证报告即为验资报告 。 2016 年 3 月 29 日，上海市普陀区市场监督管理局出具编号为“NO.07000003201603230014”的准予变更（备案）登记通知书 。 本次变更后，道恒有限股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 (%
47、) 出资方式 张金树 510.00 510.00 51.00 货币 孙文思 280.00 280.00 28.00 货币 宋长山 120.00 120.00 12.00 货币 孙艳艳 90.00 90.00 9.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 道恒有限本次变更已办理了工商备案登记手续，并于 2016 年 3 月 29 日取得上海市普陀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 “91310107563140402C”的企业法人营业执照 （三证合一） 。 11、 2016年 7月有限公司整体变更为股份公司 2016 年 5 月 26 日，道恒有限召开临时股东会会
48、议，全体股东一致同意以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公 司，有限公司原股东均作为股份有限公司发起人，审计基准日为 2016 年 3 月 31 日。 根据 2016 年 5 月 25 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “大华审字2016005805 号 ”审计报告 ，截至审计基准日即 2016 年 3 月 31 日，有限公司经审计的账面净资产值为人民币 10,074,235.28 元。 2016 年 5 月 26 日，开元资产评估有限公司出具的 “开元评报字 2016322 号 ”资产评估报确认，截止基准日 2016年 3 月 31 日，公司净资产评估值为人民币 10,385
49、,193.18 万元。 上海道恒医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2016 年 6 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “大华验字2016000539 号 ”验资报告 ，确认上海道恒医疗科技股份有限公司（筹）已收到股东投入的资本 10,074,235.28 元， 其中股本 10,000,000.00 元， 资本公积为 74,235.28元。 公司发起人于 2016 年 6 月 16 日召开上海道恒医疗科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，并通过相关决议和章程， 选举董事会及监事会成员。上海市工商行政管理局于 2016 年 7 月 5 日为公司颁发新营业执照。 股份公司的统一社会信用代码为： 91310107563140402C。 股份公司发起人及相关持股情况如下： 序号 股东名称 /姓名 股份数（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 张金树 5,100,000.00 51.00 净资产折股 2 孙文思 2,800,000.00 28.00 净资产折股 3 宋长山 1,200,000.00 12.00 净资产折股 4 孙艳艳 900,000.00 9.00 净资产折股 合计 10,000,000.00 100.00 12、 2016年 8月变更住所和经营范围 2016 年 8 月 1 日，道恒医疗召开临时股东大会会议，全体股东一致同意将经营范围变更为
