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1、企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年十月 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对

2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）实际控制人不当控制的风险 公司股东王新征持有公司 60.37%的股份、股东贾晓洁持有公司 16.84%的股份，两人为夫妻

3、关系，合计持股 77.21%，且王新征在公司担任董事长，贾晓洁担任董事、总经理，王新征夫妻在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若其利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。 （二）公司治理及内控有效性不足的风险 公司在有限公司阶段，未制定规范的公司制度，如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内控体系。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及相关人员对相关制度的完全理解和全面执行需要继续提高。因此，公司

4、治理仍存在不规范的风险及因内控缺陷导致的经营和财务风险。 （三）市场竞争风险 目前，我国第三方 IDC 市场呈现出市场竞争参与者众多，市场份额分散，服务水平参差不齐且无市场领军者的现状。随着“互联网 +”政策的逐步落实，原有互联网企业市场规模不断扩大，传统 企业与互联网融合逐渐加深，对 IDC服务的市场需求将有很大提升。广阔的市场空间必将吸引潜在竞争者参与，使得IDC 行业市场竞争愈发激烈。虽然公司深耕 IDC 行业多年，形成一定的市场知名度，并拥有开展业务所需的关键人力、物力以及技术因素，但若行业所需关键技术进步较快，而公司未能根据市场环境对人力、物力配置进行及时调配，存在无法保持自身竞争优

5、势，市场份额下降的风险。 （四）技术创新风险 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司力争打造 IDC 及其增值服务与云计算服务的双轮驱动模式。我国云计算服务市场应用时间较短，且技术发展速度较快，从事云计算服务公司需要具有较强的技术研发能力，并且对市场需求具有清晰判断。公司控股子公司象云网络开展云计算业务时间较短，虽配备专业技术人才团队，并在市场拓展方面取得初步成效，但由于行业变化较快，云计算服务是否能按预计情况发展，具有较强的不确定性。 （五）主要客户较为集中风险 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年 1-6 月，公司取得自前五大客户收入占当期主营业务

6、收入比例分别为 21.02%、 16.70%、 77.76%。报告期内， 2016 年 1-6月前五大客户收入占比相较前期明显提高的原因系： 2016 年 1-6 月期间，公司向人人行科技股份有限公司、鹰皇金佰仕网络技术有限公司提供 IDC 及其增值服务。人人行科技有限公司主营产品为借贷宝，鹰皇金佰仕网络技术有限公司为人人行提供第三方支付平台，以上两项业务对于数据运行支撑能力、机房环境、带宽、数据运行稳定性等具有较高要求，为其服务需要消耗较大人力、物力资源，公司相应收取较高的服务费用，因此造成主要客户收入占比增长较快。未来，随着公司业务的逐步拓展，收入体量的增长，对主要客户收入较为集中的情况将

7、逐步消失。 （六）关联方依赖的风险 报告期内，公司基于自身的业务模式，与关联 方之间发生了较为频繁的关联交易，交易总额总体偏大。 2016 年 1-6 月、 2015 年度公司与关联方销售收入分别为 3,668.93 万元、 560.68 万元，占当期同类交易比例分别为 71.98%、15.77%。报告期内公司关联交易占比较大主要原因系： 2016 年公司向人人行科技有限公司销售服务器存储等设备，销售收入为 2,595.00 万元，公司成立以来主营业务以 IDC 及增值服务、云服务为主，未来不会大力拓展服务器类设备销售业务， 预期未来不会持续发生，若扣除该类交易的影响， 2016 年 1-6

8、月关联销售占公司销售收入比例为 19.89%。虽然报告期内公司与关联方发生交易价格是公允的，但公司在未来一段时期内关联销售仍将持续发生，存在一定的关联方企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 依赖风险。 （七）经营活动现金流量净额的风险 报告期内 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月，公司合并报表经营活动现金流量净额分别为 133.23 万元、 -364.00 万元、 -77.37 万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量下降，主要系子公司象云网络报告期内处于产品研发阶段，经营活动产生的现金流量净额为负，如果公司未来不能改善经营活动的现金流量，公司

9、将面临经营活动现金流不足的风险。 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 挂牌公司声明 .1 重大风险提示 .2 目录 .5 第一节 公司基本情况 . 11 一、公司概况 .11 二、股份挂牌情况 .12 三、公司股东及股权变动情况 .14 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .31 五、子公司和分公司基本情况 .33 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 .41 七、本次挂牌的有关机构情况 .42 第二节 公司业务 .44 一、主营业务、主要产品及用途 .44 二、主要产品和服务的流程及方式 .48 三、与公司业务相关的关键资源要素 .53 四、业务情况

10、.61 五、商业模式 .72 六、公司所处行业基本情况 .74 第三节 公司治理 .90 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .90 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .92 三、诉讼、仲裁或行政处罚情况 .92 四、公司的独立性 .93 五、同业竞争情况 .95 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .98 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .98 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 .101 第四节公司财务 .102 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、公司最近两年财务会计报告的

11、审计意见 .102 二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .132 三、公司最近两年的主要财务指标 .156 四、报告期利润形成的有关情况 .169 五、公司最近两年及一期主要资产情况 .178 六、公司最近两年及一期主要负债情况 .198 七、公司股东权益情况 .206 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .208 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .219 十、资产评估情况 .220 十一、股利分配政策和最近两年又一期分配及实施情况 .220 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .222 十三、特有风险提示 .224 第五节

12、有关声明 .227 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .227 二、主办券商声明 .228 三、律师事务所声明 .230 四、会计师事务所声明 .232 第六节附件 .234 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 股份公司、企商在线 指 企商在线（北京）网络股份公司 有限公司、企商有限 指 北京企商在线数据通信科技有限公司 象云网络 指 象云（北京）网络科技有限公司 廊坊企商 指 廊坊企商在线通信技术服务有限公司 企商在线西城分公司 指 北京企商在线数据通信科技有限公司西城分公司 企商在线上海分公司 指 北京企商在线数据通信科技有限公司上海分公司

13、“三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 北京企商在线数据通信科技有限公司股东会 股东大会 指 企商在线（北京）网络股份公司股东大会 董事会 指 企商在线（北京）网络股份公司董事会 监事会 指 企商在线（北京）网络股份公司监事会 本公开转让说明书 指 企商在线（北京）网络股份公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 大成律师、律师 指 北京大成律师事务所 亚太会计师、会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指

14、 企商在线（北京）网络股份公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组 三五互联 指 厦门三五互联科技股份有限公司 人人行科技 指 人人行科技股份有限公司 曾用名：人人行科技有限公司 鹰皇金佰仕 指 鹰皇金佰仕网络技术有限公司 九州证券 指 九州证券股份有限公司 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 夏启安丰九鼎 指 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 电信运营商 指 电信、移动、联通等提供基础电信资源的公

15、司。 IDC 指 IDC（ Internet Data Center） ，即互联网数据中心，指电信增值服务商通过租用基础电信资源，为客户提供服务器托管、租用、代理维护服务，以及通信线路、带宽资源、存储空间等出租服务，解决客户互联网应用的专业需求。 CDN 指 CDN（ Content Delivery Network） ， 即内容分发网络，其目的是通过在现有的 Internet 中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘， 使用户可以就近取得所需的内容， 解决 Internet网络拥挤的情况，提高用户访问网站的响应速度。从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布

16、不均等原因造成的用户访问网站响应速度慢的问题。 ISP 指 ISP（ Internet Service Provider） ，即互联网服务提供商，是为用户提供互联网接入、信息服务的机构以及向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 OpenStack 指 一个开源的云计算管理平台项目，由几个主要的组件组合起来完成具体工作，支持几乎所有类型的云环境，提供实施简单、可大规模扩展、丰富、标准统一的云计算管理平台。 云计算 指 云计算（ Cloud Computing ）是分布式计算（ Distributed Computing ） 、并行处理（ Parallel Comput

17、ing） 和网格计算（ Grid Computing）的发展。企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 云计算的基本原理是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而非本地计算机或远程服务器中，企业数据中心的运行将更与互联网相似，这使得企业能够将资源切换到需要的应用上，根据需求访问计算机和存储器。 主机托管 指 客户自行采购主机服务器，并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器。 主机租用 指 通过服务器租赁模式，使得客户无须购买服务器，而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点，即可开展业务运作，主机租用服务可以帮助企业降低经营风险，节约运作

18、成本，让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上，解除企业的后顾之忧。 机房设备 指 IDC 机房中必备的基础条件、 设备与设施， 如机柜、带宽、 UPS、空调等。 网络设备 指 IDC 拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防火墙等设备及其他配件。 SSL 证书 指 数字证书的一种。 通过在客户端浏览器和 Web 服务器之间建立一条 SSL 安全通道。 SDH（ Synchronous Digital Hierarchy） 指 同步数字体系。不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息结构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术体制。解决了由于入户媒质的带宽限制而跟不上骨

19、干网和用户业务需求的发展，而产生了用户与核心网之间的接入瓶颈问题。 IaaS（ Infrastructure as a Service） 指 基础设施即服务。消费者通过 Internet 可以完善的计算机基础设施获得服务。 PaaS（ Platform as a Service ） 指 把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式。 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 SaaS（ Software as a Service） 指 一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商订购

20、所需的应用软件服务，按订购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网忽的厂商提供的服务。 API（ Application Programming Interface） 指 即应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。 PUE（ Power Usage effectiveness） 指 评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比， 是 DCIE（ data center infrastructure efficiency）的反比。 SDN（

21、Software Defined Network） 指 是 Emulex 网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术 OpenFlow 通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管理变得更加智能。 SLA（ Service-Level Agreement） 指 服务等级协议。是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务类型、服务质量和客户付款等术语。 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

22、11 第一节 公司基本情况 一、公司概况 中文名称：企商在线（北京）网络股份有限公司 注册资本： 2,900.00万元 法定代表人：贾晓洁 有限公司设立日期： 2003年 12月 23日 股份公司设立日期： 2016年 9月 5日 住所：北京市海淀区北三环西路 32号楼 17层 1909 电话： 010-62190003 邮编： 100044 电子信箱： 信息披露负责人：黄欣 所属行业：根据中国证监会发布上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定， 结合公司所从事主营业务， 公司所处行业属于 I64类 “互联网和相关服务” 。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业

23、为 I6410类：“互联网接入及相关服务”。根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 I6410类“互联网接入及相关服务”。根据全国股份转让系统发布的 挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所处行业属于 17101010类“互联网软件与服务”。 经营范围： 互联网接入业务、 互联网数据中心业务； 互联网信息服务业务 （除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

24、门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 主营业务：公司主营业务为提供增值电信服务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：企商在线 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 29,000,000.00股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

25、份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

26、解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股东及实际控制人直接或间持有的股票进行过转让的，该股票管理按照前款规定执行。主办券商为开展做市业务取得初始库存股票企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前已发行的股份，自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

27、所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股票根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程的规定锁定，公司股东未作

28、出严于上述规定的其他自愿锁定承诺。 3、本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 股份公司于 2016 年 9 月 5 日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立不满一年。根据相关法律法规及公司相关规定，公司发起人股东所持的股份均受“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的限制。 股东王新征为公司董事长，股东贾晓洁为公司董事、总经理，均应受“公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。 同时因王新征和贾晓洁为公司实际控制人，也同时受到“挂牌公司控股股东

29、企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”的限制。 另外，公司章程规定：“公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前已发行的股份，自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 1 年内不得转让。” 综上，本次进入股转系统可公开转让的股份数量 0 股。 各股东限售股份及可转让股份列表披露如下： 单位：股 序号 股东姓名或名称 持股数 可转让股数 限售股数 1 王新征 17,506,720 - 17,506,

30、7202 贾晓洁 4,884,180 - 4,884,1803 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 4,579,100 - 4,579,1004 新余九恒投资管理中心（有限合伙） 2,030,000 - 2,030,000合 计 - 29,000,000 - 29,000,0004、挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式 或其他中国证监会批准的转让方式。” 2016 年 9 月 5 日，公司股东大会作出决议，通过了关于申请公司股票在全国股份转让系统挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案、关

31、于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案。 根据上述文件，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，将采取协议转让方式进行转让。 三、公司股东及股权变动情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东名称或姓名 股东情况 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 股份是否存在质押

32、及其他争议事项1 王新征 实际控制人 1,750.67 60.37% 自然人 否 2 贾晓洁 实际控制人 488.42 16.84% 自然人 否 3 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心 （有限合伙） - 457.91 15.79% 合伙企业 否 4 新余九恒投资管理中心（有限合伙） - 203.00 7.00% 合伙企业 否 合计 2,900.00 100.00% - - 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （三）股东之间的关系 王新征与贾晓洁为夫妻关系，新余九恒投资管理中心（有限合伙）为员工持股的有限合伙企业，执行事务合伙人为王新征。除此之外，其他股东之间没有关联关系。

33、 （四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 公司法第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东”；第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 公司章程第二百零二条规定： “（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%

34、以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据上述公司法以及公司章程的规定，公司的控股股东为王新征，实际控制人为王新征和贾晓洁。截至本公开转让说明书签署之日，王新征持有公司 60.368%的股份，贾晓洁持有公司 16.842%的股份，两人为夫妻关系，合计持股比例超过 50%，王新征担任董事长，贾晓洁担任公司董事、总经理，能够对公司日常经营活动及重大决策产生重大影响。 王新征先生，中国国籍，无永久境外居留权， 197

35、8 年 4 月 9 日出生， MBA学历。 2003 年 12 月至 2012 年 8 月就职于企商有限任执行董事、经理， 2012 年9 月 2013 年 6 月就职于企商有限任经理， 2013 年 7 月至 2015 年 5 月就职于企商企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 有限任监事， 2015 年 6 月至 2016 年 7 月就职于企商有限任董事长， 2016 年 8 月至今就职于企商在线任董事长。 贾晓洁女士，中国国籍，无永久境外居留权， 1982 年 11 月 04 日出生，本科学历。 2000 年 9 月至 2002 年 6 月就职于东方巨人集团任客服

36、主管， 2002 年 7月至 2003 年 12 月就职于北京沙洋科技有限公司任运营副总， 2004 年 1 月至 2013年 6 月就职于企商有限任监事， 2013 年 7 月至 2015 年 5 月就职于企商有限任执行董事、经理， 2015 年 6 月至 2016 年 7 月就职于企商有限任董事、经理， 2016年 8 月至今就职于企商在线任董事、总经理。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人最近两年内未发生变化。 （五）公司其他重要股东的基本情况 1、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）的基本信息如下： 名称 苏州夏启安丰九鼎

37、创业投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 登记机关 苏州工业园区市场监督管理局 成立日期 2011 年 07 月 05 日 统一社会信用代码 /注册号 913205945781427857 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（有限合伙） （委托代表：康青山） 全体合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州工业园区博古九鼎投资中心（有限合伙） 主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法

38、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现持有公司股份 457.91 万股 持股比例 15.79% 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）为私募基金，已于 2015 年 5月 19 日在基金业协会备案，基金备案号为 SD6420。 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2、新余九恒投资管理中心（有限合伙） 新余九恒投资管理中心（有限合伙）的基本信息如下： 名称 新余九恒投资管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 登记机关 新余市渝水区市场和质量监督管理局 成立日期 2016 年 03 月 24 日 统一社会信用代码 /注册号 91360502MA35H

39、043X1 执行事务合伙人 王新征 全体合伙人 于代玉、张勇、岳洋、朱冰、杨蒙、陈建永、王存鹏、黄升宏、卢静、于宗波、黄欣、易勇、陈新蕾、顾兴梅、赵永利、陈晓春、王新征 主要经营场所 江西省新余市渝水区界水乡集镇 经营范围 资产投资、资产管理、投资管理。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 现持有公司股份 203.00 万股 持股比例 7.00% （六）股东主体适格性 公司现有股东人数、住所、出资符合公司法等相关法律、法规和规范性文件的规定。所有股东征信记录良好，无大额到期未偿还债务。公司 2 名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民， 其住所

40、均在中华人民共和国境内，均具有作为公司股东的主体资格与行为能力。公司机构股东苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）和新余九恒投资管理中心（有限合伙） 为境内合法成立的有限合伙企业， 具有作为公司股东的合法有效的主体资格。 公司机构股东苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 新余九恒投资管理中心 （有限合伙） 为公司计划的员工持股的有限合伙企业，不属于私募基金。 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形， 公司股东主体适格。 企商在线（

41、北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （七）股本的形成及其变化 1、股本形成及变化情况 （ 1）企商有限的设立 2003 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具企业名称预先核准通知书 （ （京海）企名预核（内）字 2003第 11163687 号） ，核准由王新征、贾晓洁出资设立的企业名称为“北京企商在线数据通信科技有限公司” 。 2003 年 12 月 22 日， 北京三乾会计师事务所出具 验资报告 （乾会验字 2003第 1038 号） ，验证截至 2003 年 12 月 22 日，北京企商在线数据通信科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1

42、00 万元。 企商有限由王新征、贾晓洁出资设立，注册资本为 100 万元。 2003 年 12 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向企商在线有限颁发了注册号为110108006360353 的企业法人营业执照 。载明公司住所为北京市海淀区北三环西路甲 30 号 402 室；法人代表为王新征；企业类型为有限责任公司；经营期限为自 2003 年 12 月 23 日至 2023 年 12 月 22 日。 有限公司设立时，股东及股权结构如下： （ 2） 2011 年 6 月，第一次增加注册资本并变更经营范围 2011 年 6 月 15 日， 企商有限召开股东会并作出决议， 同意经营范围变更为：一

43、般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理、因特网接入、信息服务；域名注册服务、网站制作、计算机信息系统集成，三维多媒体集成，弱电系统集成，计算机信息网络国际联网经营；销售：计算机软硬件及辅助设备，通讯设备。 （以工商核定为准） 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王新征 80.00 80.00 货币 2 贾晓洁 20.00 20.00 货币 合 计 100.00 100.00 - 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2011 年 6 月 15 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本至420 万元，其中由贾晓

44、洁增加出资 64 万元、王新征增加出资 256 万元，并相应地修改公司章程。 2011 年 6 月 13 日，北京东财会计师事务所出具验资报告 （东财 2011验字第 DC0829 号） ， 确认新增的出资已全部到位， 出资方式均为货币。 截至 2011年 6 月 13 日止，变更后的注册资本为人民币 420 万元，实收资本为人民币 420万元。 2011 年 6 月 24 日，北京市工商局海淀分局向公司换发了企业法人营业执照 。 本次变更后，公司股东及股权结构如下： （ 3） 2011 年 9 月，第二次增加注册资本并变更经营范围 2011 年 9 月 7 日，企商有限召开股东会并作出决议，

45、同意经营范围变更为：互联网接入业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容） ；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；专业承包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） （未取得行政许可的项目除外） 2011 年 9 月 7 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意变更注册资本为870 万元，其中由贾晓洁出资 174 万元、王新征出资 696 万元，并相应地修改公司章程。 2011 年 9 月 7 日，北京东财会计师事务所出具验资报告

46、 （东财 2011验字第 DC1714 号） ，确认新增的出资已全部到位，出资方式均为货币。截至 2011序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王新征 336.00 80.00 货币 2 贾晓洁 84.00 20.00 货币 合 计 420.00 100.00 - 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 年 9 月 7 日止，变更后的注册资本为人民币 870 万元，实收资本为人民币 870 万元。 2012 年 8 月 21 日，北京市工商局海淀分局向公司换发了企业法人营业执照 。 本次增资后，公司股东及股权结构如下： （ 4） 2013 年

47、 6 月 30 日，第三次增加注册资本并人员变更 2013 年 6 月 14 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意选举贾晓洁担任执行董事职务，同意选举王新征担任监事，同意聘用贾晓洁担任经理。 2013 年 6 月 14 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本至1000 万元，其中由贾晓洁增加出资 26 万元、王新征增加出资 104 万元，并相应地修改公司章程。 2013 年 6 月 14 日， 北京润鹏翼能会计师事务所出具 验资报告 （京润 （验）字 2013第 213745 号） ，确认新增的出资已全部到位，出资方式均为货币。截至2013 年 6 月 14 日止，变更后的注册资

48、本为人民币 1000 万元，实收资本为人民币 1000 万元。 2015 年 3 月 17 日，北京市工商局海淀分局向公司换发了企业法人营业执照 。 本次变更后，公司股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王新征 696.00 80.00 货币 2 贾晓洁 174.00 20.00 货币 合 计 870.00 100.00 - 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王新征 800.00 80.00 货币 企商在线（北京）网络股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （ 5） 2015 年 5 月，第四次增加注册资本

49、2015 年 5 月 13 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意吸收苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）为公司新股 东，同意新增注册资本至 1187.5万元，由苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）增加出资 187.5 万元，并相应地修改公司章程。 2015 年 6 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限责任公司出具 “永恩验字（ 2015）第 15A224965 号验资报告 ”，夏启安丰九鼎新增的 187.5 万出资已全部到位。截至 2015 年 6 月 1 日止，变更后的注册资本为人民币 1,187.5 万元，实收资本为人民币 1,187.5 万元。 本次变更后，公司股东及股权结构如下： （ 6） 2016 年 4 月，第一次股权转让 2016 年 4 月 15 日，企商有限召开股东会并作出决议，同意吸收新余九恒投资管理中心（有限合伙）为公司新股东，同意股东王新征将其持有的出资 83.125万元转让给新余九恒投资管理中心（有限合伙） ，同意修改公司章程。本次股权转让作价 230 万元，每股 2.77 元，作价依据为 2016 年 3 月 31 日每股净资产。本次股权转让价款来自于新余九恒投资管理中心（有限合伙）各合伙人缴纳的出资款。本次股权转让款项已经通过银行转账支付，股权转让个税尚未缴纳，王新征出具承诺： “本人在 2016 年 4 月 15 日将所持北京企商在线