1、 江苏德春电力科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一 六 年 十一 月 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定
2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 。 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的 “风险提示”和“其他重大事项” 。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节 公司财务 ” 之 “ 十二、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、风险提示 （ 一 ） 公司治理风险 1、 控股股东及实际控制人不当控制风险 截至公开转让说明书签署之日，公司 控股股东及实际控制人 成月女士、成杰先生合计 持有公司 23,713,636股股份，
3、占公司注册资本的 79.05%，直接控制公司79.05%股份的表决权， 并且拥有公司董事会的提名及任免权 ，处于绝对控 制 地位。如果 控股股东及 实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响 。 2、管理风险 公司自 设立 以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让， 公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平
4、不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 3、公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、董事会和江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 4 监事 会 。 但 在实际执行中， 公司治理存在不规范的情况，例如 存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分 “ 三会 ” 材料不完整等问题。 股份公 司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称 “ 三会 ” ），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会
5、议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断 扩张 ，人员不断 增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 4、公司 未全员缴纳社保及公积金风险 截至报告 期末，公司共有员工 344 名，公司仅为 其中 172 名员工缴纳了城镇社保
6、，为 5 名员工缴纳了住房公积金。除实习生、退休返聘、帮 教人员等 法定 无须缴纳社保人员 外 ，公司 应参保而 未参保人员达 150 人，尽管该 150 人中部分人已在户籍所在地参加了城镇社保或新农合、新农保，并向公司主动申请不在公司参加社保，但公司为 上述 员工缴纳社保的义务并未免除，公司仍面临着被 员工主张补交社保 及 /或被主管机构处罚 的法律风险； 员工主动向公司申请不缴纳住房公积金， 公司向部分员工提供职工宿舍，并向租房员工每月提供补贴，但公司为员工缴纳公积金的义务并未免除，公司仍面临着被员工主张补交住房公积金的法律风险 ； 公司未为全体员工缴纳社保和公积金的行为违反了社会保险法和
7、住房公积金管理条例，存在被主管机构处罚的法律风险。 （二） 财务风险 1、业绩下滑的风险 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 5 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-7 月份，公司营业务收入分别为 12,047.17万元、 16,732.72 万元和 14,861.35 万元， 净利润分别为 936.99 万元、 932.49 万元和 565.89 万元 。 公司 销售部 主要通过 参加国内外 行业 展会、登录查阅国家电网公司电子商务平台（ http:/ 报告期内，公司营业收入和净利润呈现 上升 趋势，如市场发生不可预知变化， 短期内 公司仍将面临经营业绩不能持续快
8、速增长甚至出现业绩下滑的风险。 2、应收账款回收风险 2014年末、 2015年末、 2016年 7月末 ，公司应收账款 账面价值 分别为 8,882.82万 元、 12,822.13万 元 和 12,838.54万 元 ， 占当期流动资产的比例分别为 82.04%、73.81%和 78.25%。各期期末应收账款账面 价值 占比较大，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 3、 公司主要生产用厂房被抵押风险 截至 2016年 07月 31日，房屋建筑物（ 常房权证新字第 00838467号 ）及土地使用权（ 常国用（ 2011）第变 0458693号 ）已被设置抵押，抵押权人为江南农村商业
9、银行，抵押期限为 2016年 1月 7日至 2019年 1月 7日，抵押金额为 1,415.00万元，公司已取得借款 1,130.00万元； 房屋建筑物（ 苏（ 2016）常州市不动产权第 0062753号 ）及土地使用权（ 常国用（ 2014）第 31880号 ）已被设置抵押，抵押权人为江南农村商业银行，抵押期限为 2015年 5月 15日至 2018年 5月 15日，抵押金额为408.00万元，公司已取得借款 0万元，上述被抵押的房屋建筑物账面价值为1,779.49万元。如公司不能及时归还银行借款， 存在被抵押 房屋建筑物被拍卖影响公司生产经营 的风险 。 4、 偿债能力风险 2014 年
10、末、 2015 年末 和 2016 年 7 月 末 ，公司资产负债率分别为 53.40%、63.25%、 59.27%，资产负债率处于 较高 水平，主要系公司 银行借款、应付票据、应付账款等金额较高 所致。 2014 年末、 2015 年末 和 2016 年 7 月 末 ， 公司流动比江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 6 率 分别为 1.37 倍、 1.32 倍、 1.40 倍，速动比率 分别为 1.26 倍 、 1.15 倍、 1.30 倍 ，流动比率和速动比率绝对值较低，主要原因是公司负债 大部分 是流动负债 。 目前，公司尚未出现 负债影响公司日常经营 的情况，但如果宏观经济
11、形势发生不利变化、信贷紧缩或者公司销售回款速度减慢，将对公司正常生产经营带来不利影响。 （ 三 ） 市场 风险 1、市场竞争加剧的风险 公司主要从事 中、高压 输配电及 控制设备的研发、生产和销售 ， 产品所属行业 从业企业较多，市场集中度低，竞争相对激烈，导致行业的利润水平不高，未来该细分行业存在受市场竞争加剧影响的风险。 2、技术创新风险 经过不断研发积累， 截至 2016年 7月 31日，公司 拥有 49项专利，其中发明专利 12项， 实用新型专利 29项，外观专利 8项 。但随着经济的发展，电气机械和器材制造业所涉及应用领域不断扩展，客户对产品性能及质量要求越来越高，客户需求差异性越来
12、越大，公司需要针对不同行业、不同客户要求及时开发出适应不同环境达到不同标准的产品。如果公司不能继续保持技术创新 ，及时研发出满足客户要求的产品，将使公司在市场竞争中处于劣势，对公司的产品竞争力构成不利影响。 3、关键技术人员流失的风险 对企业而言，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键。公司通过十 余 年的专业经营，培养了 一批优秀 的技术人员，并取得了一系列的研究成果，对公司的发展起到了重要的作用。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能会受到关键技术人才流失的风险 。 4、核心技术失密的风险 公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权。截至 2016年 7月 31日，
13、公司 拥有 49项专利，其中发明专利 12项， 实用新型专利 29项，外观江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 7 专利 8项， 6项已获受理正在申请中的发明专利 构成主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果在技术的市场竞争中，出现技术外泄或失密情况，可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。 （ 四 ） 政策风险 1、宏观经济波动的风险 公司主要从事 中、高压 输配电及控制设备的研发、生产和销售 。下游客户 行业分布较为广泛，且大多数行业 属于与国家宏观经济波动较密
14、切相关的行业。 如果宏观经济发展势头 良好，基础设施建设步伐加快，将会加大对上述行业的投资需求，从而有力带动大电机设备的需求；反之则有可能抑制需求。 若国家宏观经济发生重大波动，会影响到公司下游行业的发展增速，则会对公司的经营产生不利影响。 2、公司不能继续享受企业所得税优惠政策的风险 本公司 2014 年 9 月通过高新技术企业评定，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201432001484 的高新技术企业证书，公司 2014 年度 -2016 年度享受减按15%的税率计征企业所得税。 若公司未来不能 持续符合高新技术企业的条件 、
15、国家税收政策调整 ， 公司 将无法继续获得企业所得税税收优惠，可能恢复执行 25%的企业所得税税率，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 （ 五 ） 其他风险 1、 产品质量风险 公司主要从事 中、高压 输配电及控制设备的研发、生产和销售 。公司主要产品有 中高压开关柜类、户外配电设备类、低压配电设备类及高压成套设备元器件江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 8 类等四大系列产品 ，若设备质量不合格或出现质量缺陷， 可能会对使用者造成不可估量的危害或经济损失 。虽然报告期内，公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷。但若未来 因公司产品质量不合格或出现质量缺陷
16、而导致 事故发生从而给使用者造成经济损失或人身伤害 ，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营 。 二、其他重大事项 提示 （一） 公司自有土地及房产权证瑕疵 公司前身 新河电器厂 系 成德春 及其他 2位自然人于 1999年 4月创办的 企业。2001 年 2 月 10 日 ，新河电器厂 与孟河镇银河村 3 组 村民 就本村组土地租赁事宜签署了租赁 协议，协议约定 ：在 新河电器厂 存续期间内 该土地租赁给 新河电器厂使用。新河电器厂 按照租赁协议约定对租赁土地进行开发利用，并按照协议约定及时、足额缴纳租金。 尽管公司 已就该租 赁土地取得土地使用权证， 土地性质为工业用地，但因该土地
17、系向村民租赁取得， 根据合同法对租赁期限不得超过 20 年的规定，截至 2021 年 2 月 9 日 该租赁协议 期满，届时公司应与村民续签租赁协议；因该土地系租赁取得，导致该土地上公司自建厂房及办公楼无法办理房屋产权证。 一旦村民不愿 续租，则 公司面临着将租赁土地恢复原状交还村民的风险，即该土地上房产面临被拆除而导致公司资产损失的风险。 公司 上述土地及厂房、办公楼已租赁给第三方经营，公司现有业务开展完全独立于上述土地及房屋，公司现有业务开展所依赖的土地及房屋已取得完整的产权 证。 鉴于此， 该 土地 及房 产 的产权瑕疵 不会对公司 持续经营造成不利 影响，但公司仍然面临着该房产 因权属
18、瑕疵而被认定为违建继而被拆除 及 /或 给予 罚款 导致的经济损失风险。公司实际控制人已 就 上述风险出具承诺 ：上述风险转化成现实经济损失的 ，公司实际控制人将全部承担由此产生的一切经济损失，避免给公司造成不利后果。 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 9 （ 二 ） 公司股东出资瑕疵 公司股东成德春出资瑕疵，详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司股本的形成及其变化情况”之“（六）有限公司第一次减资”。根据公司法、 全国人大常委会关于 刑法第一百五十八条、第 一百五十九条的解释 等相关法律、法规的规定，公司股东成德春出资瑕疵不涉及刑事处罚风险 ；若 该行为 经工商主
19、管机构责令拒不改正的，面临着行政处罚的法律风险。 根据 国家工商行政管理总局于 2014 年 2 月 20 日颁发的公司注册资本登记管理规定规定， 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，股东或者发起人 存在出资瑕疵 的，由公司登记机关依照公司登记管理条例的相关规定予以处理。 根据上述规定，国家工商行政管理总局作为最高工商执法机构，仅对注册实缴制企业股东或发起人出资瑕疵予以处罚，对非注册实缴制企业股东或发起人 出资瑕疵行为的采取宽松监管的态度 ； 经主办券商电话访谈常州新北区工商主管机构稽查处负责人，确认自 2014 年 3 月 1 日注册资本新规实施以来，主管机构不存在对非注册实
20、缴制公司股东出资瑕疵予以处罚的记录。 截至 2016 年 7 月 31 日，公司 股东成德春 已主动减资将出资瑕疵予以规范完毕 ，结合工商主管机关的上述规定及电话访谈结果，主办券商及律师认为股东成德春出资瑕疵行政处罚风险较低。成德春先生出具承诺，若工商主管机构就此出资瑕疵给予处罚将由其个人全部承担。 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 10 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 12 第一节 基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、本次挂牌情况 . 15 三、公司股权结构 . 17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 17 五、公司股本的形
21、成及其变化情况 . 22 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 31 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 33 八、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节 公司业务 . 37 一、公司主要业务及产品和服务情况 . 37 二、公司组织结构及主要运营流程 . 39 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 40 四、公司员工情况 . 60 六、商业模式 . 70 七、公司所处行业情况 . 73 第三节 公司治理 . 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 85 二、公司投资者权益保护情况 . 85 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 86 四、公司独立
22、情况 . 97 五、同业竞争 . 99 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 11 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 100 七、董事、监事、高级管理人员 . 102 第四节 公司财务 . 106 一、最近两年一 期的财务会计报表 . 106 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 123 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 123 四、报告期利润形成的有关情况 . 142 五、财务状况分析 . 153 六、管理层分析 . 182 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 185 八、提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他
23、重要事项 . 191 九、报告期内资产评估情况 . 191 十、报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 192 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 193 十二、风险因素 . 193 第五节 有关声明 . 201 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 201 二、主办券商声明 . 202 三、申请挂牌公司律师声明 . 203 四、会计师事务所声明 . 204 五、评估机构声明 . 205 第六节 附件 . 206 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 12 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 德春股份 指
24、 江苏德春电力 科技股份有限公司 德春 有限、 有限公司 指 江 苏德春电力科技 有限公司 ，系 股份公司 前身 ，曾用名常州市德春电器有限公司 股份合作制企业 指 常州市德春电器厂 ，系有限公司前身，曾用名 武进市新河电器厂、常州市成玥电器厂 德春咨询 指 常州德春企业管理咨询中心（有限合伙） ，系公司机构股东 股东大会 指 江苏德春电力科技股份有限公司 股东大会 股东会 指 江苏德春电力科技有限公司 股东会 董事会 指 江苏德春电力科技股份有限公司 董事会 监事会 指 江苏德春电力科技股份有限公司 监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小 企业股份转让
25、系统 主办券商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 国浩 律师 （ 南京 ） 事务所 律师 会计师 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 评估师 指 坤元资产评估有限公司 评估师 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年 一期 、报告期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 1-7 月份 公开转让说明书、本说明书 江苏德春电力科技股份有限公司 公开转让说明书 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 13 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 江苏德春电力科技 股份有限公司 章程 三会 指 股东（大
26、）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江苏德春电力科技股份有限公司 统一社会信用代码： 91320411714911025L 法定代表人： 成 月 有限公司设立日期： 2004 年 6 月 21 日 股份公司设立日期： 2016 年 10 月 20 日 注册资本： 3,000 万元人民币 住所： 常州市新北区孟河镇汤家二路 58 号 公司网站：
27、 邮编： 213138 电话：（ 0519） 83505821 传真：（ 0519） 83501979 信息披露事务负责人： 戚启忠 电子邮箱： 所属行业 ： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于 “ C 制造业 ” 中的 “ C38 电气机械和器材制造业 ” ；根据中国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011）， 公司所在行业属于大类 “ C38 电气机械和器材制造业 ” 中的“ C3823 配电开关控制设备制造 ” ；根据 全国中小企业股份转让系统 有限公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所在行业属于大类 “ C38 电气机械和器
28、材制造业 ” 中的 “ C3823 配电开关控制设备制造 ” ；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所在行业属于 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 15 “ 12101310 电气部件与设备 ” 。 经营范围： 高低压成套电力设备研发、制造、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业 务 ： 公司主要从事 中、高压 输配电及控制设备的研发、生产和销售 。公司主要产品有 中高压开关柜 类、 户外配电设备 类、 低压配电设备 类及 高压成套设备元器件 类等四大系列产
29、品 。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 3,000 万股 挂牌日期：【】 年 【】 月 【】 日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
30、分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 16 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作 出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管
31、理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述法定限售情形外，公司股东 对其所持股份 未作 出自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于 2016 年 10 月 20 日整 体变更为股份有限公司 。 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年， 公司发起人股东 无可公开转让股份 ；德春咨询为公司 持股平台 ，系股份公司设立后 新股东， 非发起人股东， 不受发起人股东一年锁定期限制。 截至本
32、公开转让说明书签署之日，公司股东持有的公司股份及流通情况 具体如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 挂牌时可转让股 份数（股） 限售原因 1 成月 11,856,818 0 股份公司成立未满一年 2 成杰 11,856,818 0 股份公司成立未满一年 3 成德春 4,486,364 0 股份公司成立未满一年 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 17 4 德春咨询 1,800,000 600,000 实际控制人控制的 企业 合计 30,000,000 600,000 - 除上述情况以外，截至本公开转让说明书出具之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 。 （ 三 ）
33、挂牌后股份转让安排 2016 年 10 月 21 日 ， 公司全体股东召开 2016 年度第二次临时股东 大会，全体股东一致同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式转让。 三、公司股权结构 四 、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东 及实际控制人 基本情况 1、 公司控股股东 及实际控制人 基本情况 公司 现控股 股东 为成月女士、成杰先生，二人同为公司控股股东，其中成月直接持有公司 11,856,818 股， 直接持股比例为 39.52%，间接持有公司 16,514 股，间接持股比例为 0.06%，合计持有公司股份比例为 39.58%；成杰 直接持有公司
34、11,856,818 股， 直接持股比例为 39.52%，无间接持股情形。二人各自持股比例均未超过 50%，但二人持股比例远高于其他股东，鉴于二人持股及在公司担任高管的 情形， 并签署了一致行动协议， 其二人能对公司的经营决策产生重大影响，二人为公司共同控股股东 兼实际控制人 。 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 18 报告期内，公司控股股东发生过变更。公司原控股股东为成德春， 2016 年 7月，成德春将其持有的公司股份分别转让给其子女成月、成杰。截至本公开转让说明书签署之日，成月 为公司第一大股东，成杰为公司第二大股东，成德春为公司第三大股东，公司上述三位股东基本情况如下： 成
35、德春先生 ， 汉族， 1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1979年 7 月毕业于常州小河中学，高中学历。 1979 年 8 月至 1981 年 4 月，务农 ； 1981年 5 月至 1982 年 12 月，任小河中心校校办厂车间主任； 1983 年 1 月至 1986 年5 月，任武进市小河银河电器配件厂工人； 1986 年 6 月至 1996 年 3 月，务农；1996 年 4 月至 1999 年 3 月，任武进市天涯电力设备厂副厂长； 1999 年 4 月至2004 年 5 月，历任新河电器厂、成玥电器厂、德春电器厂厂长； 2004 年 6 月至2016 年 8
36、月，任德春有限执行董事 兼总经理 ； 2014 年 9 月至今，任常州新北区孟河镇商会副会长 ； 2016 年 9 月至 2016 年 10 月，任德春电力董事长 。 成月 女士 ， 董事长兼总经理 ，汉族， 1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2007 年 12 月，毕业于英国纽卡斯尔大学微电子专业，硕士学历。2008 年 9 月至 2012 年 5 月，任常州市依斯特互感器有限公司监事； 2012 年 5月至 2015 年 5 月，任 常州市 依斯特电气 有限公司 监事 ； 2009 年 12 月至今，任常州赛千味餐饮管理有限公司监事 ； 2010 年 5 月至 201
37、6 年 8 月，任德春有限 经理； 2016 年 4 月至今，担任江苏德春农业发展有限公司监事； 2016 年 7 月至今，任德春咨询执行事务合伙人； 2016 年 9 月至 10 月 ，任德春电力董事兼总经理 ；2016 年 11 月至今，任德春电力 董事长兼总经理 。 成杰 先生 ， 董事兼副总经理 ，汉族， 1990 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2012 年 6 月毕业于扬州大学电气工程及其自动化专业， 本科学历。2012 年 7 月至 2014 年 1 月，自由职业； 2014 年 2 月至 2016 年 8 月，任德春有限采购部部长； 2016 年 9 月至今，任德
38、春电力董事兼副总经理。 2、公司实际控制人 变动 情况 报告期内，公司实际控制人发生过变动。报告期末，公司实际控制人由成德江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 19 春、戎腊芳夫妇 二 人 变更为 成月 、 成杰 二 人。实际控制人变更系因公司实际控制人对家族企业传承而发生，鉴于 成月、成杰二 人在 公司持股及任职 并管理经营公司 情况，报告期内公司实际控制人变动不会对公司管理层的正常决策带来不利影响，不会对公司持续经营造成不利影响。 成德春、成月、成杰基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“控股股东及实际控制人基本情况”。
39、 戎腊芳女士， 董事， 汉族， 1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1976 年 6 月，毕业于常州新河中学，初中学历。 1976 年 7 月至 1999 年 3月，务农； 1999 年 4 月至 2004 年 5 月，任新河电器厂、成玥电器厂、德春电器厂出纳； 2004 年 6 月至 2016 年 8 月，任德春有限出纳、监事； 2016 年 9 月至今，任德春电力董事。 （二）主要股东情况 持 有 公司 5%以上 股 份 及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 成月 11,856,818 39.52 自然人 2 成杰
40、 11,856,818 39.52 自然人 3 成德春 4,486,364 14.95 自然人 4 德春咨询 1,800,000 6.00 合伙企业 合计 30,000,000 100.00 - 公司股东成月、成杰、成 德春基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”； 德春咨询持有公司 6%股权，其基本情况如下： 名称：常州德春企业管理咨询中心（有限合伙） 经营场所：常州市新北区映像江南花园 7-8 号 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 20 经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的
41、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 设立日期： 2016 年 7 月 19 日 出资额： 5,450,000.00 元 截至本公开转让说明书签署之日，德春咨询的合伙人及合伙份额情况如下表： 姓名 实缴出 资额（元） 出资比例（ %） 是否为本公司员工 承担责任方式 成月 50,000.00 0.92 是 无限责任 戚启忠 250,000.00 4.59 是 有限责任 眭惠娟 250,000.00 4.59 是 有限责任 王国根 250,000.00 4.59 是 有限责任 黄佳乐 250,000.00 4.59 是 有限责任 徐雷 250,000.00 4.59 是 有限责任 顾青海 2
42、50,000.00 4.59 是 有限责任 成义晴 250,000.00 4.59 是 有限责任 戴季萍 250,000.00 4.59 是 有限责任 罗云峰 200,000.00 3.67 是 有限责任 周源 200,000.00 3.67 是 有限责任 蔡剑 200,000.00 3.67 是 有限责任 陆丽 200,000.00 3.67 是 有限责任 唐海峰 200,000.00 3.67 是 有限责任 陈凉 150,000.00 2.75 否 有限责任 詹志长 150,000.00 2.75 否 有限责任 戎喜念 100,000.00 1.83 是 有限责任 蔡永强 100,000.
43、00 1.83 是 有限责任 周亚惠 100,000.00 1.83 是 有限责任 朱红 100,000.00 1.83 是 有限责任 高翔 100,000.00 1.83 是 有限责任 陈志清 100,000.00 1.83 是 有限责任 邹竞先 100,000.00 1.83 是 有限责任 戴纪华 100,000.00 1.83 是 有限责任 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 21 李鹏 100,000.00 1.83 是 有限责任 毛春健 100,000.00 1.83 是 有限责任 姚金钟 100,000.00 1.83 是 有限责任 孙兆闯 100,000.00 1.83
44、 是 有限责任 钱彩洁 50,000.00 0.92 是 有限责任 曹杰 50,000.00 0.92 是 有限责任 陈伟 50,000.00 0.92 是 有限责任 宋明明 50,000.00 0.92 是 有限责任 汤惠玉 50,000.00 0.92 是 有限责任 孙志远 50,000.00 0.92 是 有限责任 邓伟 50,000.00 0.92 是 有限责任 孙林方 50,000.00 0.92 是 有限责任 秦莉萍 50,000.00 0.92 是 有限责任 沈伟 50,000.00 0.92 是 有限责任 戎文根 50,000.00 0.92 是 有限责任 蒋亚飞 50,000
45、.00 0.92 是 有限责任 潘成健 50,000.00 0.92 是 有限责任 王志峰 50,000.00 0.92 是 有限责任 邓伟明 50,000.00 0.92 是 有限责任 廖卫兵 50,000.00 0.92 是 有限责任 张兵 50,000.00 0.92 是 有限责任 柳斌 50,000.00 0.92 是 有 限责任 合计 5,450,000.00 100.00 是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查： 经主办券商核查， 德春咨询 系 公司持股平台， 该持股平台共有 46 位合伙人，其中 成月女士担任 该持股平台的 普通合伙人 ； 其 余 45 位合伙人均为有限合
46、伙人，其中 43 位有限合伙人为本公司员工 ，另有 2 位有限合伙人为外部人员 ，全体合伙人以货币认缴并出资。德春咨询 用 自有资金 540 万元、 以 3 元 /股 向公司增资，取得公司 180 万 股 股份。该持股平台增资价格不低于增资时公司的每股净资产，不涉及股份支付。 根据 常州德春企业管理咨询 中心 （有限合伙）合伙协议 及合伙人出资凭江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 22 据等文件 ， 德春咨询 设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况； 亦 未从事管理其他私募投资基金业务，无需根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金
47、监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规的要求办理备案或登记手续。 （三）股东之间关联关系 公司股东 成月与成杰系姐弟关系，成德春系成月与成杰之父 。 德春咨询 系公司 持股平台，成月担任该持股平台的普通合伙人。 除以上情况外，公司股东之间不存在 其他 关联关系。 （四）报告期内股份质押情况 报告期内，公司股东所持 公司 股份不存在质押或冻结等转让受限情况。 五、公司股本的形成及其变化情况 （一） 股份合作制企业设立 股份公司前身系 武进市新河电器厂 ，成立于 1999 年 4 月 16 日。 企业 设立时，注册资本为人民币 30.00 万元；住所为 小河镇银河
48、村 ；法人代表为 成德春 ； 企业性质为集体所有制（股份合作制）； 经营范围为 高压电器及配件、开关、邮电器材制造，机械零部件加工 。 1999 年 3 月 30 日，江苏 武进苏瑞 会计师事务所出具了“ 武苏瑞会资（ 99）第 070 号 ”验资报告，经审验，截 至 1999 年 3 月 25 日止， 武进市新河电器厂 （筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30.00 万元，出资方式为货币。 1999 年 4 月 16 日， 武进市新河电器厂 取得 常州 市 武进 工商行政管理局核发的注册号为 3204831212461 的企业法人营业执照，注册资本为 30.00 万元。 武进市新河电
49、器厂 设立时，股东出资情况如下 ： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 江苏德春电力科技 股份有限公司公开转让说明书 23 1 成德春 100,000.00 33.33 货币出资 2 姚灯保 100,000.00 33.33 货币出资 3 钱友章 100,000.00 33.33 货币出资 合计 300,000.00 100.00 - （ 二 ） 股份合作制企业阶段 第一次股权转让 2000 年 9 月 12 日， 武进市新河电器厂 召开股东会，同意姚灯保将所持有的有限公司 33.33%的股权转让给 成雨霖 ，转让价款为 10 万元 ； 同意钱友章将所持有的有限公司 33.33%的股权转让给 戎腊芳 ，转让价款为 10 万元。 同日， 上述股权转让各方分别签订了股权转让协议。 2000 年 9 月 28 日， 武进市新河电器厂 取得 常州 市 武进 工商行政管理局核发的注册号为 3204831212461 的企业法人营 业执照，注册资本为 30.00 万元 。 本次 变更 完成后， 武进市新河电器厂 的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 成德春 100,000.00 33.33 货币出资 2 成 雨霖 1 100,000.00 33.33 货币出资 3 戎腊芳 2 100,000.00 33.33 货币出资
