1、广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说 明书 1 广东瀛海实业科技股份有限公司 Guangdong Yinghai Industrial Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 联讯证券股份有限公司 二零一六 年 十 月 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会 计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有
2、限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引 致 的投资风险，由投资者自行承担。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定 了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整
3、经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、公司实际控制人不当控制的风险 李鉴明直接持有公司 72.64%的股份，同时，李鉴明、吴梅英夫妇通过李氏投资间接控制公司 18.24%的 股份，李鉴明与吴梅英系夫妻关系，二人直接 及间接控制公司 90.88%的股份且二人均担任公司关键管理人员，能够控制公司重大经营决策、实际支配公司行为。 若未来 公司 实际控制人利用其实际控制地位和管
4、理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营管理和其他股东利益带来风险。 三 、 客户集中度较高 的 风险 公司 主营业务是 哺食 及辅食 用品、训练用品、健康护理等婴童用品的设计 、研发、生产和销售 ， 报告期内公司客户比较集中 ， 2016 年 1-6 月 、 2015 年、 2014年，公司前五大客户销售收入占当期销售收入比重分别为 100.00%、 99.41%、98.47%， 其中对 客户 LUVNCARE,LTD 销售额占全年销售额比例分别为86.73%、 79.11%、 88.84%。 若主要客户业绩波动或与公司的合作发生变动，将会对公司的生产经营产生重大影响
5、。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 四 、 人才流失的风险和技术失密的风险 婴童用品 制造行业属于知识密集、技术密集的朝阳行业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的演变，对人才的争夺也日趋剧烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利等方面提供有竞争力的待遇，可能造成核心技术人员的流失，将对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。行业内专 业技术人员地位较高，各家公司对技术人员的争夺较为激烈，核心技术人员的稳定性直接关系公司产品技术与竞争力的稳定性，如果发生技术泄密或核心技术人员流失，将对公司正常发展造成较大损害。 五 、 规模扩张的管理风险
6、 本公司目前建立了相应的管理制度体系和组织模式，能够满足当前业务的发展需求，但是随着 公司 资产规模和经营规模的不断扩张， 对公司市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力，公司 存在因规模迅速扩张引起的经营管理风险。 六 、 技术研发失败的风险 近年来，随着 婴童用品 产业的发展、科技的进步， 婴童用品 行业的技术发展步入了快速轨道，技术革新和工艺换代加速。尽管公司积累了丰富的产品开发经验，掌握了 婴童用品 设计与制造等关键技术和工艺，可以根据市场和客户的
7、需求来快速为用户定做其所需要的产品，提升捕捉市场机会的能力，但公司技术发展如果不能满足市场的需求，将对公司的发展产生不利影响。 七 、 人工成本上升的风险 公司所属行业为劳动密集型行业，对技术人员和生产工人的需求较大。随着近年来我国劳动力短缺现象的逐 步显现，企业用工成本持续增加，而随着公司业广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 务规模的逐步扩大，为了吸引新员工加入和保持核心员工队伍的稳定，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，相应会增加公司的人工成本。 八 、 租赁 厂房权属瑕疵风险 公司 报告期内租用的建筑，由于历史原因，未取得房屋产权证，存在较大的产权瑕疵。其中，公司租用 吴
8、梅英位于 中山市小榄镇天利路 14号 侧面 的 厂房，经核查该 处厂房 未取得 房屋 产 权 证 ； 公司 租用 周 茂 沃、胡文润 位于 中山市小榄镇沙口德来南路工业区 的 办公 楼 、仓库 ， 经核查 该处 办公 楼 、仓库 未取得 房屋 产 权 证 。上述租赁 的 房屋建筑物，存在违建被拆迁和被 迫搬迁的风险，从而对公司正常的生产经营产生重大影响，亦可能直接导致公司遭受经济损失。 九、汇率变化的风险 报告期内，公司 以外销为主， 2016年 1-6月、 2015年度和 2014 年度外销收入占营业收入比例分别为 97.75%、 85.85%、 98.24%，外销占比较大，若 汇率波动可能
9、给公司带来销售收入的减少的经营风险。未来，伴随着公司业务量的增加，公司的外汇交易金额将持续增加，风险将随之增大。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说 明书 6 目录 声明 . 2 目录 . 6 重大事项提示 . 3 一、公司治理风险 . 3 二、公司实际控制人不当控制的风险 . 3 三、客户集中度较高风险 . 3 四、人才流失的风险和技术失密的风险 . 4 五、规模扩张的管理风险 . 4 六、技术研发失败的风险 . 4 七、人工成本上升的风险 . 4 八、租赁厂房权属瑕疵风险 . 5 九、汇率变化的风险 . 5 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况
10、 . 12 三、公司股权结构、股东及股本演变情况 . 15 四、公司董事、监事、高级管 理人员情况 . 25 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 六、相关机构的情况 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、业务、产品介绍 . 34 二、内部组织结构及业务流程 . 40 三、业务关键资源要素 . 46 四、业务经营情况 . 55 五、公司商业模式 . 65 六、公司所处行业的基本情况 . 66 第三节 公司治理 . 86 一、股东 (大 )会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 87 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年
11、 一期 违法违规及受处罚情况 . 89 四、独立运营情况 . 90 五、同业竞争情况 . 91 六、报告期内资金占用及担保的情况 . 98 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 101 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年 一期 内的变动情况和原因 . 103 九、公司重大诉讼、仲裁 . 104 第四节 公司财务 . 105 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 一、最近二年一期财务报表和审计意见 . 105 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 119 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 135 四、关联交易 . 166
12、 五、重要事项 . 178 六、资产评估情况 . 178 七、股利分配 . 179 八、控 股子公司（纳入合并报表）的情况 . 181 九、风险因素和自我评价 . 181 第五节 有关声明 . 186 一、申请挂牌公司全体董事、监事 和高级管理人员声明 . 186 二、主办券商声明 . 187 三、申请挂牌公司律师声明 . 188 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 189 五、资产评估机构声明 . 190 第六节 附件 . 191 一、主办券商推荐报告 . 191 二、财务报表及审计报告 . 191 三、法律意见书 . 191 四、公司章程 . 191 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的
13、审查意见 . 191 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 191 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、瀛海科技、瀛海股份、瀛海实业 指 广东瀛海实业科技股份有限公司 有限公司、瀛海有限 指 中山市瀛海婴 儿日用制品有限公司 股东会 指 中山市瀛海婴儿日用制品有限公司股东会 股东大会 指 广东瀛海实业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东瀛海实业科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东瀛海实业科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务
14、总监 、 董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 李氏投资、李氏投资（有限合伙） 指 公司股东之一， 中山李氏企业投资管理中心（有限合伙） 迈卡贝尔 指 中山市迈卡贝尔母婴用品有限公司 瀛海电 器 指 中山市小榄镇瀛海电器塑胶制品厂 本公开转让说明书 指 广东瀛海实业科技股份有限公司公开转让说明书 抱抱我 有限 指 中山市抱抱我婴儿用品有限公司 多乐欣 指 中山市多乐欣婴儿用品有限公司 朗森 有限 指 中山市朗森塑料制品有限公司 本次挂牌 指 本公司在全国股份转让系统挂牌 中国、我国、国内 指 特指中国大陆地区 国外 指 特指中国大陆以外的地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委
15、员会 全国股份转让系统公司、全国中小企业股指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 份转让系统 业务 规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币万亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程、章程 指 广东瀛海实业科技股份有限公司章程 主办券商、联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估事务所、 沃克森（北京） 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
16、审计报告 指 天健会计 师事务所 （特殊普通合伙）于 2016年 8月 8日出具用于本次申报挂牌的 “ 天健审 2016 7-485号 ” 审计报告 报告期 /最近二年一期 指 2014年、 2015年、 2016年 1-6月 金发拉比 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 母爱婴童 指 浙江母爱婴童用品股份有限公司 广生行 指 上海广生行母婴用品股份有限公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 专业术语 PP 塑料 指 聚丙烯（ Polypropylene，简称 PP），是继尼龙之后发展的又一优良树脂品种。具有较高的耐冲 击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，是奶瓶生产的
17、一种原材料。 PPSU 指 聚亚苯基砜树脂 (Polyphenylenesulfoneresins)，是德国巴斯夫（ BASF)开发的一种无定形的热性塑料，具有高度 、 透明性、高水解稳定性。制品可以经受重复的蒸汽消毒，是奶瓶生产的一种原材料。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 Tritan 指 Tritan Copolyester，是美国伊斯曼 (Eastman)公司开发的新一代共聚酯，符合环保要求及 FDA，为欧美地区婴幼儿用品指定材质。 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，即原始设备制造商，由品牌商提供产品的结构、外观、工艺进
18、行生产，产品生产后由品牌商销售 。 ODM 指 Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，生产商根据客户的产品意向开发产品，由客户选择后下订单进行生产， 产品由品牌商销售 OBM 指 Original Brand Manufacturer，即原始品牌制造商，生产商自行开发和设计产品的 结构、外观、工艺，产品开发完成后 生产销售 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：广东 瀛海实业 科技股份有限公司 公司英文名称： Guangdong
19、 Yinghai Industrial Technology Co.,Ltd. 法定代表人：李鉴明 有限公司成立日期： 2013 年 01 月 16 日 股份公司设立日期： 2016 年 08 月 26 日 注册资本： 27,409,998.00 元 住所：广东省中山市小榄镇沙口天利路 14 号 办公地址 ： 广东省中山市小榄镇沙口天利路 14 号 邮编： 528415 董事会秘书 ：李艳莹 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 )，公司所处行业为“橡胶和塑料制品业 (C29)” ；根据国家标准国民经济行业分类 GB/T 4754-2011，公司所处行业为“橡胶和塑料制
20、品业 (C29)”下属的“日用塑料制品制造（ C2927）”； 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “日用塑料制品制造 (C2927)” ；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “家用器具与特殊消费品 (13111013)”。 主要业务： 哺食用品、训练用品、健康护理等 婴童用品 的设计 、 研发、生产和销售。 统一社会信用代码： 914420000614724316 电话： 0760 22104778 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 传真： 0760 22240933 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 经营范围： 生产、加工、销售：塑料奶瓶
21、、奶嘴、安抚奶嘴、奶瓶刷、吸奶器、婴童类塑料日用品、婴儿用品类家电、婴儿服饰、牙胶、玩具；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类 ：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 27,409,998.00 股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
22、发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制
23、，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” ； “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” ；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十 五 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股
24、份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。 ” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、 股东所持股份的限售安排 有限公司于 2016 年 08 月 26 日整体变更为股份公司，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年， 故发起人持有的公司股份在公司挂牌之时不可转让 。 2016 年 09 月 18 日，瀛海股份召开 2016 年第二次临时股东大会 ，公司新增 官友新 等 12 位股东， 新增 股东所认购的新增股份无限售安排 。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让
25、的股票数量 为 2,409,998.00 股，具体 如 下： 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东名称 是否为实际控制人 公司 任职 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统转让数量（股） 1 李鉴明 是 董事长 、总经理 19,910,000.00 72.64 否 2 李氏投资（有限合伙） 否 / 5,000,000.00 18.24 否 3 官友新 否 / 375,000.00 1.37 否 375,000.00 4 关培伟 否 / 250,000.00 0.91 否 250,000.00 5 薛学兵 否 /
26、250,000.00 0.91 否 250,000.00 6 胡广梅 否 / 250,000.00 0.91 否 250,000.00 7 周湛知 否 / 208,333.00 0.76 否 208,333.00 8 林嘉城 否 / 208,333.00 0.76 否 208,333.00 9 史天阳 否 / 208,333.00 0.76 否 208,333.00 10 李劲鸿 否 / 208,333.00 0.76 否 208,333.00 11 麦振宇 否 / 160,000.00 0.59 否 160,000.00 12 陈倩瑜 否 / 125,000.00 0.46 否 125,00
27、0.00 13 李艳婷 否 董事 90,000.00 0.33 否 - 14 陈碧云 否 / 83,333.00 0.30 否 83,333.00 15 黎涛强 否 / 83,333.00 0.30 否 83,333.00 合计 27,409,998.00 100.00 2,409,998.00 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 。 （三）股票转让方式 2016 年 08 月 25 日，股份 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过关于确认公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式为协议转让的议案，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统完成挂牌并可公开转让后，公
28、司股票将采用协议转让方式转让。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 三、公司股权结构、股东及股本演变情况 （一）股权结构图 公司股权结构图如下 ： （二） 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书 签署 日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（ 股 ) 持股比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 李鉴明 境内自然人 19,910,000.00 72.64 否 2 李氏投资（有限合伙） 境内 法人机构 5,000,000.00 18.24 否 3 官友新
29、 境内自然人 375,000.00 1.37 否 4 关培伟 境内自然人 250,000.00 0.91 否 5 薛学兵 境内自然人 250,000.00 0.91 否 6 胡广梅 境内自然人 250,000.00 0.91 否 7 周湛知 境内自然人 208,333.00 0.76 否 8 林嘉城 境内自然人 208,333.00 0.76 否 9 史天阳 境内自然人 208,333.00 0.76 否 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 股东性质 持股数量（ 股 ) 持股比例（ %） 是否存在质押或其他争议 10 李劲鸿 境内自然人 208,333.00
30、 0.76 否 合计 26,868,332.00 98.02 截至本公开转让说明书签署日，上述股东所持有股份不存在质押或其他争议事项。 非自然人股东的基本情况如下： 1、中山李氏企业投资管理中心（有限合伙） 名称 中山李氏企业投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91442000MA4UQQ0630 执行事务合伙人 李鉴明 类型 有限合伙企业 住所 中山市小榄镇德来南路横四街 6 号首层之一 合伙期限 2016 年 06 月 16 日 至 长期 经营范围 投资管理、投资咨询；股权投资、财务咨询、企业管理咨询、市场营销策划；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
31、动。） 各合伙人具体的出资额、出资比例及合伙类型情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资类型 合伙人类型 1 李鉴明 800.00 300.00 80.00 货币 普通合伙人 2 吴梅英 200.00 200.00 20.00 货币 有限合伙人 合计 1,000.00 500.00 100.00 根据中山李氏企业投资管理中心（有限合伙）合伙协议，李氏投资（有限合伙）系由 公司实际控制人李 鉴 明作为普通合伙人以及其配偶吴梅英作为有限合伙人共同组建 的 有限合伙 ，所有资金均为合伙人的自有资金。除瀛海科技外，李氏投资（有限合伙）不存在对其他企业
32、的投资，不存在向他人募集资金的情形，广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 不存在由基金管理人或者普通合伙人管理其资产的情形，也未担任任何私募基金的管理人。公司实际控制人设立李氏投资的目的是为了便于以后 进行股权激励，李氏投资自设立以来未开展私募基金管理相关业务，不属于私募基金管理人。因此李氏投资（有限合伙）不属于证券投资基金法、私募基金管理办法和私募基金备案办法规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。 （三）公 司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，李氏投资（有限合伙）系股东李鉴明与吴梅英 设立的合伙企业 ，股东李鉴明任李氏投资（有限合
33、伙）的执行事务合伙人。李鉴明与吴梅英系夫妻关系，李鉴明与李艳婷系兄妹关系。 除此之外，公司股东间不存在其他关联关系。 （四）公司 控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司的控股股东为李鉴明先生 ， 实际控制人为李鉴明、吴梅英夫妇。 截至本公开转让说明书签署日， 李鉴明 先生直接持有公司 72.64%的股份，通过 李氏投资（有限合伙） 间接持有公司 14.59%的股 份，合计持股比例为 87.23%，因此， 李鉴明 先生为公司控股股东。 李鉴明直接持有公司 72.64%的股份，同时，李鉴明 、吴梅英夫妇 通过李氏投资间接 控制公司 18.24%股份 ， 李鉴明
34、与吴梅英系夫妻关系 ， 二人直接及间接合计持有公司 90.88%的股份且二人均担任公司 关键管理人员，能够控制公司重大经营决策、实际支配公司行为。因此，李鉴明、吴梅英夫妇为公司实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 李鉴明先生，公司董事长兼总经理，男，汉族， 1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1987 年 9 月至 1989 年 6 月，就读于中山市建斌中学机械工程与设计专业。 1989 年 6 月至 1993 年 6 月，就读于广州市南沙区万顷沙成人文化技术学校工商行政管理专业。 2003 年 8 月至 2013 年 1 月，就广东 瀛海实业科技 股
35、份有限公司 公开转让说明书 18 职于中山市瀛海电器塑胶制品厂，担任 负责人 。 2013 年 1 月至 2016 年 8 月，就职 于中山市瀛海婴儿日用制品有限公司，担任总经理。 2016 年 6 月至今，担任中山李氏企业投资管理中心 (有限合伙 )执行事务合伙人。 2016 年 7 月至今，担任中山 市虹 睿股权投资中心 (有限合伙 ) 执行事务合伙人。 2016 年 8 月至今，就职于广东瀛海实业科技股份有限公司，担任公司董事长兼总经理。 吴梅英女士，公司董事，女，汉族， 1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1987 年 9 月至 1989 年 6 月，就
36、读于中山市建斌中学会计学专业。 1989 年 6 月至 1992 年 6 月，就读于增城市新塘成人文化技术学校会计电算化专 业。 1992 年 7 月至 2003 年 7 月，就职于中山市远威电子塑胶有限公司，担任总经理。 2003 年 8 月至 2013 年 1 月，就职于中山市瀛海电器塑胶制品厂，担任进出口部主管。 2013 年 1 月至 2016 年 8 月，就职于中山市瀛海婴儿日用制品有限公司，担任外贸部经理。 2016 年 8 月至今，就职于广东瀛海实业科技股份有限公司，担任公司董事。 3、控股股东及实际控制人 报告期 内变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 4、
37、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司 控股股东、 实际控制人 报告期内 不存在重大违法违规行为。 （五 ）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2013 年 01 月 16 日 ，有限公司设立 公司的前身是 中山市瀛海婴儿日用制品有限公司 ，有限公司成立于 2013 年01 月 16 日 ， 法定代表人为李鉴明 ， 有限公司注册号为 442000000769532，经营范围：生产、加工、销售：婴儿用品、塑料日用制品、小家电、照明器具、电子指示灯、镇流器、五金制品、玩具、展示架（不含电镀）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 2013
38、 年 01 月 13 日，中山市李博士联合会计师事务所（普通合伙） 出具了验资报告 李博士会验字（ 2013） NSQ00001 号 ，对公司截至 2013 年 01 月09 日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，验证全体股东货币出资已广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 全部到位。 2013 年 01 月 16 日 ， 中山市 工商行政管理局颁发注册号为 442000000769532的企业法人营业执照。 有限公司设立时，工商登记的股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 李鉴明 210,000.00 21
39、0,000.00 货币 70.00 2 李艳婷 90,000.00 90,000.00 货币 30.00 合计 300,000.00 300,000.00 / 100.00 2、 2014 年 08 月 24 日 ，有限公司第一次增资 2014 年 08 月 15 日，有限公司召开股东会，会议同意公司注册资本增加至100.00 万元，其中增加部分由股东李鉴明以人民币出资 70.00 万元。 增资后股东出资情况： 李鉴明出资 91.00 万元，占 注册资本的 91.00%，李艳婷出资 9.00 万元，占 注册资本的 9.00%，并同意就上述变更事项重新订立公司章程。 经核查银行转账凭证，股东李鉴
40、明分别于 2014 年 09 月 03 日、 2014 年 09月 09 日 通 过 银 行 转 账 将 现 金 共 70 万 元 转 入 瀛 海 有 限 账 号（ 2011002209248347819），瀛海有限已收到股东缴纳的 70 万元投资款。 2014 年 08 月 24 日 ， 中山市工商行政管理局核准上述变更事项并核发新版企业法人营业执照。 此次 增资 后， 有限公司 的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 李鉴明 910,000.00 910,000.00 货币 91.00 2 李艳婷 90,000.00 90,0
41、00.00 货币 9.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 3、 2016 年 05 月 18 日 ，有限公司第二次 增资 2016 年 05 月 17 日，有限公司召开股东会，会议同意公司注册资本由原 100万元变更为 2000 万元，其中增加部分由股东李鉴明以人民币出资 1900 万元，于广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 2016 年 05 月 31 日前缴足。同意就上述变更事项重新订立公司章程。 2016 年 05 月 26 日，有限公司召开股东会，会议同意延长认缴出资时间到2016 年 07 月 31 日。同意就上述变更事项
42、重新订立公司章程。 2016 年 06 月 15 日， 中山市中正联合会计师事务所有限公司出具“中正会验字（ 2016）第 YY00013 号”验资报告，报告载明：“截至 2016 年 06 月 14日止，变更后的累计注册资本为人民币贰仟万元，实收资本人民币壹仟贰佰陆拾捌万玖仟元”。 2016 年 06 月 16 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具“中正会验字（ 2016）第 YY00014 号”验资报告，报告载明：“截至 2016 年 06 月 16日止，变更后的累计注册资本为人民币贰仟万元，实收资本人民币贰仟万元。” 2016 年 05 月 18 日 ， 中山市工商行政管理局核发新
43、版企业法人营业 执照。 此次股权转让后，有限公司工商登记的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 出资比例（ %） 1 李鉴明 1,9910,000.00 1,9910,000.00 货币 99.55 2 李艳婷 90,000.00 90,000.00 货币 0.45 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 / 100.00 4、 2016 年 6 月 ， 有限公司 第 三 次增资 2016 年 06 月 22 日，有限公司召开股东会，会议同意公司注册资本由原 2000万元 变更为 2500 万元，其中增加部分由新股东中山
44、李氏企业投资管理中心（有限合伙）以人民币出资 500 万元，于 2016 年 07 月 31 日前缴足。 2016 年 06 月 30 日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具“中正会验字（ 2016）第 YY00017 号”验资报告，报告载明：“截至 2016 年 6 月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币贰仟伍佰万元，实收资本人民币贰仟伍佰万元。” 2016 年 6 月 22 日 ， 中山市工商行政管理局核准上述变更事项并核发新版企业法人营业执照。 广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 此次增资后， 有限公司 的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴
45、出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 李鉴明 19,910,000.00 19,910,000.00 货币 79.64 2 中山李氏企业投资管理中心（有限合伙） 5,000,000.00 5,000,000.00 货币 20.00 3 李艳婷 90,000.00 90,000.00 货币 0.36 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 / 100.00 5、 2016 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 08 月 08 日，天健出具了审计报告 天健审 2016 7-485 号 ，验证截至 2016 年 06 月 30 日， 有限公司 经审计的净
46、资产值为 29,802,311.27 元。 2016 年 08 月 10 日，沃克森（北京）资产评估有限公司出具了评估报告沃克森评报字 2016第 0864 号 ，确认截至 2016 年 06 月 30 日， 有限公司 净资产评估值为 30,369,689.27 元。 2016 年 08 月 10 日， 有限公司 召开股东会，应到股东或股东代表 3 人，实到股东或股东代表 3 人，占 有限公司 股本的 100%。全体股东一致同意以李鉴明、李艳婷、中山李氏企业投资管理中心（有限合伙 ）作为发起人将 有限公司 整体变更为股份有限公司， 同意 有限公司 以 2016 年 6 月 30 日为基准日经
47、天健 审计的账面净资产值 29,802,311.27 元 ，按照约 1.1921： 1 的比例折为股份公司的股份，共计 2500 万股。 2016 年 08 月 10 日，瀛海科技全体发起人签署中山市瀛海婴儿日用制品有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议，约定将 有限公司 按照股东大会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。 2016 年 08 月 25 日，瀛海科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过公司章程、股东大会议事规则等文件；选举李鉴明、吴梅 英、李艳婷、梁华坚、吴淑玲为董事会成员；选举范平为监事会 主席 ，与职工代表大会选举产生的职工监事谭钜昌、邬永亮共同组成监事会。 2016
48、 年 09 月 05 日，天健出具了验资报告 天健粤验 2016 63 号 ， ，经 天健 审验，截至 2016 年 08 月 25 日，股份公司已收到全体股东以 有限公司广东 瀛海实业科技 股份有限公司 公开转让说明书 22 净资产折合的实收资本 25,000,000.00 元，股份公司注册资本已足额缴纳。 2016 年 08 月 26 日，中山市工商行政管理局核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码： 914420000614724316），瀛海科技的注册资本为人 民币2500 万元，企业类型为 股份有限公司 （ 非上市 ） ，住所地为中山市小榄镇沙口天利路 14 号，法定代表人为李鉴明，
49、经营范围为：“生产、加工、销售：塑料奶瓶、奶嘴、安抚奶嘴、奶瓶刷、吸奶器、婴童类塑料日用品、婴儿用品类家电、婴儿服饰、牙胶、玩具；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 本次整体变更 后，瀛海科技的股 权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式 持股比例（ %） 1 李鉴明 19,910,000.00 19,910,000.00 净资产折股 79.64 2 中山李氏企业投资管理中心（有限合伙） 5,000,000.00 5,000,000.00 净资产折股 20.00 3 李艳婷 90,000.00 90,000.00 净资产折股 0.36 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 100.00 6、 2016 年 9 月，股份公司第一次增资 2016 年 08 月 29 日，瀛海股份召开 2016 年第一届董事会第二次会议，全体董事一致同意，公司新增注册资本 2,409,998.00 元，增资后公司注册资本27,409,998.00 元。新增股本由新股东陈倩瑜、关培伟、陈碧云、薛学兵、官友新、周湛知、林嘉城、黎涛强、麦振宇、史天阳、李劲鸿、胡广梅认购，认购价格为 4.80 元 /股，认购金额共 11,568,000.00 元， 其中 2,409,998.00 元进入股本， 剩余
