1、重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重庆天箭惯性科技股份有限公司 ChongqingGodArrowInertialTechnologyCo.,Ltd. 重庆市渝北区知新路 18 号 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二一六年十月 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财
2、务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、核心技术及人员流失的风险 公司所处行业的技术门槛较高，技术人才更是匮乏。为维持领先优势，行业内企业大多以专利方式设立了技术壁垒，非专利技术也受到严格保密，相关技术人员更是相关企业的主
3、要激励对象。因此，一旦核心技术或高端专业人才出现流失，将对行业内企业的经营带来不利影响。 二、国防开支波动及政策变动的风险 公司生产的惯性元件及其他产品主要面向军品市场，但军品市场需求受国际安全环境、国内政治、国防预算等复杂因素影响。由于军品采购需要定制化开发，且要进行严格的试验和资质审查，因此公司签订军品订单的金额和时间存在很大的不确定性，一旦国防开支出现波动或投向出现变化，将会对行业内企业带来影响。 此外，公司产品的最终用户主要为军方或军方相关单位，因而公司还面临我国军品采购相关政策变动导致的经营风险。例如，经国务院、中央军委批准，国家发改委、财政部、解放军总装备部于 2011 年联合颁布
4、关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见，提出要加快军品价格从“事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多种定价模式 ”、从“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的转变，确保军品价格工作改革在建立科学合理的军品价格形成机制、建立适应武器装备多种采购方式的定价模式、完善规范的价格管理制度体系、健全完备的装备价格工作管理体制、构建互联共享的价格信息化管理平台等方面取得突破，这一政策的颁布标志着我国现行军品价格制度迎来了新一轮改革。军品价格制度的改革将在整体上有利于我国国防工业的整体发展，但随着改革的推进，行业竞争格局可能出现较大变化，并可能给公司的未来经营带来一定风险。 三、产品质量风险
5、公司的惯性元件及其他惯性制导产品主要运用 于国防装备领域，比如制导重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 4 导弹、无人机。与民用制导产品相比，若制导导弹或无人机在作业时发生事故，会给国家或人民造成重大损失，甚至在某些时候丧失战略先机。如果因公司产品质量问题出现导弹制导、航行事故，将对公司的业务发展、生产经营和经营业绩造成重大打击。 四、客户类型集中、结构单一 与普通惯性导航企业不同，公司惯性元件主要 面向国防军工单位，客户类型集中体现为军工类企业或机构，民用客户极少，客户结构较为单一。虽然目前国防开支稳步增长， 国防装备现代化正在快速推进， 但若国防开支投向发生变化，或是公司与主要客户
6、的合作关系出现变动， 或公司主要客户对公司产品的需求出现下降，公司经营将受到不利影响。 五、竞争加剧及产品毛利率下滑的风险 报告期内，公司核心产品主要为动力调谐陀螺 仪、石英绕线加速度计及其组件，上述产品具有体积小、反应快、环境适应能力强、性价比高等特点，在军事装备领域具有较强竞争力。但随着科学技术的进步及市场竞争的加剧，未来光纤陀螺仪、激光陀螺仪体积将会越来越小，价格也会逐渐降低，公司产品也将面临更加剧烈的竞争。若公司产品或技术更新较慢，未能在后续市场中提升自己的核心竞争力，则可能出现收入下滑及产品毛利率下降的风险。 六、收入季节性波动导致的经营风险 报告期内，公司产品的最终用户主要为军事单
7、 位、科研研究所，此类用户执行严格的预算管理和集中采购制度，且通常在上半年进行招标采购，下半年公司才能供货并进行验收。这导致公司的销售收入和回款集中在下半年，但公司人力成本、管理费用和研发投入的发生时间并无明显的季节性，这使公司的营业收入和净利润存在季节性特征，净利润与经营活动现金流出现一定程度的不匹配。因此，公司面临收入季节性波动导致的经营风险。 七、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司根据财政部海关总署国家税 务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）的相关规定，企业重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 5 所得税减按 15.00%的税率缴纳。
8、子公司天箭电子根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）的相关规定，对于其销售自行开发生产的软件产品，按 17.00%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3.00%的部分享受即征即退的优惠政策，根据进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发20114 号）的相关规定，其自 2012 年起享受企业所得税“两年免征，三年减半征收”的优惠政策。若未来国家企业所得税政策、增值税政策发生变化，或公司拥有的软件企业认证证书、软件产品登记在有效期满后未能成功申请续延，将对公司的净利润产生负面影响。 八、涉密信息泄露的风险 公司为三级保密资格单位，在生产经营中高
9、度 重视安全保密工作，并且已制定和执行了各项严密有效的保密制度和措施来保护涉密信息。 但一些高度意外的情况仍可能导致有关涉密信息泄漏，从而对公司经营造成不利影响。 九、生产、研发投入不足，产能出现不足 与大型企业、国企事业单位相比，公司受人员及资金投入的限制，目前使用的生产、研发、检测设备相对落后，在扩大生产和提升研发能力方面均受到较大限制，不能充分发挥自身的技术优势。如果公司未来市场拓展顺利、需求增长较快，公司将面临产能不足、无法满足订单需求的风险。 十、技术更新换代的风险、产品更新升级 公司所处行业近年来技术发展较快、产品更新换代频繁。如果公司因研发能力不足、人才流失、发展规划缺乏前瞻性等
10、原因，无法及时跟进技术的最新进展、准确掌握市场的发展趋势、对现有技术和产品进行升级换代以适应技术与市场的变化潮流，则有在市场竞争中被淘汰的可能。 十一、实际控制人不当控制风险 许吉金、邓清平系夫妻关系，且两人为公司股东许图的父母，另许吉金、许图持有重庆盖德埃诺科技合伙企业(有限合伙)100%出资，邓清平、许图持有重庆宏冠祥科技合伙企业（有限合伙）100%出资，因此许吉金、邓清平、许图直接和重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 6 间接可以控制公司 92%的股权，上述三人签署了一致行动协议，为公司的实际控制人。 若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权， 对公司的经营决策、 人事、财务等
11、进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 十二、公司治理风险 公司在2016年7月变 更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。 十三、军工企业信息披露限制 公司为三级保密资格单位，公司的营业收入主要来自军方客户，对供应商的采购也用于军工产品的生产。根据中华人民共和国保守国家秘密法、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等相关规定，本公开转让说明书中对供应商及军方客户的名称、 对应交易金额等涉密信息， 通过代称、
12、汇总表述、定性说明等方式进行披露， 此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，但可能会影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 公司声明 . 2重大事项提示 . 3目录 . 7释义 . 9第一节公司概况 . 11一、基本情况 . 11二、股份挂牌情况 . 11三、股权结构及股东情况 . 12四、股本形成及变化情况 . 18五、重大资产重组请况 . 32六、董事、监事及高级管理人员情况 . 35七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 37八、相关机构 . 38第二节公司业务 . 40一、主营业务、主要产品或服务及
13、其用途 . 40二、主要生产或服务流程及方式 . 44三、商业模式 . 48四、与业务相关的关键资源要素 . 51五、主营业务相关情况 . 62六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 66第三节公司治理 . 75一、三会建立健全及运行情况 . 75二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 76三、独立运营情况 . 77四、同业竞争 . 78五、报告期资金占用情况及相关措施 . 79六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 80第四节公司财务 . 83一、财务报表 . 83二、审计意见 . 99三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 99四、主要会计政策、
14、会计估计及报告期变化情况 . 100五、主要税项 . 112六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 114七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 142八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148九、报告期资产评估情况 . 148十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 149十一、经营发展目标及风险因素 . 149第五节有关声明 . 154一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 154重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 8 二、主办券商声明 . 155三、律师声明 . 156四、审计机构声明 . 157
15、五、资产评估师事务所声明 . 159第六节附件 . 160一、主办券商推荐报告 . 160二、财务报表及审计报告 . 160三、法律意见书 . 160四、公司章程 . 160五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 160六、其他与公开转让有关的重要文件 . 160 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司 指 重庆天箭惯性科技股份有限公司 有限公司 指 重庆昕辰电子有限责任公司、重庆天箭传感器有限公司、重庆天箭惯性科技有限公司 图燕科技 指 重庆图燕科技有限公司 天箭电子 指 重庆天箭电子有限公司 天扬拓
16、扑 指 重庆天扬拓扑科技有限公司 西安天箭 指 西安天箭通信技术有限公司 成都天箭 指 成都天箭惯性科技有限公司 武汉天进 指 武汉天进科技有限公司 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 宏冠祥科技 指 重庆宏冠祥科技合伙企业（有限合伙） 盖得埃诺科技 指 重庆盖得埃诺科技合伙企业（有限合伙） 旭日资本 指 深圳市旭日资本管理有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 重庆天箭惯性科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 重庆天箭惯性科技有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、
17、国信证券 指 国信证券股份有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、管理者代表、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事和高级管理人员 惯性导航 指 通过测量飞行器的加速度、角速度，自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速度、角度和位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装在飞行器内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射能量，不易受到干扰，是一种自主式导航系统。 惯性导航系统 指 以牛顿力学定律为基础，通过测量运
18、动载体在惯性参考系的加速度、角速度，将它对时间进行积分，并把它变换到导航坐标系中，得到载体在导航坐标系中的位置、速度、重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 10 姿态等信息。 陀螺仪 指 用高速回转体的动量矩敏感壳体相对惯性空间绕正交于自转轴的一个或二个轴的角运动检测装置 加速度计 指 测量运载体线加速度的仪表。加速度计由检测质量（也称敏感质量）、支承、电位器、弹簧、阻尼器和壳体组成。元器件 指 采用半导体工艺技术，在硅基片上制作的电阻、电 容、电感、三极管、二极管、CMOS 管等的统称， 集成电路就是由多个元器件所组成 Sagnac 效应 指 将同一光源发出的一束光分解为两束，让它们
19、在同一个环路内沿相反方向循行一周后会合，然后在屏幕上产生干涉，当在环路平面内有旋转角速度时，屏幕上的干涉条纹将会发生移动 传感器 指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 执行器 指 自动化技术工具中接收控制信息并对受控对象施加控制作用的装置 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节公司概况 一、基本情况 中文名称：重庆天箭惯性科技股份有限公司 英文名称：Chongqing GodArrow Inertial Technology Co.,Ltd. 法定
20、代表人：许吉金 设立日期：199 7年3月19日 变更为股份有限公司日期：201 6年7月19日 注册资本：2653.25 万元 住所：重庆市渝北区知新路 18 号 邮编：400060 董事会秘书或信息披露负责人：许图 电话号码：023-62600701 传真号码：023-62819931 电子信箱： 统一社会信用代码：915001122028662835 所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司的惯性元件等产品所属行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4023 导航、气象及海洋专用仪器制造”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司惯性元件等产品业务所
21、属行业为“C40 仪器仪表制造业”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司的军品所属行业为“工业（12）”大类下的“航天航空与国防（12101010）”。 主营业务：惯性元件及惯性测量组件产品的研发、生产、服务和销售。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 12 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：2653.25 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股
22、份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的公司股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。 公司控股股东、 实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 担任董事、 监事及高级管理人员的股东 根据 公司法 和 公司章程 ，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 发起人股东 根据公司法的相关规定，发起人持有的公司股份， 自本公司成立之日起一年内不得转让。股份公司成立满一年后，发起人股份可以
23、转让。 根据公司法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年不得转让。股份公司成立未满一年，因此公司无可转让股份。 三、股权结构及股东情况 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 质押情况 许吉金 15,442,062 58.20% 自然人 部分质押 邓清平 3,304,336 12.45% 自然人 否 重庆宏冠祥科技合伙企业（有限合伙） 2,419,231 9.12% 有限合伙 否
24、 许图 1,880,914 7.09% 自然人 否 重庆盖得埃诺科技合伙企业（有限合伙） 1,364,034 5.14% 有限合伙 否 邓云 1,287,537 4.85% 自然人 否 深圳市旭日资本管理有限公司 796,000 3.00% 有限公司 否 张科燕 38,386 0.15% 自然人 否 股东间的关联关系：许吉金和邓清平系夫妻关系，许图是许吉金和邓清平儿子，重庆宏冠祥科技合伙企业（有限合伙）为邓清平和许图 100%持有的合伙企业，重庆盖得埃诺科技合伙企业（有限合伙）为许图和许吉金 100%持有的合伙企业，邓云为邓清平的弟弟。除此之外，其他股东之间无关联关系。（注：许吉金股权质押数量
25、为 334 万股） （1）股东简介 1）许吉金 许吉金，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 6月毕业于成都电讯工程学院， 本科学历； 2015 年 7 月毕业于清华大学， 获得 EMBA重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 14 学位。198 6年7月至 1997 年 2 月就职于中电集团 26 研究所，任无线电技术工程师。199 7 年 3 月至今任有限公司执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，任期自 201 6年4月11日至 2018年4月10 日止。 2）邓清平，女，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 6 月毕
26、业于哈尔滨工程大学自动控制专业，本科学历。198 6年7月至 1998 年9 月就职于万县 452 厂，任助理工程师；1988 年 10 月至 200 1 年 3 月就职于中电集团 26 研究所，任工程师；200 1 年 9 月至今任有限公司副总经理。现任公司董事、财务总监，任期自 201 6年4月11日至 2018年4月10 日止。 3）重庆宏冠祥科技合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 11 月 26 日。统一社会信用证代码 :91500112MA5U3QYH6H，执行事务合伙人邓清平。主要经营场所重庆市渝北区双凤桥街道知新路 18 号。 合伙期限自 2015 年 11 月 26 日
27、至 2065年 11 月 19 日。经营范围：企业管理咨询；从事科技领域内的信息技术管理咨询服务；计算机软硬件技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资比例如下表： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 邓清平 普通合伙人 货币 30.00 30.00%2 许图 有限合伙人 货币 70.00 70.00%合计 - 100.00 100.00%4）许图，男，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 6月毕业于对外经济贸易大学投资学专业，本科学历，201 5 年 9 月至今就读于西北工业大学导航制导与控制专
28、业，攻读硕士学位。2014 年 11 月至 2016 年 3 月任有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，任期自 2016 年4月11日至2018年4月10 日止。 5）重庆盖德埃诺科技合伙企业(有限合伙)，成立于 2015 年 11 月 19 日。统一社会信用证代码 :91500112MA5U3MXG0J，执行事务合伙人许吉金。主要经营场所重庆市渝北区双凤桥街道知新路 18 号。合伙期限至永久。经营范围：企业管理咨询；信息技术管理咨询服务；计算机软硬件技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资比例如下表： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资方式
29、 出资额（万元） 出资比例 1 许吉金 普通合伙人 货币 30.00 30.00%重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 15 2 许图 有限合伙人 货币 70.00 70.00%合计 - 100.00 100.00%6）邓云，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。198 6年6月毕业于重庆市铜梁县第一中学，高中学历。1988 年 10 月至 1993 年 10 月就职于西凉凸轮轴有限公司，任技术员；1993 年 10 月至 1998 年 5 月就职于重庆市防水材料有限公司，任车间副主任。199 7 年 3 月至今任有限公司技术副总经理。现任公司监事会主席，任期自 201
30、 6年4月11日至 2018年4月10 日止。 7）深圳市旭日资本管理有限公司，基本情况如 下：统一社会信用证代码91440300356420807W，法定代表人万军，注册资本 1000 万元人民币。成立日期2015 年 08 月 31 日，住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限为永续经营。经营范围为：“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管
31、理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。股权结构如下表： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%） 万军 货币 510.00 51.00刘翠婷 货币 490.00 49.00合计 - 1000.00 100.008）张科燕，女，197 8年3月 出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年 1 月毕业于重庆工商大学会计专业，自考本科。199 7年6月至 1998年11月就职于重庆市长江轮船海外旅游总公司，任白帝轮前台；1998 年
32、12 月至 1999年 12 月就职于重庆四维软件有限公司，任出纳；1999 年 12 月至 200 2年8月就职于重庆海能量高生物工业开发有限公司，任会计；200 2年8月至 2007 年 12月就职于重庆网通信息港宽带网络有限公司，任会计；200 7年1月至 2008 年 10月，就职于中国网络通信有限公司重庆市分公 司南岸营销中心，任会计； 2008年 10 月至今就职于中国联合网络通信有限公司重庆市分公司南岸区分公司，任重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 16 财务主管。 （2）私募投资基金备案情况 公司共有股东 8 名，其中 5 名为自然人股东，其余 2 名股东为有限合伙，
33、1名股东为有限公司。 重庆宏冠祥科技合伙企业 （有限合伙） 的合伙人为邓清平、 许图 2 个自然人；重庆盖德埃诺科技合伙企业(有限合伙)的合伙人为许吉金、许图 2 个自然人。上述两家合伙企业不存在私募投资基金管理人，从未针对特定对象对外募集资金，不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案手续。 深圳市旭日资本管理有限公司的经营范围为： “受托资产管理、 投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事
34、证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）” 根据深圳市旭日资本管理有限公司提供的书面说明：“本公司注册资本为1000 万元，本公司的股东为万军（认缴 510 万出资）、刘翠婷（认缴 490 万元出资）2 个自然人。本公司不存在私募投资基金管理人，从未针对特定对象对外募集资金，本公司不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案。” （三）实际控制人认定及报告期变化情况 许吉金为公司的第一大股东，目前直接持有公司 15,442,062 股股份，占公司股份总数的 58.
35、20%，为公司控股股东。许吉金、邓清平系夫妻关系，另为公司股东许图的父母，许吉金、许图持有重庆盖 德埃诺科技合伙企业(有限合伙)100%出资，邓清平、许图持有重庆宏 冠祥科技合伙企业（有限合伙）100%出资，因此许吉金、邓清平、许图直接和间接可以控制公司 92%的股权，上述三人签署了一致行动协议，鉴于上述三人极强的血缘和法律关系，因此可以共同对公司构成绝对影响，为公司的实际控制人。 2015 年 12 月 25 日，许吉金、邓清平和许图三方签订了一致行动协议，约定三方在处理公司重大经营决策问题根据公司法等有关法律法规和公司重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 17 章程需要由公司股东（
36、大）会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，当本协议三方不能就该一致行动事项达成一致意见时， 应以许吉金的意见为准作出一致行动决定。三方自签订一致行动协议至今，在公司经营管理战略、财务决策、关键人员任免等重大事项的董事会、股东（大）会决议上均事先达成一致意见后投票一致。 2014 年至 2015 年 11 月，公司的实际控制人为许吉金、邓清平，2015 年 11月许图成为公司股东，2015 年 11 月之后，公司的实际控制人为许吉金、邓清平、许图。 （四）公司改制批复以及信息披露豁免情况的说明 2016年7月11日， 国家国防科技工业局向重庆市国防科学技术工业办公室出具了 国防科工局关于重庆
37、天箭惯性科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见，201 6年7月27日， 国家国防科技工业局向重庆市国防科学技术工业办公室出具了 国防科工局关于重庆天箭惯性科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复； 2016 年 8 月 5 日，重庆市国防科学技术工业办公室出具关于重庆天箭惯性科技有限公司改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项的批复和关于重庆天箭惯性科技有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。 关于重庆天箭惯性科技有限公司改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项的批复批复意
38、见如下： “一、原则同意你单位改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。 二、你单位在全国中小企业股份转让系统挂牌要严格遵守国家有关法律法规， 并按要求在公司章程中设定军工事项特别条款， 履行法定程序后报我办备案。 三、你单位在全国中小企业股份转让系统挂牌有关信息披露，应按照国家有关规定办理。 四、你单位在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应按照武器装备科研生产许可实施办法第二十八条规定，书面报告有关变化情况：按规定办理武器装备科研生产许可、安全保密资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项，应重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 18 按有关规定报审。” 关于重庆天箭惯性科技有限公司在
39、全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复批复如下：同意公司部分财务信息以及涉密信息豁免披露。 四、股本形成及变化情况 （一）母公司股本形成及变化情况 1、有限公司设立 公司前身为重庆昕辰电子有限责任公司，是经工商局批准设立的有限责任公司，成立于 1997 年 3 月 19 日。企业法人营业执照注册号为5001032100523，注册 地址为渝中区胜利坡 67 号，经营范围为：电子产品及配套产品的制造及销售、通信设备（不含无线电发射设备和卫星地面接收设备），装饰材料，电器机械及器材，交电，仪器仪表。综合经济信息咨询服务。 （不含劳务、人才、命理咨询） 有限公司设立时的注册资
40、本为 30 万元，全部为货币出资。1997 年 3 月 17日，重庆渝咨会计师事务所出具了渝咨会中验内字 （97） 第 001 号 验资报告 ，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 许志烈 货币 10.00 33.33%2 阳台运 货币 10.00 33.33%3 许吉金 货币 10.00 33.33%合计 30.00 100.00%2、有限公司第一次变更公司名称 2002年1月16日， 昕辰电子作出股东会决议，同意变更公司名称：公司名称由重庆昕辰电子有限责任公司改变为重庆天箭传感器有限公司；200 2
41、年3月26 日，有限公司完成了名称变更的工商登记手续。 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 19 3、有限公司第一次股权转让 2005 年 4 月 8 日，有限公司作出股东会决议，同意许志烈自愿将其持有的有限公司 10 万元的出资中的 8 万元转让给许吉金，1.5 万元转让给邓清平，0.5万元转让给邓云，阳台运自愿将其持有的有限公司 10 万元出资中的 1 万元转让给邓云。200 5年4月8 日，转让各方签订了股份转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 许志烈 许吉金 8.00 8.002 许志烈 邓清平 1.50 1.503
42、 许志烈 邓云 0.50 0.504 阳台运 邓云 1.00 1.00本次股份转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 许吉金 货币 18.00 60.00%2 阳台运 货币 9.00 30.00%3 邓清平 货币 1.50 5.00%4 邓云 货币 1.50 5.00%合计 30.00 100.00有限公司修改了公司章程，并于 2005 年 4 月 26 日办理了工商变更登记手续。 4、有限公司第一次增资 2005年7月31日， 有限公司股东会作出决议， 同意增加注册资本 293 万元，注册资本由 30 万元变更为 323 万元，新增资本由
43、许吉金以实物出资 181 万元，阳台运以货币出资 112 万元。 2005年7月30日， 重庆康华会计师事务所出具了资产评估报告书（重康会评报字（2005）第 107 号），经综合评定估算，天箭传感委托评估的资产在评估基准日（200 5年7月25 日）的评估值为 181.30 万元。 具体增资实物如下： 重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 资产名称 产权证号 数量评估值 （万元） 所有权人 备注 1 机器设备 - 3 套 181.30 许吉金 动调陀螺石油测斜仪 （2 套） 、转台测试系统（1套） 2005年8月28 日，重庆普华会计师事务所有限责任公司出具了普华 （20
44、05）验字第 067 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 许吉金 货币+实物 199.00 61.62%2 阳台运 货币 121.00 37.46%3 邓清平 货币 1.50 0.46%4 邓云 货币 1.50 0.46%合计 323.00 100.00%有限公司修改了公司章程，并于 2005 年 11 月 21 日办理了工商变更登记手续。 本次增资实物的评估报告和验资报告未附出资人购置实物出资的发票，截至本说明书签署之日，上述实物资产出资已经摊销完毕，动调陀螺石油测斜仪（2 套）
45、实物仍保留在公司内部，转台测试系统（1 套）为软件已经不存在，出资人许吉金出具承诺：上述实物经评估和验资，实物出资真实，且已经交付公司，如因上述出资事项造成任何纠纷或使股份公司造成损失，本人原因承担相应的损失，与股份公司无关。 5、有限公司第二次股权转让、第二次增资 （1)股权转让 2010 年 9 月 8 日，有限公司股东会作出决议，同意阳台运将其持有有限公司的出资额 121 万元转让给邓清平。201 0年9月8 日，转让各方签订了股份转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 阳台运 邓清平 121.00 121.00重庆天箭惯性科技股
46、份有限公司 公开转让说明书 21 (2）增资 本次股东会同意公司注册资本由 323 万元增加到 1,000 万元，同意增加 677万元注册资本。具体增资情况如下： 序号 增资股东名称 增资方式 出资金额（万元） 1 许吉金 货币 401.002 邓清平 货币 227.503 邓云 货币 48.50合计 677.002010 年 10 月 26 日，重庆通冠会计师事务所出具了重通会所验 （2010） 0310号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 许吉金 货币+实物 600.00 60.
47、00%2 邓清平 货币 350.00 35.00%3 邓云 货币 50.00 5.00%合计 1,000.00 100.00%有限公司修改了公司章程，并于 2010 年 10 月 28 日办理了工商变更登记手续。 6、有限公司第二次变更公司名称 2013 年 12 月 19 日，昕辰电子作出股东会决议，同意变更公司名称：公司名称重庆天箭传感器有限公司变更为重庆天箭惯性科技有限公司；2013 年 12 月25 日，有限公司完成了名称变更的工商登记手续。 7、有限公司第三次增资 2015 年 11 月 9 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 1573.65万元，注册资本由 1000 万元
48、变更为 2573.65 万元，新增资本由许吉金持有重庆天箭电子有限公司股权出资，增加注册资本 276.344 万元；由邓清平持有重庆天箭电子有限公司股权出资，增加出资资本 1105.376 万元；由许图以所持有的重重庆天箭惯性科技股份有限公司 公开转让说明书 22 庆图燕科技有限公司股权出资，增加注册资本 188.0914 万元；由张科燕以所持有的重庆图燕科技有限公司股权作为出资，增加注册资本 3.8386 万元。 根据重庆畅客达土地房地产估价与资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月27 日出具的资产评估报告（畅客达评报字2015082 号），重庆天箭电子有限公司在评估基准日 201
49、5年9月30 日的净资产评估值为 1381.72 万元； 根据重庆畅客达土地房地产估价与资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月 27 日出具的资产评估报告（畅客达评报字2015081 号），重庆图燕科技有限公司在评估基准日 201 5年9月30 日的净资产评估值为 191.93 万元； 具体增资情况如下： 序号 增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 1 邓清平 重庆天箭电子有限公司 80%股权 1105.37602 许吉金 重庆天箭电子有限公司 20%股权 276.34403 许图 重庆图燕科技有限公司 98%股权 188.09144 张科燕 重庆图燕科技有限公司 2%股权 3.8
50、386合计 1573.6500本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 邓清平 货币+股权 1455.3760 56.55%2 许吉金 货币+实物+股权 876.3440 34.05%3 许图 股权 188.0914 7.31%4 邓云 货币 50.0000 1.94%5 张科燕 股权 3.8386 0.15%合计 2573.6500 100.00%有限公司修改了公司章程，并于 2015 年 12 月 3 日办理了工商变更登记手续。 8、有限公司第三次股权转让 2015 年 12 月 11 日，有限公司股东会作出决议，同意邓清平将
