1、扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变
2、化引致的投资风险，由投资者自行承担。 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、资产负债率较高的风险 公司 2014年 12月 31日、 2015年 12 月 31日、 2016年 6月 30日资产负债率分别为 79.29%、 75.45%、 77.79%，资产负债率较高。由于公司应收款项、存货等占用公司大量资金，导致公司资金压力较大，为缓解流动资金缺口，公司通过获取银行贷款、争取供应商信用期等方式缓解资金压力，经营性负债增加，导致报告期内公司资产负债率偏高。如果银行借款到期后若不能再次获得银行借款或客户延迟付款严重，则公司面临一定的偿债风险。 二、主要客户依赖风险
3、 公司 2014、 2015 年度和 2016年 1-6 月前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 79.13%、 79.43%和 79.17%，其中对上海中国弹簧制造有限公司及其全资子公司芜湖中瑞弹簧有限 公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 57.10%、 57.59%和 57.99%。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司生产经营业绩产生重大不利影响。 三、关联交易控制不当风险 2016 年 1-6 月 ，公司与关联方 扬州恒升 汽车材料有限公司 之间存在资金拆借情况， 总拆出金额为 5,941万 元 ， 截至 2016年 6
4、月 30日，关联方已将占用资金全部归还至公司。但该资金占用行为可能引发公司治理风险和实际控制人不当控制的风险，给公司规范经营和持续发展带来不利影响。 四 、盈利能力波动风险 公司 2014年、 2015年、 2016年 1-6月的净利润分别为 323.87 万元、 -34.92万元、 712.81 万元，综合毛利率分别为 17.27%、 19.50%、 25.74%，毛利率呈上升趋势。净利润波动的主要原因： 2015 年度在引入外部投资者后，为保持公司产品的持续竞争力，加大了研发投入， 2015 年除日常的产品研发还新增了与江苏省科技厅的汽车空心横向稳定杆激光 -电弧复合焊接工艺与智能化装备研
5、发项目，项目为期三年（ 2015 年 6 月至 2018 年 6 月），总预算 450 万元（ 2015 年250万元、 2016年 100万元、 2017年 100 万元）； 2015年因新三板挂牌和吸收合并需要支付了一定的中介机构服务费； 2016 年上半年因钢材价格下跌，产扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 4 品毛利率上升，同时研发费用保持平稳水平，中介费大幅下降，因此 1-6月净利润较高。未来公司将在继续保持国内市场份额稳定的同时，积极拓展海外市场，不断提高公司自身盈利水平，但仍存在持续的研发投入、人力成本上升以及原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响。 五 、政府补助不
6、能持续的风险 公司 2014年 、 2015年、 2016年 1-6月实际收到政府补助金额分别为 35.00万元、153.00万元、 62.10万元， 2014年、 2015年、 2016年 1-6月营业外收入中确认的政府补助分别为 35.00万元、 39.67万元、 78.77万元，占当期利润总额的比例分别为 9.97%、 65.59%、 9.85%，计入递延收益的金额分别为 0万元、 113.33万元、 96.67万元。政府补助收入占当期利润总额存在一定比重，在 2015年表现尤为明显，未来若因政策变化等原因导致公司不能继续获取政府补助，可能对公司财务业绩造成一定影响。 六 、税收优惠政策
7、变化风险 2015年 11月 3日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GF201532000836，有效期三年。报告期内，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。该高新技术企业证书将于 2018年到期，如果公司研发能力等情况不满足高新技术企业认定的条件，将导致公司无法继续被认定为高新技术企业；或者未来国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，将导致企业无法继续享受税收优惠 政策 , 将对公司经营业绩产生一定影响。 七 、社保、公积金风险 截至 2016 年 6月 30
8、日，公司员工总数为 308人，其中缴纳社会保险的为292人（未缴纳社保人员情况为：新入职员工 15人、上海缴纳 1 人），缴纳住房公积金的为 22人。 公司实际控制人已承诺 如应社会保险或住房公积金相关主管部门要求或决定， 股份公司 需要为员工补缴 未缴 的社会保险或住房公积金；或 股份公司 因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失， 其 将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证 股份公司 不会因此遭受任何损失。同时 ， 将会通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使 股份公司 依法遵守社会保险及住房公积扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 5 金相关法律法规规定，履
9、行为其员工缴纳社会保险费和住房公积金的义务 。 公司实际控制人承诺， 日后公司会逐步为全部员工缴纳住房公积金 ，于 2016年 3 月底办理好交存备案和开户手续；截至 2016 年 3 月底为公司高层管理人员缴纳住房公积金；截至 2016 年 12 月底为公司中高层管理人员缴纳住房公积金；截至 2017年 12月底为公司全体员工缴纳住房公积金。 八 、 全球宏观经济状况风险 公司汽车零部件行业的出口依赖决定了该行业的发展与世界宏观经济的景气程度有较强的相关性，若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司的生产经营，可能造成行业出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能
10、力造成不利影响。 九 、原辅材料价格波动的风险 公司汽车稳定杆生产所需主要原辅材料为弹簧钢。近年来钢材价格走势波动较大，未来钢材价格具有较大的不确定性。因此，如果未来主要原辅材料价格出现上涨，将会对公司生产成本产生直接不利影响。 十 、出口外汇结算的风险 由于公司出口主要以欧元作为结算货币及出 口收入结算周期的存在，欧元兑人民币汇率的波动可能对公司出口结算产生一定影响。公司未来拟将拓展海外市场作为主要的收入增长来源，因此，公司存在汇率波动风险。 十 一 、出口退税政策变化风险 公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，执行 17%的出口退税率。自2008 年世界金融危机爆发以来，我国为促进经济
11、平稳发展，连续上调了部分产品的出口退税率，因此，公司作为受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性较小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，不排除行业主导产品的出口退税率未来可能下调甚至取消，出口退税率的下调或者取消将对公司经营业绩产生一定影响。 十 二 、技术进步风险 随着越来越多外资企业进入中国汽车零部 件行业，我国汽车零部件企业面临的已不仅仅是日渐严格的产品质量要求，技术上的创新已成为当务之急。相对应用于商用车非等速传动轴配套市场，配套国内乘用车主机厂的等速传动轴市场进扬州东升汽车零部件股份有限
12、公司 公开转让说明书 6 入门槛更高，竞争对手更为强大。此外， 汽车零部件行业大量应用新技术、新材料、新工艺，涉及多种学科，若公司核心技术或工艺被新的技术途径取代，将对生产经营带来严重影响。 十 三 、 实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为刘旭， 刘旭直接持有公司 45.50%的股份，且通过扬州英赛特投资中心（有限合伙）间接持有公司 21.12%的股份， 合计持有公司 66.62%的股份，刘旭现任公司董事长兼总经理。若公司实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、财务、人事等实施不当控制，可能给公司经营、未来发展和其他少数权益股东带来风险。 十 四 、公司治理风险 公司 2016年 3月整
13、体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，新的制度对公司治理提出了更高的要求，公司管理层对相关制度的执行尚需理解、熟悉，短时期内仍可能存在一定的公司治理风险。 十 五 、不规范使用票据风险 报告期内存在不规范使用票据的情况：其一，因扬州东升向恒通车材采购钢材，扬州东升据此开具银行承兑汇票支付给恒通车材，但其中 1,781.57 万元由恒通车材以代垫货款形式直接背书至扬州东升供应商，以支付扬州东升采购款，存在背书主体与实际交易主体不一致的情况，违反了有关法律法规。目前恒通车材已被扬州东升吸收合并，于 2015年 10 月完成
14、工商注销手续，其债权债务关系均由扬州东升继承。相关银行承兑汇票已于 2016年 3月 31日前全部到期解付。其二， 2016年 1-6 月，东升股份与关联方扬州恒升之间发生关联拆借行为，在2016年 6月扬州恒升通过票据偿付尚未归还的资金，该部分票据金额为 1,690.71万。 上述票据流转不具备商业实质，存在被处罚的风险，控股股东、实际控制人刘旭承诺：若公司因不规范使用票据行为而导致任何损失，受到任何行政处罚，均由其本人承担。 十 六 、大额票据结算的风险 2014年、 2015 年、 2016 年 1-6月因销售业务收到商业汇票分别为 4,543.98万元、 5,722.82万元、 7,3
15、11.34万元，收到票据金额占当期销售总额的比重分扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 7 别为 57.68%、 41.74%、 56.56%。因采购业务支付商业汇票分别为 4,907.25万元、6,217.95万元、 6,323.67 万元，支付票据金额占当期采购总额的比重分别为79.24%、 56.25%、 61.60%。报告期内，票据结算比重较高，且截至到 2016年 6月 30日，存在 5,274.08万元已贴现或背书未到期的票据。若相关票据到期时无法承兑，则公司可能面临相应的追偿风险。 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 公司声明 . 2 重大事项提示
16、 . 3 目录 . 8 释 义 . 10 第一节 公司概况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、股权结构及股东情况 . 14 四、股本形成及变化情况 . 16 五、重大资产重组请况 . 29 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 34 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 37 八、相关机构 . 38 第二节 公司业务 . 40 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 40 二、主要生产或服务流程及方式 . 44 三、商业模式 . 48 四、与业务相关的关键资源要素 . 50 五、主营业务相关情况 . 65 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
17、. 74 第三节 公司治理 . 102 一、三会建立健全及运行情况 . 102 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 103 三、独立运营情况 . 104 四、同业竞争 . 105 五、报告期资金占用情况及相关 措施 . 106 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 108 第四节 公司财务 . 111 一、财务报表 . 111 二、审计意见 . 127 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 127 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 128 五、主要税项 . 156 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 157 七、关联方、关联方关系及关联
18、方往来、关联方交易 . 196 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 206 九、报告期资产评估情况 . 206 十、报告期股利分配政策、利润分配 情况以及公开转让后的股利分配政策 . 206 十一、经营发展目标及风险因素 . 207 第五节 有关声明 . 214 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 214 二、 主办券商声明 . 215 三、律师声明 . 216 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 9 四、审计机构声明 . 217 五、资产评估师事务所声明 . 218 第六节 附件 . 219 一、主办券商推荐报告 . 219 二、财务报
19、表及审计报告 . 219 三、法律意见书 . 219 四、公司章程 . 219 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 219 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 219 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一般释义 公司、股份公司、本公司、东升股份 指 扬州东升汽车零部件股份有限公司 扬州东升、有限公司 指 扬州东升汽车零部件制造有限公司 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则
20、、董事会议事规则、监事会 议事规则 公司章程 指 扬州东升汽车零部件股份有限公司章程 章程 指 扬州东升汽车零部件制造有限公司章程 报告期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 恒通车材 指 扬州恒通车材实业有限公司 英赛特投资 指 扬州英赛特投资中心（有限合伙） 扬州恒升、恒升 指 扬州恒升汽车材料有限公司 扬州众恒、众恒汽车 指 扬州众恒汽车零部件有限公司 专业释义 乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于
21、载运乘客及其随身行李和 /或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车下细分为轿车、多功能车（ MPV）、运动型多用途车（ SUV）和交叉型乘用车。 商用车 指 在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，细分为货车、客车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类，其中主要为货车和客车。 淬火 指 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺，可以提高金属工件的硬度及耐磨性。 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书
22、11 过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺。 汽车 指 由动力驱动，具有 4个或 4个以上车轮的非轨道承 载的车辆，主要用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；特殊用途。 一级供应商 指 直接为主机厂配套零部件的企业。 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业。 德尔福 指 美国德尔福公司，该公司配套客户包括一汽大众、通 用汽车、上海大众、东风日产、奇瑞等。 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称：扬州东升汽车零部件股份有限公司 英文名称： Yangzhou Dongs
23、heng Automotive Co.,Ltd. 法定代表人：刘旭 设立日期： 2003 年 10月 23日 变更为股份有限公司日期： 2016年 03 月 14日 注册资本： 4,023 万元 住所：仪征市新集镇工业集中区 6号 邮编： 211403 董事会秘书或信息披露负责人：孔德霞 电话号码： 0514-83622628 传真号码： 0514-83622631 电子信箱： 统一社会信用代码： 91321081754628160X 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为汽车制造业，行业分类代码为 C36；根据国家统计局发布的国民经济行业分类
24、（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为汽车制造业，行业分类代码为 C36；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为汽车零部件及配件制造 (C366)；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为机动车零配件与设备(13101010)。 主营业务：从事汽车横向稳定杆的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 13 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00元 股票总量： 40,230,000 股 挂
25、牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 1、 根据公司法规定，发起人 刘旭 持有的公司股份 ，自公司成立之日起一年以内不得转让。 2、 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定， 实际控制人刘旭在挂牌前 直接 或间接 持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让 。 公司股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺。 担任董事、监事及高级管理人员的股东 1、根据公司法规定，发起人刘旭、尤方敏、刘京萍持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让
26、。 2、根据公司法规定，刘旭作为公司董事长、总经理，尤方敏、刘京萍作为公司董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其他股东 根据公司法规定 ， 发起人 高从伍、扬州英赛特投资中心（有限合伙） 持有的公司股份 ，自公司成立之日起一年以内不得转让。 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 股东姓名或名称 任职情况 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）
27、取整 刘旭 董事长兼总 经理 18,310,000 45.50 不存在 0 尤方敏 董事 6,400,000 15.90 不存在 0 刘京萍 董事 4,830,000 12.00 不存在 0 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 14 股东姓名或名称 任职情况 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 高从伍 70,000 0.20 不存在 0 扬州英赛特投资中心（有限合伙） 10,620,000 26.40 不存在 0 三、股权结构及股东情况 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下
28、: 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 质押情况 刘旭 18,310,000 45.50 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况。 尤方敏 6,400,000 15.90 自然人股东 刘京萍 4,830,000 12.00 自然人股东 高从伍 70,000 0.20 自然人股东 45.5% 26.4% 刘 旭 刘京萍 高从伍 扬州英赛特投资中心（有限合伙） 尤方敏 15.9% 0.2% 12% 扬州东升汽车零部件股份有限公司 100% 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 15 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 质押情况 扬州英赛特投
29、资中心（有限合伙） 10,620,000 26.40 合伙企业 股东间的关联关系：刘旭 系 英赛特投资的普通合伙人、 执行事务合伙人；刘旭与英赛特投资有限合伙人刘畅系父女关系，高从伍系刘旭的妹夫。 （ 1）股东简介 刘旭，男， 1970 年 05月生，中国籍，无境外永久居留权， 2015 年 8月毕业于郑州大学，工商企业管理专业，专科学历。 1990 年 12 月至 1992 年 9 月，在新疆军区步八师 23 野战团服役； 1992 年 9 月至 1995 年 7 月，为西安陆军指挥学院学员； 1995年 10 月至 2000年 12月，新疆军区扬州“干休所”三产办助理；2000 年 12
30、月至 2003 年 10 月，任扬州旭日汽车配件有限公司总经理； 2003 年10月至 2016年 2 月，任扬州东升汽车零部件制造有限公司董事长兼总经理。现任扬州东升汽车零部件股份有限公司董事长兼总经理，任期 三年，自 2016 年 2月 22日至 2019年 2月 21日。 尤方敏，男， 1980年 12月生，中国籍，无境外永久居留权， 2003年 8月毕业于南京财经大学，国际贸易专业，本科学历。 2004 年至今，任南京隆坤国际贸易有限公司副总经理。现任扬州东升汽车零部件股份有限公司董事，任期三年，自 2016年 2月 22 日至 2019年 2月 21日。 刘京萍，女， 1973年 0
31、8月生，中国籍，无境外永久居留权， 1997年 8月毕业于 Fachhochschule hamburg，商科专业，本科学历。 2010年 02 月至今，任北京德盛华宝投资有限公司 项目总监、监事； 2014 年 05月至今，任北京凯富德威贸易有限公司执行董事、总经理。现任扬州东升汽车零部件股份有限公司董事，任期三年，自 2016 年 2月 22日至 2019年 2月 21日。 高从伍，男， 1972年 11月生，中国籍，无境外永久居留权， 1992年 7月高中毕业。 2005年 10 月至今，任扬州东升汽车零部件制造有限公司采购员。 扬州英赛特投资中心（有限合伙）情况如下： 统一社会信用代码
32、 91321000MA1MA0T75K 企业名称 扬州英赛特投资中心（有限合伙） 主要经营场所 扬州市广陵区安康路 138号 执行事务合伙人 刘旭 总出资额 500万元 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 16 合伙人出资情况 合伙人姓名或名称 出资金额（万元） 占比（ %） 刘旭 400.00 80.00 刘畅 100.00 20.00 成立日期 2015年 09月 01日 经营范围 实业投资，股权投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：扬州英赛特投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为公司
33、实际控制人，系公司用于实施股权激励的员工持股平台。 （ 2）私募基金备案情况 公司及其股东英赛特投资的注册资本金全部来自股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动。根据中华人民共和国证券投资基金法第十二条的规定，公司及其股东英赛特投资，不属于私募投资基金管理人亦不属于私募投资基金，无需履行相关 登记或 备案手续。 （三）实际控制人认定及报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署日，刘旭直接持有公司 45.50%的股份，同时通过扬州英赛特投资中心（有限合伙）间接持有公司 21.12%的股份，合计持有东升股份 66.62
34、%的股权。自有限公司成立以来，刘旭一直担任执行董事、总经理，现任股份公司董事长、总经理，负责公司的运营工作，有权决定公司财务和经营决策，可以通过行使股东表决权控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。因此，认定刘旭为东升股份的实际控制人。 公司报告期内实际控制人未发生变化。 四、股本形成及变化情况 （一）母公司股本形成及变化情况 1、东升零部件厂设立 有限公司前身为扬州市广陵区东升汽车零部件厂，是经 扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处 批准设立的集体企业，成立于 2003 年 10 月 23 日。企业法人营业执照注册号为 3210021400220，住所为文峰村文峰花园 8号，经营范围扬州东
35、升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 17 为：企业零部件生产、销售；热处理。 2003 年 10月 8日，扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处下发了关于同意设立扬州市广陵区东升汽车零部件厂的批复 。 东升零部件厂设立时的注册资本为 100 万元，全部为货币出资。 2003 年 10月 20日，扬州正信会计师事务所有限公司出具了扬正会验 2003第 211号验资报告，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。东升零部件厂的出 资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 扬州市广陵区文峰街道办事处 货币 100.00 100.00 合计 100.0
36、0 100.00 扬州 市 广陵区 市场监督管理局（原 扬州工商行政管理局广陵分局 ）于 2016年 6 月 22 日作出确认，东升零部件厂设立时依据中华人民共和国企业法人登记管理条例第十五条以及国家工商行政管理局对 的答复（工商企字 1992第 51号），由文峰街道办事处作为企业主管部门批准成立，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规而被扬州工商局广陵分局处罚的情形。 扬州市广陵区人民政府于 2016年 6月 24日对关于扬州东升汽车零部件股份有限公司历史上设立及改制情况的请示说明作出确认， 东升零部件厂名义上“挂靠”扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处，实为刘旭个人投资创办的
37、企业，东升零部件厂设立时， 扬州市广陵区文峰街道办事 处 作出关于同意设立扬州市广陵区东升汽车零部件厂的批复，其投资设立东升汽车零部件厂的程序符合当时的法律法规。 2、东升零部件厂改制为有限公司、第一次增资 2005 年 6 月 6 日，扬州市广陵区发展改革和经济贸易委员会下发扬广发经（ 2005） 3号关于同意扬州市广陵区东升汽车零部件厂脱钩改制方案的批复 ，同意扬州市广陵区东升汽车零部件厂脱钩改制，按照公司法要求组建有限责任公司的改革方案。 新改制组建的有限责任公司股本总额为 130万元，全部由职工个人股组成，其中刘旭以个人资产出资 123.24 万元，侯东敏、戴万春、宋星星、高从伍等四人
38、现金出资 6.76万元。 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 18 2005 年 6 月 6 日，扬州市广陵区城镇集体资产管理办公室出具产权界定申报审核确认表，界定东升零部件厂注册资金由刘旭自筹。主管部门扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处在产权界定申报审核确认表上盖章确认。 2005 年 6 月 8 日，扬州市金融债权管理办公室出具 2005 37 号扬州市金融债权落实证明认定书，认定：在改制过程中，东升零部件厂根据有 关法律法规落实了金融债权，有关债权金融机构已出具了金融债权落实证明书。 2005年 6月 10 日，扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处与刘旭签订扬州市广陵区东升汽车
39、零部件厂改制协议。协议约定双方解除挂靠关系，确认东升零部件厂产权属刘旭所有，为刘旭个人拥有的企业。双方约定由刘旭将东升零部件厂变更为扬州东升汽车零部件制造有限公司，东升零部件厂债务及其他民事责任都由变更后的扬州东升汽车零部件制造有限公司负责和承担。东升零部件厂资产中因民政福利企业退税而形成的公有资产 14.23万元不属刘旭所有 ，该部分公有资产作如 下安排： 1、按政策规定，上缴广陵区民政局 1.42 万元； 2、按政策规定，上缴广陵区民政局文峰街办 2.85 万元； 3、提取 3.89万元作为全厂 18名职工的安置费用； 4、剩余 6.07万元作为民政福利工厂残疾人员福利基金提留，并由文峰街
40、办监管使用。 2004年 9月 22 日， 扬州华联资产评估有限公司出具扬华评报字（ 2004）第179号 扬州市广陵区东升 汽车 零部件厂资产评估报告书 ，评估结论为 ： 东升零部件厂总资产为 251.72万元，总负债为人民币 135.55万元，净资产为人民币116.17万元。 2005年 6月 2日， 扬州东 衡会计师事务所有限公司出具扬东会专审字（ 2005）第 114 号 专项审计报告 补充审计确认的总资产为 347.328247 万元，总负债为 209.864237万元，净资产为 137.464016 万元。 2005年 6月 10 日，扬州市广陵区人民政府文峰街道办事处下发扬州广陵
41、区东升汽车零部件厂改制决定。经扬州市广陵区国资局界定，东升零部件厂为刘旭个人投资创办的企业，现确认扬华评报字（ 2004）第 179号、扬东会专审字（ 2005）第 114 号评估、审计报告的结果，东升零部件厂净资产 137.47 万元。东升零部件厂资产中因民 政福利企业退税而形成的公有资产 14.23 万元不属刘旭所有。 2005 年 6 月 10 日，全体股东召开股东会，一致同意选举刘旭为执行董事、扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 19 高从伍为公司监事并通过公司章程。 2005年 6月 13日， 扬州东衡会计师事务所有限公司出具扬东会验字（ 2005）第 069号验资报告
42、，对东升零部件厂改制为有限公司的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币 、 净资产 123.24 94.80 2 侯东敏 货币 2.00 1.538 3 戴万春 货币 1.70 1.308 4 高从伍 货币 1.70 1.308 5 宋星星 货币 1.36 1.046 合计 130.00 100.00 东升零部件厂办理了工商变更登记，并于 2005年 6月 21日领取了法人营业执照。企业法人营业执照注册号为 3210002303101，公司名称为扬州东升汽车零部件制造有限公司，住所为扬州市宝塔南
43、路 28 号，经营范围为汽车零部件生产、销售，热处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 2016年 6月 24 日，扬州市广陵区人民政府出具关于对扬州东升汽车零部件股份有限公司历史上设立及改制情况的请示说明，确认东升零部件厂改制有限公司，扬州市广陵区发展改革和经济委员会和扬州市广陵区城镇集体资产管理办公室作为扬州市广陵区城镇 集体所有制企业、单位清产核资产权界定的主管部门，对东升零部件厂的审批、确认主体适格。 根据扬州市广陵区东升汽车零部件厂职工补偿金方案，东升零部件厂改制时18 名员工
44、的安置补偿费用均已支付，并经签字确认。且根据文峰街道办事处的确认，职工安置费已按规定提取到位，并经扬州市广陵区政府确“不存在改制职工安置遗留问题，不存在国有或集体资产流失的情形”。 3、有限公司第一次股权转让 2006 年 6 月 20 日，有限公司股东侯东敏将所持公司 2 万元的出资额以 1:1的价格转让给刘旭，有限公司股东戴万春将所持公司 1.7 万元的出资额以 1:1的价格转让给刘旭，有限公司股东宋星星将所持公司 1.36 万元的出资额以 1:1扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 20 的价格转让给刘旭。同日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方
45、 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 侯东敏 刘旭 2.00 2.00 2 戴万春 刘旭 1.70 1.70 3 宋星星 刘旭 1.36 1.36 本次股份转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币 、 净资产 128.30 98.69 2 高从伍 货币 1.70 1.31 合计 130.00 100.00 2006年 6月 22 日，有限公司股东会做出决议：通过修改后的公司章程，公司执行董事、监事不变，并于 2006年 7月 14日办理了工商变更登记手续。 4、有限公司第二次增资 2009年 3月 7 日，有
46、限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 100万元，注册资本由 130万元变更为 230万元，新增资本由刘旭货币出资 100万元。 2009年 3月 10日，扬州恒信会计师事务所有限公司出具了扬恒会验字 2009028号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币 、 净资产 228.30 99.26 2 高从伍 货币 1.70 0.74 合计 230.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2009年 3月 17日办理了工商变更登记手续。 5、有限公司第三次增资
47、 2010年 1月 12日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 150万元，注册资本由 230万元变更为 380万元，新增资本由刘旭货币出资 150万元。 2010年 1月 15日，扬州恒信会计师事务所有限公司出具了扬恒会验字 2010007号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币 、 净资产 378.30 99.55 2 高从伍 货币 1.70 0.45 合计 380.00 100.00 有限公司修改了公司
48、章程，并于 2010年 1月 19日办理了工商变更登记手续。 6、有限公司第四次增资 2010 年 10 月 12 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 420 万元，注册资本由 380 万元变更为 800万元，新增资本由刘旭货币出资 420万元。 2010 年 10 月 15 日，扬州恒信会计师事务所有限公司出具了扬恒会验字 2010 134号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币、净资产 798.30 99.79 2 高从伍 货币 1.70 0.21 合计
49、 800.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2010 年 10 月 19 日办理了工商变更登记手续。 7、有限公司第五次增资 2010 年 12 月 14 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 200 万元，注册资本由 800万元变更为 1,000万元，新增资本由刘旭货币出资 200万元。 2010 年 12 月 16 日，扬州恒信会计师事务所有限公司出具了扬恒会验字 2010 158号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 刘旭 货币、净资产 998.30 99.83 2 高从伍 货币 1.70 0.17 合计 1,000.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2010 年 12 月 21 日办理了工商变更登记手续。 8、有限公司第六次增资 扬州东升汽车零部件股份有限公司 公开转让说明书 22 2011年 2月 16 日，扬州恒通车材实业有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意恒通车材对扬州东升汽车零部件制造有限公司以实物出资的形式投资 1,200万元，投资实物来源于恒通车材拥有的自有资产。 2011 年 3 月 5 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 1,200 万元，注册资本由 1,000 万元变更为 2,2
