深圳市威勒科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 深圳市威勒科技股份有限公司 Winner Tungsten Products Co., LTD. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 开源证券股份有限公司 （西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层） 二一六年九月 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司

2、 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 1 1风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、行业竞争加剧及周期性风险 “十二五 ”国家战略性新兴产业发展规划 提出要积极发展高纯稀有金属及靶材、原子能级锆材、高端钨钼材料及制品等，国家鼓励高附加值的钨深加工产品的生产和出口。钨电极属于国内技术含量极高、附加值高的钨基

3、新材料合金产品，属于国家鼓励生产和出口的行业。该行业巨大的发展潜力和广阔的发展前景吸引越来越多的厂商进入，导致行业竞争不断加剧。其次，有色金属行业属于典型的周期性行业，钨电极作为有色金属压延加工业的一个重要子行业，对国内外经济运行情况具有较高的灵敏度，目前国内宏观经济走势疲软，制造业下行风险依然存在，国外虽然钨产品价格略高于国内，但当前欧洲经济持续弱复苏，经济增长放缓将打压全球有色金属市场价格。 因此， 如果不能在产品研发、 技术创新、市场营销等方面发挥自身独特的优势并紧跟行业的发展趋势， 将会面临市场份额下滑，盈利能力下降的风险。 二、出口风险 商务部、海关总署将钨及其制品（具体商品包括：仲

4、、偏钨酸铵，钨酸及其盐类，三氧化钨及蓝色氧化钨，钨粉及其制品）列入出口配额商品管理范围，商务部每年对稀土、钨出口总量进行控制，并对直接出口企业资格和出口供货企业资格制定了严格的标准。从 2003 年至今，国家对出口配额数量采取从紧政策，各年度配额逐步减少。 2014 年中国 WTO 稀土、钨、钼诉讼案败诉以后， 2015年钨出口配额制度将被迫取消，稀有金属行业面临新的监管措施和政策调整。虽然钨电极不属于出口配额规定范围内商品， 但是出口配额限制取消后政府部门可能出台新的政策措施规范钨材出口，形成新的出口风险点。 针对以上风险，公司将继续积极开拓国内 外市场，同时加大产品研发投入，调整产品结构，

5、提高出口产品的科技输出，尽量减少政府部门可能出台新政策规范钨材出口对公司出口的影响。根据公司最新的审计报告，公司出口产生的收入 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 2约占公司总体收入的 10%左右，不构成公司收入的主要来源，政府可能出台规范钨材出口的行为对公司持续经营不构成实质性影响。 三、原材料价格波动的风险 钨电极行业利润水平受原材料价格波动影响较大， 公司生产所需主要原材料为仲钨酸铵（ APT） ，占公司生产成本的 80%左右， APT 的供应情况对公司生产经营影响较大，公司存在一定的原材料供应及价格波动风险。虽然我国钨精矿储量较大，但随着开采的不断深入，富矿必然越来越少，开采难

6、度将逐渐增大，这势必导致原材料供应的不确定性。同时，如果原材料价格升高，生产成本上升对公司产品盈利能力可能造成不利影响。 四、报告期期末经营活动现金流量净额为负的风险 2016年 1-5月、 2015年度、 2014年度， 公司净利润分别为 448.64万元、 2,092.79万元、 2,012.08 万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,430.31 万元、755.02 万元、 4,351.19 万元。报告期内公司在连续取得盈利的情况下， 2016 年1-5 月经营活动现金流量净额呈现为负， 主要是由于 2016 年 1-5 月份公司支付了较多的其他往来款项， 且钨行业市场环境不

7、景气， 公司一方面不断提升产品质量，另一方面开发新产品、加强新产品的市场推广销售，在推广销售过程中，公司给予长期合作且信誉良好的客户较为宽松的信用政策，并在下半年集中收款，导致2016 年 1-5 月销售商品、提供劳务收到的现金较少，经营活动产生的现金净额为负； 2015 年度公司积极开发客户，当年度购买了较多的存货，购买商品、接受劳务支付的现金较多， 导致 2015 年度较 2014 年度经营活动产生的现金流量净额减少较多。未来随着公司业务的扩张，对流动资金的需求将持续增长，尽管公司将通过加大应收账款管理力度、 提高存货周转效率等方式提高流动资金使用效率，但仍不排除公司有可能面临营运资金不足

8、的风险。 五、报告期期末应收账款余额较大的风险 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 9,771.83 万元、 9,548.47 万元、 7,035.29 万元，账面价值占资产总额的比例分别为 35.72%、 36.22%、 20.99%。公司应收账款余额较大，主要是因为公司为扩大规模、增加市场占有率，减少市场环境对公司的不利影响，大力加深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 3 强与客户的合作，推广公司的产品，因而公司会给予长期合作且信誉良好的客户较为宽松的信用政策，另外，根据公司期后回款情况，年末

9、公司回款较为集中，因而 2016 年 5 月 31 日应收账款余额较大。过往期间内，公司较少出现未能收回货款的情形，但仍不排除客户在购买产品且未付清款项时停止经营，从而导致公司难以收回货款。 六、报告期内 2015 年、 2014 年违规使用票据的风险 在 2016 年 1-8 月、 2015 年、 2014 年期间，公司分别开具了 48,860,000.00元、 92,300,000.00 元、 174,300,000.00 元的票据，其中 2015 年、 2014 年开具了融资性票据 20,000,000.00 元、 36,000,000.00 元。公司上述行为并非以非法取得银行资金为目的

10、，且公司已按照银行要求缴纳了承兑保证金，不会对包括银行在内的第三方造成损失。 该等融资性票据行为尽管与中华人民共和国票据法的精神有出入，但不属于票据法第 102 条、第 103 条及中华人民共和国刑法 第 194 条规定的需依国家有关机关规定给予行政处罚或依法追究刑事责任的票据诈骗行为。截至本公开转让说明书签署日，公司未因该等事项发生民事纠纷或受到行政处罚。公司实际控制人顾进跃、王巧琴夫妇对此事项出具承诺：如果该事项对公司造成损失，顾进跃、王巧琴夫妇愿全额承担相关损失。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 4目录 声明 . 1 风险及重大事项提示 . 1 一、行业竞争加剧及周期性风险

11、. 1 二、出口风险 . 1 三、原材料价格波动的风险 . 2 四、报告期期末经营活动现金流量净额为负的风险 . 2 五、报告期期末应收账款余额较大的风险 . 2 六、报告期内 2015 年、 2014 年违规使用票据的风险 . 3 目录 . 4 释义 . 7 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司的股权结构 . 13 四、公司股东情况 . 14 五、公司股本形成及变化 . 17 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 32 七、子公司、分公司情况 . 32 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 52 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据

12、 . 55 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 5 十、与本次挂牌有关的当事人 . 57 第二节公司业务 . 59 一、公司主营业务 . 59 二、公司内部结构及业务流程 . 63 三、公司关键资源要素 . 66 四、公司主营业务相关情况 . 83 五、公司商业模式 . 100 六、公司所处行业基本情况 . 103 第三节公司治理 . 116 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 116 二、公司治理机制及公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 117 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 121 四、公司独立运营情况 . 121 五、同业

13、竞争情况 . 123 六、公司最近两年一期资金被占用及或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保情况 . 125 七、董事、监事及高级管理人员有关情况说明 . 127 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 132 第四节公司财务会计信息 . 134 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 134 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 134 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 157 四、报告期利润形成的有关情况 . 189 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 6五、报告期公司主要资产情况 . 197 六、报告期公司主要负

14、债情况 . 224 七、报告期股东权益情况 . 236 八、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 236 九、报告期内主要财务指标及分析 . 246 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 251 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 251 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 252 十三、报告期内资产评估情况 . 253 十四、风险因素及应对措施 . 254 十五、持续经营能力 . 257 十六、公司未来两年的发展规划 . 258 第五节有关声明 . 259 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 259 二、主办券商声

15、明 . 260 三、律师声明 . 261 四、会计师事务所声明 . 262 五、资产评估机构声明 . 263 第六节附件 . 264 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 公司、股份公司、威勒科技、本公司 指 深圳市威勒科技股份有限公司 有限公司、威勒达 指 深圳市威勒达科技开发有限公司，股份公司的前身 横山钨业 指 建德市横山钨业有限公司，公司控股子公司 石门钨业 指 兆恒威勒（石门）钨业有限公司，公司全资子公司 杭州钨业 指 万奇太宝（杭州）钨业有限公司，公司全资子公司 万奇太宝 指 万奇太宝中国钨业有限公司，杭

16、州钨业原股东，公司关联方之一 吉石资本 指 深圳市吉石资本管理有限公司，公司股东之一 宝银金融 指 深圳市宝银金融服务有限公司，公司关联方之一 澄澈投资 指 广东澄澈投资管理有限公司，公司关联方之一 北汇矿业 指 北汇（深圳）矿业有限公司，公司关联方之一 北汇金圆 指 北汇金圆（深圳）矿业有限公司，公司关联方之一 九澧水电 指 湖南九澧水电建设有限公司，石门钨业原股东 十次方投资 指 广东十次方投资有限责任公司，公司股东 美盈投资 指 河北美盈投资管理有限责任公司，公司股东 方德信基金 指 深圳方德信基金有限公司，公司股东 瑞通龙熙 指 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） ，公司股东 宝

17、生银行 指 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 “三会 ” 指 深圳市威勒科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 深圳市威勒达科技开发有限公司股东会 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 8股东大会 指 深圳市威勒科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市威勒科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市威勒科技股份有限公司监事会 董监高 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 公司章程 指 公司股东大会批准的深圳市威勒科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则本说明

18、书、 本公开转让说明书 指 深圳市威勒科技股份有限公司公开转让说明书 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 开源证券 指 开源证券股份有限公司 亚太会所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-5月 法律意见书 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市威勒科

19、技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “亚会审（ 2016） 1604号 ”审计报告 专业释义 APT 指 Ammonium Paratungstate，又称仲钨酸铵，偏钨酸铵，主要是白色结晶，有片状或针状二种，用于制造三氧化钨或蓝色氧化钨和金属钨粉。还用作制造钨酸钠及其他钨化合物，在石油化工行业作添加剂。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 9 Cr 指 铬元素符号 Cr，银白色金属，在元素周期表中属 VIB族，铬的原子序数 24，原子量 51.9961，体心立方晶体，常见化合价为 +2、+3

20、和 +6。 W 指 钨元素符号 W，一种金属元素，属于元素周期表中 VIB族，钨的原子序数 74，原子量 183.84。钨熔点高达 3,410，钨的最大特点是高密度，同时具有良好的耐高温强度和导热性能，常温下钨的化学性质稳定。 Mo 指 钼元素符号 Mo， 是一种灰色的过渡金属， 属于元素周期表中 VIB族，钼原子序数 42，原子量 95.94。钼金属呈银灰色，为体心立方晶体结构，熔点 2617，沸点 4612。钼和钨性质十分相似，具有高温强度好、硬度高、密度大、抗腐蚀能力强、热膨胀系数小、良好的导电和导热等特性。 V 指 钒元素符号 V，银白色金属，在元素周期表中属 VB族，钒原子序数 23

21、，原子量 50.9414，体心立方晶体，常见化合价为 +5、 +4、+3、 +2。钒的熔点很高，常与铌、钽、钨、钼并称为难熔金属。放电等离子体烧结 指 放电等离子烧结 (Spark Plasma Sintering,简称 SPS)工艺是将金属等粉末装入石墨等材质制成的模具内，利用上、下模冲及通电电极将特定烧结电源和压制压力施加于烧结粉末， 经放电活化、热塑变形和冷却完成制取高性能材料的一种新的粉末冶金烧结技术。 CE 指 在欧盟市场 “CE”标志属强制性认证标志，欧盟内部企业和其他国家产品在欧盟市场上自由流通，就必须加贴 “CE”标志。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。 RoHS 指 R

22、oHS是电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 （ the Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment）的英文缩写，欧盟在 2006年 7月 1日实施 RoHS，届时使用或含有重金属以及多溴二苯醚 PBDE，多溴联苯 PBB等阻燃剂的电气电子产品将不允许进入欧盟市场。 注： 本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字， 货币金额除特别说明外， 指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四

23、舍五入原因造成。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 10第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：深圳市威勒科技股份有限公司 英文名称： Winner Tungsten Products Co., LTD 法定代表人：顾进跃 有限公司成立日期： 1999年 4月 9日 股份公司成立日期： 2015年 11月 18日 注册资本： 5,430万元 住所：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 C座 15楼 邮编： 518000 董事会秘书：周丹麦 所属行业：根据证监会公布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司所属行业大类为 “有色金属冶炼和压延加工业 ”，行业代

24、码为 C32。 根据统计局公布的国民经济行业分类（ GBT4754-2011） ，公司所属行业为 “有色金属冶炼和压延加工业 ”中的 “稀有稀土金属压延加工 ”，行业代码为C3264。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引和挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告【 2015】 23 号） ，公司按管理型分类属于 “稀有稀土金属压延加工 ”，行业代码为 C3264；公司按投资型分类属于新型功能材料，行业代码为 11101410。 主营业务：钨电极、钨条和钨酸钠产品的生产、研发、销售。 统一社会信用代码： 91440300708493250M 电话： 07

25、55-83456602 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 11 传真： 0755-83456426 电子信箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称：威勒科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 54,300,000股 股票转让方式：协议转让 2016 年 5 月 8 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于申请深圳市威勒科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于深圳市威勒科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案 。 2016 年 5 月 28 日，公司召开第

26、四次股东大会，审议通过了关于申请深圳市威勒科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于深圳市威勒科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案 。本次挂牌所采取的协议转让方式已通过相关的内部审议程序，审议程序合法有效。 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

27、股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 12交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，

28、主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生 变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份按照法律法规作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限

29、制情况，具体如下： 序号 股东名称 股份（股） 持股比例（ %） 是否存在冻结质押或其他权利限制 本次可公开转让股份数量 1 顾进跃 36,000,000 66.30 否 02 王巧琴 4,000,000 7.37 否3 瑞通龙熙 2,300,000 4.24 否 2,300,0004 孙存照 2,000,000 3.68 否 05 吉石资本 1,500,000 2.76 否6 洪云峰 1,000,000 1.84 否 07 周伦 1,000,000 1.84 否深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 股份（股） 持股比例（ %） 是否存在冻结质押或其他权利限制 本次

30、可公开转让股份数量 8 方德信基金 1,000,000 1.84 否 1,000,0009 曹丹 900,000 1.66 否 010 钟文杰 500,000 0.92 否11 十次方投资 500,000 0.92 否 500,00012 美盈投资 500,000 0.92 否 500,00013 卢维山 400,000 0.74 否 014 赵翼 300,000 0.55 否15 陈汉伟 300,000 0.55 否 016 李庐佳 300,000 0.55 否17 廖国泉 300,000 0.55 否 018 孙艳 300,000 0.55 否19 唐丽华 300,000 0.55 否 0

31、20 王华清 300,000 0.55 否 021 叶火权 300,000 0.55 否 022 邹大祥 300,000 0.55 否 0合计 54,300,000 100.00 4,300,000三、公司的股权结构 公司的股权结构图如下： 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 14 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，顾进跃持有威勒科技 66.30%的股份，为公司第一大股东，现任公司董事长、总经理，对公司的经营管理有重大影响，为公司控股股东。 顾进跃配偶王巧琴持有威勒科技 7.37%的股份， 为公司第二大股东，现任公司副董事长、副总经理。

32、顾进跃先生、王巧琴女士两人实际控制公司经营管理，为共同实际控制人。 控股股东、实际控制人的基本情况如下： 顾进跃，男， 1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1978 年 12 月至 1982 年 10 月，服役于解放军 83459 部队； 1982 年 11 月至 1986年 2 月，就职建德市商业综合公司，任副总经理； 1986 年 3 月至 1991 年 8 月，深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 15 就职建德市罐头食品工业公司，任总经理； 1991 年 8 月至 1994 年 5 月，就职香港一洲有限公司，任副总经理； 1994 年 6 月至 199

33、9 年 3 月，就职深圳东方一洲有限公司，任总经理； 1999 年 4 月至 2015 年 11 月，兼任有限公司董事长、总经理； 2002 年 12 月至今，任杭州钨业执行董事； 2010 年 4 月至今，为建德市寿昌镇西湖山庄大酒店经营者； 2012 年 2 月至今，兼任石门钨业董事长、总经理；2012 年 6 月至今，任深圳市工业总会副会长； 2012 年 12 月至今，任深圳市福田区工商联副主席； 2013 年 6 月至今，任横山钨业董事长； 2015 年 11 月至今，兼任威勒科技总经理、董事长。 王巧琴，女， 1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1979

34、 年 12 月至 1986 年 6 月，就职建德市寿昌副食品公司，任统计； 1986 年 7月至 1999 年 8 月，就职建德市燃料有限责任公司，任财务； 1999 年 8 月至 2015年 11 月，历任有限公司常务副总、董事； 2002 年 12 月至今，任杭州钨业副总经理； 2012 年 2 月至今，任石门钨业董事； 2012 年 11 月至今，兼任横山钨业董事、总经理； 2013 年 11 月至今，就职宝银金融，任执行董事、总经理； 2015年 11 月至今，兼任威勒科技副董事长、副总经理。 （二）实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）公

35、司前十名及持有 5%以上股份股东的情况 公司前十名及持有 5%以上股份股东情况如下： 序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例（ %） 1 顾进跃 货币 36,000,000 66.302 王巧琴 货币 4,000,000 7.373 瑞通龙熙 货币 2,300,000 4.244 孙存照 货币 2,000,000 3.685 吉石资本 货币 1,500,000 2.766 洪云峰 货币 1,000,000 1.84 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 16序号 股东名称 出资方式 股份（股） 持股比例（ %） 7 周伦 货币 1,000,000 1.848 方德信基金 货币 1

36、,000,000 1.849 曹丹 货币 900,000 1.6610 钟文杰 货币 500,000 0.92合计 - 50,200,000 92.45公司股东不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。报告期内，公司控股股东与实际控制人未因重大违法违规行为受到处罚，合法合规。 （四）公司股东之间的关联关系 顾进跃与王巧琴系夫妻关 系。除此之外，公司股东之间无其他的关联关系。 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资 基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 根据基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证

37、明、私募投资基金证明等凭证，并通过在基金业协会网站（ http:/）公示系统查询，吉石资本已办理私募投资基金 管理人登记备案，登记编号为 P1011001；方德信基金已办理私募投资基金管理人登记备案，登记编号为 P1019748；瑞通龙熙已办理私募投资基金管理人登记备案，登记编号为 P1030314。 威勒科技中非自然人股东广东十次方的股东为法人股东广州尔翔企业管理有限公司及自然人股东陈卫洪、黎健生、吴剑、张海平、许灵、吴清、陈楚华、陈健旭、林良、林彤，其股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、 其资产也未委托基金管理人进行管理， 不属于 私募投资基金监督管

38、理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )第二条所定义的私募投资基金，不需要履行备案登记手续。 非自然人股东河北美盈投资管理有限责任公司的股东均为自然人股东， 分别为焦瑞芬、张扩建、许光辉、王子宁、许莉、陈金金、时晓斌、李丽、李扬、刘深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 17 庆丰、李彦公、应乐民、史保疆、郑志伟、刘会军、张生平、王雪梅，股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )第二条所定义的私募投资基金，不

39、需要履行备案登记手续。 综上， 威勒科技股东中满足私募投资基金或管理人备案的股东均已履行相应登记备案程序，前述情况符合基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关规定的要求。 五、公司股本形成及变化 （一） 1999 年 4 月，有限公司设立 威勒达成立于 1999 年 4 月 9 日，系自然人顾进跃、深圳市俊宇杰科技开发有限公司共同出资成立。 1999 年 3 月 19 日，深圳公正会计师事务所出具了 “深公正验字 1999第 303号 ”验资报告 ，验证截至 1999 年 3 月 19 日止，威勒

40、达（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 500,000 元，其中货币资金 251,000 元，实物出资 320,000 元，其中 249,000 元计入注册资本， 71,000 元计入其他应付款。投入资本明细如下： 投资者名称 申请的注册资本 投入股本 注册资本出资比例（ %）货币资金（元） 实物资产（元） 占投入比例（ %） 深圳市俊宇杰科技开发有限公司 245,000 49.00 245,000 - 49.00顾进跃 255,000 51.00 6,000 249,000 51.00其中：深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1038A） - - - 118,000 -深圳市宝安区福永

41、镇天欣花园第一期地下商铺- - - 118,000 - 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 18（ 1038B） 深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1050A） - - - 84,000 -减：实物资产溢投部分转入其他应付款 - - - 71,000 -合计 - - 251,000 249,000 -1998 年 4 月 20 日，深圳市量线评估有限公司出具“深量评字 1998096-4”物业评估报告 ，以 1998 年 4 月 17 日为评估基准日，采取清算价格法，评估位于深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺 （ 1038A） 的拍卖值为 118,000元。 同日， 深

42、圳市量线评估有限公司出具 “深量评字 1998096-5”物业评估报告 ，以 1998 年 4 月 17 日为评估基准日，采取清算价格法，评估位于深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1038B）的拍卖值为 118,000 元。 同日， 深圳市量线评估有限公司出具 “深量评字 1998096-6”物业评估报告 ，以 1998 年 4 月 17 日为评估基准日，采取清算价格法，评估位于深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1050A）的拍卖值为 84,000 元。 1999 年 3 月 18 日，深圳市宝安区工商行政管理局出具企业场地调查情况表 ， 认定深圳市宝安区福永镇天欣花园第一

43、期地下商铺 （ 1038A、 1038B、 1050A）符合威勒达用作公司办公、仓库用途。 2008 年 3 月，有限公司股东顾进跃以 24.90 万元置换以上出资的不动产，包括深圳市宝安区福永镇天欣花 园第一期地下商铺（ 1038A） 、深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1038B） 、深圳市宝安区福永镇天欣花园第一期地下商铺（ 1050A） 。 2008 年 3 月 27 日，深圳兴德会计师事务所出具 “兴德验字2008090 号 ”验资报告，截至 2008 年 3 月 25 日止，威勒达已收到股东顾进跃缴纳的注册资本合计人民币 24.90 万元。 1999 年 4 月 9 日，

44、有限公司取得其成立时的企业法人营业执照。有限深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 19 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %）1 顾进跃 货币、实物 25.50 51.002 深圳市俊宇杰科技开发有限公司 货币 24.50 49.00合计 - 50.00 100.00（二） 2004 年 1 月，有限公司第一次股权转让 2003 年 8 月 14 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意深圳市俊宇杰科技开发有限公司将其持有的公司 49%的股权返还给王巧琴， 本次股权转让为股权代持的还原。 股权代持产生的原因：根据公司 2015 年 12 月

45、 31 日出具的声明：由于当时深圳工商登记政策不允许两个非深圳户口的自然人成立公司。 深圳市俊宇杰科技开发有限公司出于与王巧琴的朋友关系，代持王巧琴在威勒达的 49%股权，用于出资的 24.50 万元是由王巧琴汇入深圳市俊宇杰科技开发有限公司账户。 股权代持的解除： 不允许两个非深圳户口的自然人成立公司的相关政策废除后，股权代持双方协议解除本次股权代持。具体过程如下： 2003 年 7 月 18 日，深圳市俊宇杰科技开发有限公司出具证明，承诺归还其代为持有的威勒达 49%的股权于王巧琴。 2003 年 8 月 14 日，广东省深圳市福田区人民法院出具广东省深圳市福田区人民法院民事调解书（ 20

46、03）深福法民二初字第 2006 号），双方自愿达成如下协议： 1、深圳市俊宇杰科技开发有限公司持有的第三人威勒达 49%的股权属王巧琴所有； 2、深圳市俊宇杰科技开发有限公司在本调解书生效之日起三日内将其持有的第三人威勒达 49%的股权返还给王巧琴。 2004 年 1 月 7 日， 威勒达就本次股权变更事宜办理完毕工商变更登记手续。 股权转让后， 深圳市俊宇杰科技开发有限公司与王巧琴之间的股权代持关系清理完毕，公司股权不存在纠纷和潜在纠纷。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 20股权代持的合法性： 根据 最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 25 条：

47、“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的， 如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效 ”。 深圳市俊宇杰科技开发有限公司与王巧琴就代持关系出具了证明，书面确认：深圳市俊宇杰科技开发有限公司持有的 24.50 万元出资款由王巧琴实际支付，深圳市俊宇杰科技开发有限公司仅为在工商登记注册的名义股东，在王巧琴的授权下行使各项股东权利。股权代持关系已于 2003 年 8 月解除，并完成了工商变更登记，不存在股权纠纷。 深圳市俊宇杰科技开发有限公司与王巧琴之间代持关系的形成以及最

48、终的解除，均系真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益 或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故代持行为应当是合法有效的。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 顾进跃 货币、实物 25.50 51.002 王巧琴 货币 24.50 49.00合计 - 50.00 100.00（三） 2004 年 1 月，有限公司第一次增资 2004 年 1 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本由原股东顾进跃认缴 774.50

49、万元，王巧琴认缴 175.50 万元，均以货币方式投入。 2004 年 1 月 14 日， 深圳财信会计师事务所出具了 “深财验字 2004第 051 号 ”验资报告，对上述事项予以验证。 深圳市威勒科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2004 年 1 月 16 日，有限公司就本次增资事宜办理完毕工商变更手续。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 顾进跃 货币、实物 800.00 80.002 王巧琴 货币 200.00 20.00合计 - 1,000.00 100.00（四） 2013 年 3 月，有限公司第二次增资 2013 年 3 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本由原股东顾进跃认缴 1,000 万元，以货币方式投入。 2013 年 3 月 27 日，深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具了 “深国信泰验字 2013第 022 号 ”验资报告，对上述事项予以验证。 2013 年 3 月 28 日，有限公司就本次增资事宜办理完毕工商变更手续。本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 顾进跃 货币 1,800.00 90.002 王巧琴 货币 200.00 10.00合计 - 2,00