北京天大天科科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 北京天大天科科技股份有限公司 Beijing TianDaTianKe Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一六年九月北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作

2、的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）市场竞争风险 我国软件服务行业市场空间巨大，但从事该行业企业数量大，竞争激烈。公司虽然具备稳定优秀的技术团队，但由于公司规模、业务体量小等原因，短期内公司在面向软件服务领域存在激烈的市场竞争。如果公司的技术更新、产品更迭无法满足市场多变性、时效性的步伐

3、，将会在一定程度上影响公司的市场地位和业绩，甚至面临在市场竞争中处于劣势的风险。 截至 2016 年 5 月 31 日，公司资产总额为 92,945,228.47 元，净资产为34,431,661.67 元； 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-5 月，公司累计实现营业收入 19,427.61 万元，累计净利润 1,742.69 万元。公司资产规模及收入规模均较小，公司抵御市场风险的能力较弱。 （二）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司具备国家高新技术企业认证资格，享受企业所得税 15%的优惠税率。同时，企业享受国家的增值税税收优惠政策，即增值税即征即退优惠政策及北京市技术开

4、发及技术转让合同增值税直接减免政策。 但如若国家有关政策发生不利变动或公司无法续期高新技术企业资质， 公司未来适用的所得税税率将有所提高，将会对公司的税后利润产生不利影响。因此，提醒投资者关注公司税收优惠政策变化的风险。 （三）应收账款余额较高的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 5 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 5,868.10 万元、 6,963.60 万元、 6,334.55 万元，占当期末资产总额比重分别为 65.23%、 67.27%、 68.15%，占比较高且金额较大。公司应收款对方单位多为国有煤炭企业，受煤

5、炭行业整体不景气及煤炭企业业绩下滑等因素影响，不排除该等单位资金链断裂导致公司无法收回项目款的情况发生，且随着公北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 司业务规模的进一步扩大，预计公司应收款余额将会进一步增加，一定程度上也增加了资金回笼风险，进而可能会导致公司流动性紧张。 （四）经营业绩季节性波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,835.24 万元、 9,354.63 万元、 1,237.74 万元，公司经营业绩存在比较明显的季节性波动，每年第四季度营业收入均高于其他季度。 公司收入按季节性变动具体情况如下： 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

6、 项目 销售收入 占比（ %）销售收入 占比（ %）销售收入 占比（ %）第一季度 2,967,945.63 23.98 3,299,361.45 3.53 10,419,807.02 11.79第二季度 9,409,453.29 76.02 27,165,245.84 29.04 12,324,270.85 13.95第三季度 - - 18,590,820.52 19.87 8,719,513.20 9.87第四季度 - - 44,490,858.28 47.56 56,888,836.42 64.39合计 12,377,398.92 100.00 93,546,286.09 100.00

7、88,352,427.49 100.00报告期内，公司的主要客户为政府机构、国有大中型煤矿企业，通常该类客户对信息化建设都比较重视，投资力度较大，一般都会进行整体的规划、部署。通常在年初制定信息化预算或招投标方案，投资立项与审批集中在每年的第一、二季度，而由于其内部采购审批过程较为复杂，项目建设主要集中在年中和下半年，而项目的验收大多在年底进行。因此，公司项目实施、验收主要集中在下半年尤其是第四季度。中在下半年尤其是第四季度。公司提醒投资者应充分关注经营业绩季节性波动导致的相关风险。 （五）资金短缺引发的风险 公司处于业务拓展阶段，业务规模的扩大将会增加对资金的需求。目前公司规模较小，融资渠道

8、有限，未来可能出现发展资金短缺引发的风险。 （六）受宏观经济下行及煤炭行业波动的风险 报告期内，公司客户主要为能源企业和二、三线城市政府机构，客户所在行北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 业较为集中，公司对煤炭业的依赖程度相对较高。由于煤炭行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业， 未来煤炭行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势。若未来我国宏观经济发生重大波动、煤炭行业出现增速减缓或负增长的情形，将对公司的业绩增长造成较大程度的影响。 （七）政策变动风险 软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的行业， 目前国家陆续出台了一系列鼓励行业发展的政策，并对软件企业、高新

9、技术企业有一定的税收优惠政策。如果国家对上述政策做出调整，可能会在一定程度上影响公司的盈利能力，并对行业发展造成负面影响。 （八）技术风险 持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。 软件和信息技术服务行业对企业的技术水平要求较高，且技术更新速度快，这就要求企业具有相当的技术前瞻性，能够正确把握客户需求，持续对现有产品进行升级换代。行业内企业如果不能紧跟技术前沿，及时更新产品和服务，终将被淘汰。同时，公司也可能面临产品技术开发决策失误导致的技术发展方向错误、开发失败、产品落后等，由此带来已有竞争力被削弱和发展速度减慢的风险。 （九）核心技术人员流失风险 核心技术人员是行业内企业进行持续技术

10、和产品服务创新的基础。 具有丰富实践经验的核心技术人员，是行业内企业项目质量的保证与核心竞争力的体现。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果企业在人才引进和培养方面落后于行业内其他同行，企业将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 （十）客户集中度较高的风险 公司系一家专业为能源的生产、运输、消费企业及政府主管部门提供信息化建设规划、管理咨询、技术开发、系统集成、运营服务为一体的 IT 整体解决方案提供商。公司的客户主要为能源企业和二、三线城市政府机构，报告期内，公北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 司来

11、自前五大客户的收入占各期营业收入的比例分别为 62.57%、 52.38%及74.35%，客户集中度较高。若大客户与公司的合作关系发生变化，将对公司的业务和经营带来不利影响。 （十一）实际控制人不当控制风险 林彦兵先生目前直接持有公司 26.33%的股份，并通过上海乾图间接控制公司 46.68%的股份，林彦兵先生通过直接和间接控制的方式控制公司 73.01%的股份，超过公司股份的 50%，能够对公司股东大会决策起到决定性影响。自有限公司设立以来，林彦兵先生历任公司执行董事、董事长，负责公司的日常生产经营活动，能对公司的重大经营决策及人事任免等方面施加重大影响。若林彦兵先生先生利用其对公司的实际

12、控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来不利影响，公司存在实际控制人不当控制的风险。 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 目录 声明 . II重大事项提示 . III第一节 基本情况 . 4一、简要情况 .4二、公司股票基本情况 .5三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 .7四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .31五、报告期主要会计数据及主要财务指标 .33六、本次挂牌的有关机构 .34第二节 公司业务 .37一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 .37二、公司内部组织结构图和业务流程 .42三、公司业务

13、相关的关键资源情况 .46四、公司业务收入情况 .61五、公司的商业模式 .71六、公司所处行业的情况 .74第三节 公司治理 . 99一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 .99二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 .100三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况.102四、公司的分开情况 .103五、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 .104六、同业竞争的情况 .106七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 .106八、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .110第四节

14、公司财务 .111一、财务报表 .111北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 二、审计意见 .123三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .123四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .123五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 .135六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 .145七、关联方、关联方关系及关联交易 .188八、期后事项、或有事项及其他重要事项 .198九、报告期内的资产评估情况 .198十、股利分配情况 .199十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .200十二、风险因素及自我评估 .200

15、第五节 有关声明 .205一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .205二、主办券商声明 .206三、审计机构声明 .207四、资产评估机构声明 .208五、律师声明 .209第六节 附件 .210北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 天大天科、公司、股份公司 指 北京天大天科科技股份有限公司 天科有限、有限公司 指 北京天大天科科技发展有限公司，系公司整体变更设立股份公司前名称 上海乾图 指 上海乾图投资管理有限公司，系公司股东 上海明冠 指 上海明冠投资中心（有限合伙），系公司股东 华软宜兴

16、 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙），系公司股东 华软无锡 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙），系公司股东 华软投资 指 北京华软投资管理有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 北京天大天科科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 北京天大天科科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事

17、会 股东大会 指 北京天大天科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天大天科科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天大天科科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董秘 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、最近两年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月 锦天城律所 指 上海市锦天城（北京）律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所

18、（特殊普通合伙） 评估师、中天华评估公司 指 北京中天华资产评估有限责任公司 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家安监局 指 国家安全生产监督管理总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家煤监局 指 中华人民共和国国家煤矿安全监察局 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司（ 600536.SH） 东华软件 指 东华软件股份公司（ 002065.SZ） 精英科技 指 山西精英科技股份有限公司（ 832585.BJ） 宝信软件 指 上海宝

19、信软件股份有限公司 浪潮软件 指 浪潮软件股份有限公司 天地科技 指 天地（常州）自动化股份有限公司 龙软科技 指 北京龙软科技股份有限公司（ 834391.BJ） 梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 元 /万元 指 如无特指，均表示人民币元 /万元 两化融合 指 两化融合是信息化和工业化的高层次的深度结合， 是指以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。 定制软件 指 根据客户个性化需求而进行差异化开发的软件产品 信息孤岛 指 信息孤岛是指相互之间在功能上不关联互助、信息不共享

20、互换以及信息与业务流程和应用相互脱节的计算机应用系统。 CMMI 指 全称是 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成 MIS 指 管理信息系统（ Management Information System，简称 MIS）是一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储存、更新、拓展和维护的系统。 GIS 指 地理信息系统， 其英文全称为 Geographic Information System 或Geo Information system， GIS 北京天大天科科技股份有限公司

21、 公开转让说明书 1-1-3 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 北京天大天科科技股份有限公司 英文名称： Beijing TianDaTianKe Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 林彦兵 有限公司设立日期： 2003 年 12 月 10 日 股份公司设立日期： 2015 年 10 月 23 日 注册资本： 3,150 万元 住所： 北京市海淀区祁家豁子甲 2 号 7 号楼 003 室 办公地址： 北京市海淀区祁家豁子甲 2 号 7 号楼 003 室 邮

22、编： 100191 电话： 010-82697003 传真： 010-82696350 互联网网址 : 电子邮箱： 信息披露负责人： 林愉捷 董事会秘书： 林愉捷 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；合同能源管理； 经济贸易咨询； 销售计算机、 软件及辅助设备 （依北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业： 根据证监会 2012 年修订的 上市公司行业分类指

23、引 ，公司所处行业属于“ I65 软件和信息技术服务业”，按照国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011)可分类为“ I6520 信息系统集成服务”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业” 之 “I652信息系统集成服务”之“I6520信息系统集成服务”。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ， 公司所属行业为 “17信息技术”之“1710软件与服务”之“171011信息技术服务”之17101110信息科技咨询和系统集成服务。 主要业务： 公司系一家专业为能源的生产、运输、消费企业及政府主管部门提供信息化建设规

24、划、管理咨询、技术开发、系统集成、运营服务为一体的IT整体解决方案提供商。 统一社会信用代码： 911101087577423212 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 31,500,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内

25、不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

26、的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿

27、锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 截至本公开转让说明书签署日，股份公司将于 2016 年 10 月 23 日成立满一年，根据公司法第一百四十一条、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定，本次有进入全国股份转让系统公开转让的股份。公司总股本 3150 万股，根据相关规定截至公司挂牌之日，公司可转让股份以及限售股份情况如下表所示： 序号 股东 股东 性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 不予限售的股份数量（股）限售

28、股份数量（股） 受限原因 1 上海乾图投资管理有限公司 有限 公司 14,702,800 46.68 4,900,933 9,801,867 控股股东 2 林彦兵 自然人 8,293,600 26.33 2,073,400 6,220,200 实际控制人+董事长 3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 有限 合伙 3,007,050 9.55 3,007,050 4 上海明冠投资中心（有限合伙） 有限 合伙 2,963,000 9.41 2,963,000 5 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 有限 合伙 1,502,050 4.77 1,502,050 6 林小龙 自然人 1,031,

29、500 3.27 257,875 773,625 董事 合 计 - 31,500,000 100.00 14,704,308 6,795,692 - 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司的股权结构图 1、公司的股权结构图 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 2、公司投资者的基本情况 （ 1）上海乾图现持有公司股份 1470.28 万股，占公司股份总额的 46.68%。 上海乾图，统一社会信用代码： 91310110582080935R，住所：上海市杨浦区沧州路 138 号 409 室，法定代表人：林彦兵，注册资本： 700 万人民币，成立日期： 2011 年

30、 9 月 2 日，经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至本公开转让说明书签署之日，上海乾图直接持有公司 46.68%的股份，系公司控股股东，该公司股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 林彦兵 554.33 79.19 货币 林小龙 66.50 9.50 货币 陈刚 79.17 11.31 货币 合计 700.00 100.00 - 根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资

31、金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。根据实际控制人林彦兵关于上海乾图的说明，上海乾图系为激励员工而设立的员工持股平台，设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形。故上海乾图不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。 公司实际控制人林彦兵及上海乾图于 2016 年 8

32、月 8 日出具关于私募基金等事项的声明，声明上海乾图不属于私募基金。同时公司实际控制人林彦兵于2016 年 8 月 8 日出具关于上海乾图仅用于员工持股平台的承诺，内容如下：上海乾图为设立的员工持股平台，承诺不会开展持股平台以外的其他业务。同时上海乾图的股权将在对员工进行股权激励时办理股权变更登记事宜。 （ 2）上海明冠现持有公司股份 296.3 万股，占公司股份总额的 9.41%。 上海明冠，注册号： 91310110579103112L ，主要经营场所：上海市杨浦区凤城路 5 号 132 幢 123 室，执行事务合伙人：云霄凝，认缴出资额： 5,000 万人民币，成立日期： 2011 年

33、7 月 7 日，经营范围：投资管理、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书签署日，上海明冠合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 (%) 责任方式 1 张洪梓 4000.00 2021.00 80.00 有限责任 2 张翠美 950.00 500.00 19.00 有限责任 3 云霄凝 50.00 25.20 1.00 无限责任 合计 5000.00 2546.20 100.00 - 在报告期内，上海明冠的合伙人发生过变更， 上海明冠的原执行事务合伙人为上海青岳投资管理有限公司，

34、 且上海明冠曾向中国证券投资基金业协会申请过产品备案登记。此后，因上海明冠未能在中国证券投资基金业协会完成基金备案程序，上海明冠基于发展战略的转变，决定将不以非公开方式向合格投资者募集资金。 2016 年 3 月 18 日，上海明冠全体合伙人一致同意，上海青岳投资管理有限公司将持有的上海明冠 1的出资份额转让给云霄凝，其他合伙人放弃优先受让权，同时变更经营范围，并于 2016 年 3 月 23 日完成变更申请。截至本公开转让说明书签署之日， 上海明冠的投资者均为自然人， 其出资均由张洪梓、 云霄凝、北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 张翠美认缴，上海明冠实际从事以自有资

35、金对外进行股权投资等投资业务。上海明冠不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理，以投资活动为目的设立公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。据此，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）的规定，上海明冠不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行在中国证券投资基金业协会申请登记备案的程序。 （ 3）华软无锡现持有公司股份 300.705 万股，占公司股份总额的 9.55%。 华软无锡，注册号： 320200000174408，主要经营场所：无锡市震泽路 18 号无

36、锡（国家）软件园射手座 B 区 201-57 号，执行事务合伙人：华软无锡投资管理有限公司（委派代表：元新华），成立日期： 2009 年 08 月 13 日，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至本公开转让说明书签署日，华软无锡合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 (%) 责任方式 1 刘明 15735.91 52.50 有限责任 2 无锡市新区科技金融投资集团有限

37、公司 4000.00 13.33 有限责任 3 无锡创业投资集团有限公司 4000.00 13.33 有限责任 4 唐敏 1444.09 4.80 有限责任 5 无锡沃尔富投资企业（有限合伙） 1135.00 3.78 有限责任 6 无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙） 830.00 2.77 有限责任 7 刘惠燕 805.00 2.68 有限责任 8 王海涛 550.00 1.80 有限责任 9 北京华软投资管理有限公司 500.00 1.67 有限责任 10 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 350.00 1.17 有限责任 11 金士平 350.00 1.17 有限责任 12 吉林大学唐敖

38、庆教育基金会 200.00 0.67 有限责任 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 13 无锡华软投资管理有限公司 100.00 0.33 无限责任 合计 30,000.00 100.00 - 华软无锡持有中国证券投资基金业协会 2014 年 4 月 23 日出具的 私募投资基金证明，证载基金名称为华软无锡，执行事务合伙人为无锡华软投资管理有限公司。无锡华软投资管理有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，于 2014 年 4 月 23 日取得了编号为P1001174 的私募投资基金管理人登记证明。 （ 4）华软宜兴现持有公司股份 15

39、0.205 万股，占公司股份总额的 4.77%。 华软宜兴，注册号为 320200000187566，主要经营场所：宜兴环科园兴业路298 号，执行事务合伙人为元新华，成立日期： 2010 年 8 月 25 日，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 截至本公开转让说明书签署日，华软宜兴合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 (%) 责任方式 1 无锡欣园投资有限公司 2000.00 20.

40、00 有限责任 2 周方平 2000.00 20.00 有限责任 3 谢乾 1800.00 18.00 有限责任 4 唐敏 900.00 9.00 有限责任 5 曹芳 600.00 6.00 有限责任 6 秦彩云 600.00 6.00 有限责任 7 刘明 500.00 5.00 有限责任 8 吴明超 500.00 5.00 有限责任 9 宗伟刚 500.00 5.00 有限责任 10 无锡华软投资管理有限公司 500.00 5.00 有限责任 11 宜兴华软投资管理有限公司 100.00 1.00 无限责任 合计 10,000.00 100.00 - 华软宜兴持有中国证券投资基金业协会 20

41、14 年 4 月 22 日出具的 私募投资基金证明，证载基金名称为华软宜兴，管理人为宜兴华软投资管理有限公司。宜兴华软投资管理有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求，取得了编号为 P1001187 的私募投资基金管北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 理人登记证明。 （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 上海乾图投资管理有限公司 有限公司 14,702,800 46.68 否 2 林彦兵 自然人 8,293,600 26.33 否 3 华软创

42、业投资无锡合伙企业（有限合伙） 有限合伙 3,007,050 9.55 否 4 上海明冠投资中心（有限合伙） 有限合伙 2,963,000 9.41 否 5 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 有限合伙 1,502,050 4.77 否 6 林小龙 自然人 1,031,500 3.27 否 合计 31,500,000 100.00 - 2015 年 11 月 17 日，林彦兵与北京中关村科技融资担保有限公司签署最高额反担保（股权质押）合同（ 2015QZY3399）并于同日在北京市工商行政管理局海淀分局办理股权出质设立登记，登记号： (京海 )股质登记设字 2015 第00006093 号】

43、，出质人为林彦兵，质权人为北京中关村科技融资担保有限公司，出质股权数额为 829.36 万股。林彦兵所质押的 829.36 万股已于 2016 年 3 月 10日办理了股权出质注销登记， 股权出质注销登记号： （京海） 股质登记注字 2016第 00001333 号。 （三）股东之间关系 公司股东之间的关联关系如下： 公司股东上海乾图持有公司 46.68%的股份，为公司控股股东。自然人股东林彦兵直接持有公司 26.33%的股份，同时直接持有上海乾图 79.19%的股权，合计控制公司 73.01%的股份，系公司实际控制人。 华软无锡的普通合伙人为无锡华软投资管理有限公司， 无锡华软投资管理有限公

44、司是由北京华软投资管理有限公司（以下简称“北京华软”）独资出资的一人有限公司，北京华软投资管理有限公司持有无锡华软投资管理有限公司 100%北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 的股权；华软宜兴的普通合伙人是宜兴华软投资管理有限公司，宜兴华软投资管理有限公司是由北京华软与三名自然人（谢乾、汤和松、潘皓）股东共同出资设立的内资有限公司，北京华软持有宜兴华软投资管理有限公司 69.45%的股权。华软无锡与华软宜兴系受同一控股股东共同控制的企业， 华软无锡与华软宜兴间具有关联关系。 截至本公开转让说明书签署之日，除上述关联关系外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （四）公司

45、控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本说明书签署日，上海乾图为公司的控股股东，林彦兵为实际控制人，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定，其认定依据如下： （ 1）截至本说明书签署日，上海乾图直接持有公司 14,702,800股股份，占公司总股本 46.68%，且为第一大股东，并受实际控制人林彦兵控制，故认定上海乾图为公司控股股东。 （ 2）截至本说明书签署日，林彦兵直接持有公司 26.33%的股份，通过控股股东上海乾图间接控制公司 46.68%的股份，林彦兵通过直接和间接控制的方式控制公司 73.01%的股份，超过公司有表决权股份总数的三分之二以上，能够对公司股

46、东大会决策起到决定性影响；林彦兵现任董事长兼总经理，负责公司的日常生产经营活动，能对公司的重大经营决策及人事任免等方面施加重大影响， 故认定林彦兵先生为公司的实际控制人。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，上海乾图投 资管理有限公司直接持有公司46.68%的股份，系公司控股股东，该公司股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 林彦兵 554.33 79.19 货币 林小龙 66.50 9.50 货币 陈刚 79.17 11.31 货币 北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 合计 700.00 100.00 -

47、 上海乾图，注册号： 310110000568317，住所：上海市杨浦区沧州路 138 号409 室，法定代表人：林彦兵，注册资本： 700 万人民币，成立日期： 2011 年 9月 2 日，经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书签署之日，林彦兵先生直接持有公司 26.33%股份，通过上海乾图间接控制公司 46.68%的股份，且与其他股东未形成一致行动关系，为公司实际控制人。 林彦兵，男，汉族， 1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1999 年 7 月毕业于天

48、津大学计算机系， 1999 年 8 月至 2003 年 11 月开始煤炭运销系统软件的开发并自主创业， 2003 年 12 月至 2015 年 10 月任北京天大天科科技发展有限公司执行董事、总经理； 2015 年 10 月至今任北京天大天科科技股份有限公司董事长、总经理。 3、控股股东、实际控制人近两年内变化情况 报告期内，本公司的控股股东及实际控制人没有发生变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 有限公司系由林小龙和林宝华二名自然人共同出资设立。 有限公司的

49、设立履行了以下程序： 2003 年 11 月 26 日，经股东申请，北京市工商行政管理局朝阳分局向有限公司颁发 企业名称预先核准通知书 【 （京朝） 企名预核 （内） 字 2003第 11163096号】，核准企业名称为“北京天大天科科技发展有限公司”。 2003 年 12 月 2 日，有限公司股东林小龙和林宝华签署公司章程。根据公司章程约定，有限公司注册资本为 30 万元，出资方式均为货币；其中，林小龙货币出资 18 万元，出资比例 60%；林宝华货币出资 12 万元，出资比例北京天大天科科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 40%。 2003年 12月 5日，北京永和信会计师事务有限公司出具编号为永验字 2003第 80222号验资报告。经审验，截至 2003年 12月 5日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30万元。各股东均以货币出资。据此，公司全部注册资本 30万元，已于验资报告出具前缴纳。 2003 年 12 月 10 日，北京市工商行政管理局向天科有限核发注册号为1101052633522 的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 林小龙 18.00 60.00 货币 2 林宝华 12.00 40.00 货币 合 计 30.00 100.00 - 2、 20