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1、 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 GuangZhouF.R.O Electronic Technology Co.,Ltd. (广州市番禺区节能科技园 ) 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年九月 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股

2、票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、实际控制人不当控制的风险 现有股权较为集中，公司控股股东、实际控制 人梅仲豪直接持有公司 67%的股份，并通过飞瑞敖投资间接持有公司 1

3、5%的股份，梅仲豪合计持有飞瑞敖股份 82%股份。由于实际控制人持股比例过高，存在实际控制人利用股东大会及董事会，影响公司的发展战略、生产经营、人事和利润分配等重大事项的决策，可能会给公司、其他股东及债权人带来控制不当的风险。 对此，公司已在章程规定了相关的条款，并制定了相应的公司治理制度，公司及实际控制人将严格执行公司章程及公司治理制度， 不损害其他股东的合法权益。 二、公司治理结构不完善的风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践

4、检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。如果未来公司治理结构不适应发展需要，可能会影响公司持续、稳定、健康发展。 针对以上风险，公司将根据生产经营情况不断调整公司的治理结构，严格执行“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度等规章制度，并将在公司日后的经营管理中切实执行及完善内部控制制度。 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3 三、产业政策风险 软件服务商在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业务， 涉及教育、软件、增值电信等行

5、业。业务的开展均受到上述行业的法律法规、监管体制的约束。目前国家在上述行业均有一定的鼓励和支持政策，未来如相关部门推出降低相关行业的扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，若行业内企业不能及时提高自身综合经营能力并适应政策变化趋势，则可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。 公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，提炼最佳方案，合理确定公司的发展目标和战略。同时，加强内部管理，提高服务管理水平，降低运营成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险能力。 四、市场风险 随着行业技术、管理和服务水平的不断提高，对企业实力的要求越来越高；随着

6、智慧教育领域的需求持续扩大，也将吸引更多的企业进入该领域，企业的市场竞争压力将会不断提高。随着市场加入者的增加，企业将会面临不规范竞争的风险。 面对市场的激烈竞争和飞速变化，企业不断强化内部管理，优化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控能力。拓展销售渠道，通过对市场的调查分析，了解市场的需求变化，综合考虑其它因素，提供最合适的服务来满足市场的变化需求。 五、技术开发、产品升级风险 软件开发属于技术密集型产业，企业产品技术开发所依赖的操作系统、中间件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响企业产品技术开发进程。如果企业不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势

7、，研发出符合市场需求的新产品；或者企业对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将可能使企业丧失技术和市场的领先地位。 公司在研发过程中注重结合市场需求，对产品进行持续升级改造，适时推出广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 4 新产品，保持公司产品的市场竞争力；同时注意对知识产权的保护，切实维护公司核心技术成果。 六、税收优惠变动风险 2014 年 9 月 30 日，公司取得了广东省经济贸易和信息化委员会颁发的编号为粤 R-2014-0108 的软件企业认定证书 。根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发 200018 号） 、

8、财政部、国家税务总局、 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税 200025 号） 、 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发 20114 号）以及财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号） ，公司自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 根据 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 （国发 20114 号） ，以及财政部、国家税务总局财税 2011

9、100 号关于软件产品增值税政策的通知的规定，自 2011 年 1 月 1 日起执行，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被持续评为软件企业， 公司将不能享受上述有关企业所得税和增值税的优惠政策， 会对公司经营业绩产生较大影响。 七、季节性波动风险 由于行业特性，公司下半年的营业收入一般高于上半年。公司的主要终端客户为大中专院校，此类客户对外采购一般遵循预算、立项、招标、采购、付款等流程，其中预算、立项、招标一般在上半年进行，项目实施和验收付款一般在下半年完成，公司

10、收入一般在项目验收后确认。因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。 针对此种情况，公司将不断加强研发投入，开发多种产品，不断拓展客户，广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5 加强销售能力， 对公司预期销售进行合理规划， 降低公司经营业绩的季节性波动。 八、依赖政府补助的风险 报告期内 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月公司营业利润分别为-687,821.65 元、 -411,755.26 元和 -212,076.67 元，主营业务处于亏损状态，同时报告期内公司通过政府补助确认的营业外收入分别为 2,737,581.44 元、2,469,647.19 元

11、和 853,637.75 元，政府补助对公司盈利状况具有重要影响。公司在每年承接和完成各种项目过程中， 会依据每一个客户的需求进行技术研发和创新，因此公司具有申请政府补助的项目基础和技术背景，未来有可能继续获得类似的政府补助。但公司获得相关政府补助并非法律法规明确规定，也没有明确的国家政策依据， 因此政府补助存在较大不确定性。 未来如果不能通过开拓新市场，研发新产品等措施提高公司主营业务的盈利能力，可能形成对政府补助的依赖。 针对此种情况，公司将通过多种方式，不断提高盈利能力，降低对政府补助的依赖：不断加强研发投入，开发多种产品，着力发展利润率更高的业务；提高市场竞争力，扩大市场份额，提高产量

12、，尽快实现规模经济；此外，公司还将加强经营管理，合理控制各项费用。 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明. . 1 重大事项提示. 2 目录. . 6 释义. . 8 第一节 基本情况. 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构图 . 13 四、公司控股股东、实际控制人及股东情况 . 13 五、公司历次股权变更及控股子公司情况 . 16 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 30 七、最近二年一期主要会计数据和财务指标 . 33 八、中介机构情况 . 35 第二节 公司业务. 38 一、业务、产品介绍 . 38 二、公司内部组

13、织机构及主要业务流程 . 43 三、业务关键资源要素 . 48 四、销售及采购情况 . 62 五、公司商业模式 . 69 六、公司所处行业的基本情况 . 71 七、公司在行业中的竞争地位 . 81 八、未来发展规划 . 84 第三节公司治理. 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 85 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 86 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 88 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 88 五、与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争 . 90 六、公司

14、权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 91 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明 . 93 八、公司环境保护、安全生产、质量标准情况 . 97 第四节 公司财务. 100 一、最近两年及一期的财务报表 . 100 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 112 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 112 四、报告期主要财务指标及变动分析 . 155 五、报告期利润形成的有关情况 . 167 六、财务状况分析 . 180 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 204 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 7 八、提请投

15、资者的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 211 九、报告期内资产评估结果 . 211 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 212 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 213 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 214 第五节有关声明 . 218 一、公司董事、监事和高级管理人员声明 . 218 二、主办券商声明 . 219 三、律师事务所声明 . 221 四、会计师事务所声明 . 222 五、评估师事务所声明 . 223 第六节 附件. 224 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 一、

16、一般释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 飞瑞敖股份 指 整体变更设立股份有限公司后的广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 飞瑞敖有限 指 飞瑞敖股份的前身， 整体变更设立股份有限公司之前的广州飞瑞敖电子科技有限公司 飞瑞敖、公司 指 飞瑞敖股份或飞瑞敖有限，视文意确定 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 公司章程 指 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司章程 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月 各报告期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 20

17、16 年 6 月 30日 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 第一创业证券、主办券商 指 第一创业证券股份有限公司 律师 指 广东华商律师事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 河南飞瑞敖 指 河南飞瑞敖电子科技有限公司 武汉飞瑞敖 指 武汉飞瑞敖电子科技有限公司 飞瑞敖投资 指 广州飞瑞敖投资咨询有限公司 秦泰信息 指 广州秦泰信息技术有限公司 公开转让说明书 指 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 大华会计师

18、事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌于 2016年 8 月 1 日出具的“大华审字 2016007343 号” 审计报告 改制验资报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 16日出具的“大华验字 2016000909” 验资报告 改制评估报告 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年8 月 4 日出具的“鹏信资评报字 2016第 S028 号” 资产评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司

19、 公开转让说明书 9 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列专有名词具有如下含义： BOM 表 指 物料清单， 是计算机可以识别的产品结构数据文件， 也是 ERP的主导文件。 烧录 指 使用刻录机把数据刻录（也称烧录）到刻录盘。有 CD、 DVD两种刻录盘，后者容量要比前者大的多。 RFID 指 无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 Zigbee 指 基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定， Zigbee 技术是一种短距离、

20、低功耗的无线通信技术。MODBUS 指 MODBUS 协议是应用于电子控制器上的一种通用语言。 通过此协议，控制器相互之间、控制器经由网络（例如以太网）和其它设备之间可以通信。 CC2530 指 用于 2.4-GHzIEEE802.15.4、 ZigBee 和 RF4CE 应用的一个真正的片上系统（ SoC）解决方案。 Cortex-A8 体系处理器 指 Cortex-A8 处理器的速率在 600MHz 到超过 1GHz 的范围内，能够满足那些需要工作在 300mW 以下的功耗优化的移动设备的要求。 PLC 指 可编程逻辑控制器，是一种采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、

21、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控制各种类型的机械或生产过程。 ROF 指 应高速大容量无线通信需求，新兴发展起来的将光纤通信和无线通信结合起来的无线接入技术。简单的说就是在中心站将微波调制到激光上，之后调制后的光波通过复杂的光纤链路进行传输，到达基站后，光电转换将微波信号解调，再通过天线发射供用户使用。 433m 无线模块 指 数据发射模块的工作频率为 315M，采用声表谐振器 SAW 稳频，频率稳定度极高，当环境温度在 25 +85 度之间变化时，频飘仅为 3ppm/度。 注：本公转说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

22、是由于四舍五入造成的。 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公司英文名称： GuangZhou F.R.O Electronic Technology Co.,Ltd. 注册资本： 2,138 万元 实收资本： 2,138 万元 法定代表人：梅仲豪 统一社会信用代码： 91440101791036981U 有限公司成立时间： 2006 年 8 月 12 日 整体变更股份有限公司时间： 2016 年 9 月 6 日 注册地址： 广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创业中心 1

23、01（不可作厂房使用） 邮政编码： 511400 电话： 020-22883196 传真： 020-22883197 网址： 董事会秘书：吴小川 电子信箱： 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；安全技术广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 11 防范产品批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；安全技术防范产品零售；电

24、子元器件零售；电子产品零售；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所处行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司属于 “软件和信息技术服务业” （ I65） ；根据国民经济行业分类（ GB_T4754-2011） ，公司所属行业为软件开发行业（ I6510） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为软件开发行业（ I

25、6510） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为互联网软件与服务（ 17101010） 。 主营业务：公司专业从事物联网相关产品的研发、生产、销售和技术服务工作。公司目前主要为高校提供基础教学、实训教学、体验教学等物联网教育产品以及物联网实验室解决方案；同时开拓工业物联网应用，运用于环境监测、工业控制、港口码头、智能电网等领域。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称：飞瑞敖 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 21,380,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说

26、明书 12 （二）股东所持股份的限售安排 1、股份限售规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系

27、统业务规则（试行） 第 2.8 条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司章程第二十九条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

28、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 ” 2、本次进入股转系统可公开转让股份数量 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东姓名 /名称 持股数（股）持股比例（ %） 限售事由 可公开转让股份数量（股）1 梅仲豪 14

29、,324,600 67.00 发起人股 02 飞瑞敖投资 3,207,000 15.00 发起人股3 张晓军 2,138,000 10.00 发起人股 04 许文卫 1.069,000 5.00 发起人股5 王泽泉 427,600 2.00 发起人股 06 杨刚 213,800 1.00 发起人股 合计 21,380,000 100.00 03、股东股份限售安排 有限公司于 2016 年 9月 6 日整体变更为股份公司， 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立不足一年，无可公开转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 4、股东自愿锁定的承诺 发起人除了根

30、据 公司法 、 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 、公司章程规定的限售条件之外，公司股东不存在对所持公司股份自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及股东情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东梅仲豪直接持有公司 67.00%的股份，通过飞瑞敖投资持有公司 15.00%的股份，合计持有公司 82.00%的股份，广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 14 为公司控股股东。报告期内梅仲豪持续担任公司董事长、总经理、法定代表人，负责公司的实际生产经营事务，对公司的股东会、董事会表决、董

31、事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略均具有实质性影响。 综上所述，梅仲豪为公司实际控制人。 梅仲豪先生的个人简介如下： 梅仲豪，男， 1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002 年 12 月至 2003 年 12 月，任中山大学教师； 2003 年 1 月至 2006 年 12 月，任广州莱茵高级职业培训学院执行院长； 2007 年 1 月至 2010 年 1 月，任广东国笔科技股份有限公司副总裁； 2010 年 2 月至 2016 年 8 月，任广州飞瑞敖电子科技有限公司董事长、总裁。 2016 年 8 月至今，任广州飞瑞敖电子科技股份有限公

32、司董事长、总经理。 2、实际控制人最近两年内是否发生变化 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （二）公司股东情况 1、股东情况 （ 1）前十大股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例、股东性质 序号 股东姓名 /名称 股东性质 与本公司关系 持股数 （股） 持股比例（ %）1 梅仲豪 境内自然人 控股股东、实际控制人 14,324,600 67.002 飞瑞敖投资 境内法人 股东 3,207,000 15.003 张晓军 境内自然人 股东 2.138,000 10.004 许文卫 境内自然人 股东 1.069,000 5.005 王泽泉 境内自然人 股东 427,600 2.

33、006 杨刚 境内自然人 股东 213,800 1.00合计 21,380,000 100.00截至本公开转让说明书签署之日，上述 6 名股东股权均不存在质押情形。 （ 2）前十大股东及持有 5%以上股份股东基本情况 梅仲豪，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、 （一）控股广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 15 股东、实际控制人情况”之“ 1、控股股东、实际控制人” 。 广州飞瑞敖投资咨询有限公司，成立于 2015 年 01 月 08 日，现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 440126000527479 的营业执照 。主要经营场所为广州市番禺区番禺大道北

34、 555 号番禺节能科技园内天安科技创业中心 101 之二；公司法定代表人梅仲豪；注册资本 3,210,000 元；经营范围为投资咨询服务、市场营销策划服务、市场调研服务、教育咨询服务、企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ；营业期限为长期。 飞瑞敖投资现持有飞瑞敖股份 15%的股份。 飞瑞敖投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 股东性质 出资额（元） 出资比例（ %） 1 梅仲豪 境内自然人 3,210,000 100合计 3,210,000 100根据飞瑞敖投资章程记载和工商登记资料， 飞瑞敖投资是由梅仲豪出资设立的一人有

35、限公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形， 也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，飞瑞敖投资不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。 张晓军，男， 1986 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008 年 7 月至 2013 年 8 月， 任广州飞瑞敖电子科技有限公司销售经理； 2013年 8 月至 2016 年 3 月，任武汉飞瑞敖电子科技

36、有限公司销售经理； 2016 年 3 月至今，任湖北中进建设工程有限公司销售经理。 许文卫，男， 1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992 年 1 月至 2003 年 12 月，任郑州市教育电脑技术公司主管； 2004 年 1月至 2011 年 10 月，任河南正鸿科技有限公司主管； 2011 年 11 月至今，任河南飞瑞敖电子科技有限公司总监。 广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 16 王泽泉，男， 1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990 年 7 月至 1999 年 3 月，任中国西南电子技术研究所研发工程师

37、。 1999年 3 月至 2008 年 9 月，任中兴通讯股份有限公司成都办事处商务技术总监、成都办事处电信总监、南研所新业务运营总监； 2015 年 2 月至 2016 年 4 月，任兴天通讯技术有限公司成都基地经理； 2016 年 5 月至今，任成都国璀科技有限公司总经理。 杨刚，男， 1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2001 年 3 月至 2003 年 1 月，任华为技术有限公司上海研究所高级工程师；2003 年 2 月至 2006 年 5 月，任太阳计算机系统（中国）有限公司高级工程师；2006 年 6 月至今，任北京谷数科技有限公司董事长、北京海聚

38、科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。 2、股东之间关联关系 控股股东、实际控制人梅仲豪持有法人股东飞瑞敖投资 100%的股份，并担任飞瑞敖投资执行董事、法定代表人。 除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 五、公司历次股权变更及控股子公司情况 （一）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2006 年 8 月，有限公司设立 2006 年 8 月 1 日，广州市工商行政管理局出具了“ （穗）名预核内字 2006第 0020060801142 号” 企业名称预核准通知书 ，同意预先核准罗英辉、杨振宗和张瑜出资设立的企业名称为“广州飞瑞敖电子科技有限公司” 。 2006 年 8 月 8 日，全体股东

39、召开股东会并签署公司章程，约定由杨振宗出资 1.65 万元、罗英辉出资 0.90 万元、张瑜出资 0.45 万元，合计出资 3 万元设立有限公司。 2006 年 8 月 9 日，广州业诚会计师事务所有限公司出具“业诚会验字 2006第 A08031 号” 验资报告 ，验证截至 2006 年 8 月 9 日，公司已收到全体股东广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 17 缴纳的注册资本合计人民币合计 3 万元，占全体股东认缴注册资本的 100%。 2006 年 8 月 12 日， 飞瑞敖有限在广州市工商行政管理局办理完成了公司设立登记，并取得了注册号为 4401062033507 的企业

40、法人营业执照 。 飞瑞敖有限成立时各出资人的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 身份证号码 出资额（元） 出资比例（ %） 1 杨振宗 1304031953*0650 16,500 55.002 罗英辉 2102111967*5836 9,000 30.003 张瑜 4401061972*1818 4,500 15.00合计 30,000 100.002、 2006 年 9 月，第一次增加注册资本 2006 年 8 月 28 日，飞瑞敖有限召开股东会决议，全体股东一致同意增加公司注册资本至 50 万元，其中杨振宗增资 25.85 万元，罗英辉增资 14.10 万元，张瑜增资 7.05 万元

41、。本次股东会议相应的修改了公司章程。 2006 年 9 月 18 日，广州恒威会计师事务所有限公司出具“恒会验字（ 2006）第 Z106 号” 验资报告 ，验证上述股东增加的注册资本均已到位。 2006 年 9 月 21 日，飞瑞敖有限在广州市工商行政管理局办理了注册资本和实收资本的变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，飞瑞敖有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 身份证号码 出资额（元） 出资比例（ %） 1 杨振宗 1304031953*0650 275,000 55.002 罗英辉 2102111967*5836 150,000 30.003 张瑜 4

42、401061972*1818 75,000 15.00合计 500,000 100.00本次增资时股东的出资款并非由飞瑞敖有限的股东缴纳，其中 44 万元系广州南方树脂有限公司代为出资 30万元、 广州盛杰广告有限公司代为出资 14万元、飞瑞敖有限自己出资 3 万元。根据公司当时的银行流水清单，广州南方树脂有限公司和广州盛杰广告有限公司代为出资的 44 万元存在验资后又转出飞瑞敖有限验资专户的情形。为保证公司资本的充足，消除本次出资瑕疵的不良影响，飞瑞敖有限的控股股东、实际控制人梅仲豪以现金出资 47 万元对该笔出资进行了补广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 18 足。本次增资的股

43、东杨振宗、罗英辉、张瑜和公司控股股东、实际控制人梅仲豪分别出具了书面确认函 ，确认本次出资的所有事项已经履行完成，不存在纠纷或潜在纠纷。 3、 2007 年 12 月，第一次股权转让、第二次增加注册资本 2007 年 11 月 9 日，罗英辉、张瑜与杨振宗签订股东转让出资合同书 ，约定罗英辉、张瑜分别将持有的公司 30%和 15%的出资额分别以 15 万元和 7.5万元的价格转让给杨振宗。 2007 年 11 月 10 日，公司召开股东会作出决议，全体股东除一致同意上述股权转让事项外， 还决定采用原股东增资和新股东出资的方式将公司注册资本增加至 400 万元，其中杨振宗增资 130 万元，杨平

44、生出资 50 万元，刘子英出资 50万元，孟学军出资 80 万元，任萍出资 40 万元。 2007 年 11 月 14 日，广州中创会计师事务所出具“中创验字 2007第 YZ202号” 验资报告 ，验证上述出资均已到位。 2007 年 12 月 12 日，飞瑞敖有限在广州市工商行政管理局办理了注册资本和实收资本的变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后，飞瑞敖有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 身份证号码 /护照号码 出资额（元） 出资比例（ %） 1 杨振宗 1304031953*0650 1,800,000 45.002 孟学军 531*025（美国）

45、800,000 20.003 杨平生 1304251963*0018 500,000 12.504 刘子英 1304021962*0977 500,000 12.505 任萍 6501021955*0021 400,000 10.00合计 - 4,000,000 100.00本次增资的出资款 350 万元系广州信立园林装饰工程有限公司代为出资。 出现上述情形的原因主要是由于当时股东筹集用于出资的资金需要较长周期， 由上述主体先行代为出资可以尽快出资到位并办理增加注册资本的变更登记手续， 加之公司及股东当时对公司法等法律、法规及规范性文件不熟悉所致。本次增资的股东杨振宗、杨平生、刘子英、孟学军、

46、任萍等五位股东出具了书面确认函确认，本次出资完成后，五人已及时归还相关款项，相关债权债务已履行完广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 19 毕，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让不构成实质性障碍。 本次变更完成后，公司股东孟学军系美国籍，护照号码 531*025，本次变更完成以后持有了公司 20%的股份，公司并未按照当时有效的中华人民共和国中外合资经营企业法及中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的规定报外商投资管理部门审批，并办理外商投资企业变更登记手续。 2007 年 7 月 2日， 广州留学人员服务管理中心依据 广州市鼓励留学人员来穗工作规定

47、（ 1999年第 10 号令）和关于印发广州市留学人员服务工作实施细则的通知 （穗人200186 号）文件，向广州市工商行政管理局出具留学人员办理企业登记通知书 （ 2007 年第 39 号） ， 商请广州市工商行政管理局为其办理工商变更登记手续，广州市工商行政管理局亦予以认可。 孟学军持有公司股权后的历次股权转让直至孟学军 2010 年 7 月 6 日将其持有的飞瑞敖有限全部股权转让给了其他中国国籍人士，均顺利办理了工商变更登记手续，飞瑞敖有限并未因此而遭受处罚。上述未履行外商投资备案审批程序的行为发生在报告期之前， 且已经于报告期之前消除，也未受到相关政府部门的处罚，因此，该瑕疵对公司股票

48、在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性障碍。 4、 2010 年 3 月，第二次股权转让 2010 年 2 月 23 日，杨振宗、刘子英、任萍分别与梅仲豪签订股东转让出资合同书 ，约定，杨振宗、刘子英、任萍分别将持有公司的股份 180 万股、 50万股和 40 万股，分别以 180 万元、 50 万元、 40 万元的价格转让给梅仲豪。 同日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。 2010 年 3 月 15 日，飞瑞敖有限在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后，飞瑞敖有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东

49、姓名 身份证号码 /护照号码 出资额（元） 出资比例（ %）1 梅仲豪 4412221966*3432 2,700,000 67.502 孟学军 531*025（美国） 800,000 20.003 杨平生 1304251963*50018 500,000 12.50广州飞瑞敖电子科技股份有限公司 公开转让说明书 20 合计 - 4,000,000 100.005、 2010 年 7 月，第三次股权转让 2010 年 7 月 6 日，杨平生与梅仲豪签订股东转让出资合同书 ，约定杨平生将持有的公司股份 50 万股，以 50 万元人民币的价格转让给梅仲豪。 同日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。 2010 年 7 月 15 日，飞瑞敖有限在广州市工商行政管理局番禺分局办理了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 本次变更完成后，飞瑞敖有限的出资人、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 身份证号码 /护照号码 出资额（元） 出资比例（ %）1 梅仲豪 4412221966*3432 3,200,000 80.002 孟学军 531*025（美国） 800,000 20.00合计 - 4,000,000 100.006、 2010 年 8 月，第四次股权转让 2010 年 8 月 25 日，梅仲豪、孟学军与冯继东和庞文凤签订股东转让出资合同书 ，就相关股权