1、厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 Xiamen Shengxun Information Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿 ） 推荐主办券商 二 一六 年 九月 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监
2、会、全国中小企业股份转让系 统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注
3、意下列风险： 一、收入季节性波动的风险 公司营业收入存在明显的季节性特征，下半年营业收入和利润占全年的比例高于上半年。 2014 年、 2015 年公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为73.15%、 77.54%。收入季节性波动的主要原因是公司的客户以公安部门为主，公安部门的软件采购需要按照政府采购的相关规定，通过公开招投标方式进行，通常是在年初发布招标方案，年度中期和下半年集中实施，验收多集中在年底。公安系统的采购特点使公司的收入和利润存在明显的季节性变化，可能导致上半年盈利较低甚至亏损，使经营业绩出现波动。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司的治理结构比较简单。股份公司成立后，公司
4、建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，制定了较完备的章程和制度，明确了“三会”的职责和公司运营的基本规范。由于股份公司成立时间短，公司管理层的规范运作意识可能出现偏差，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 针对上述风险，公司和公司主要股东、董事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、公司章程等制度的规定规范运作，进一步完善法人治理结构，并积极接受中介机构的监督和辅导。 三、依赖公安系统信息化发展的风险 公司目前的 主要业务是为公安系统的信息化建设提供软件支持和技术服务，主要客户为各省市的公安部门。近年来，国家对公安系统信息化建设高度重视，行业迅速发展；但是，公安系统信息化建设的资金主
5、要来源于政府财政，受国家政策影响较大，一旦政策调整导致行业出现不确定变动，或行业受国内经济影响发展速度放缓，公司经营业绩将受到影响。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 针对上述风险，公司一方面抓住公安系统信息化快速发展的契机，依靠自身多年的技术积累，积极开发产品、开拓市场，提高行业占有率；另一方面，公司将密切关注市场变化，积极应对行业环境可能出现的变化。 四、业务区域较为 集中的风险 公司 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 1 至 5 月 在福建省、江苏省合计的销售额占当期销售总额的比例 分别 为 100%、 99.56%、 100%，区域集
6、中度高。如果公司未来不能顺利 拓展 福建、江苏 两 省以外 的 市场， 可能 对公司的持续成长产生影响。 针对上述风险，公司 在巩固 福建、江苏市场 的基础上 ， 努力寻找 其他区域的业务机会； 2016 年 以来， 公司已 取得河南、山西两地公安系统的订单，并积极参与 吉林、四川、贵州 等 区域 的招投标项目 。 五、税收优惠政策变化的风险 公司 2015 年 10 月取得 了 厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门 市国家税务局 以 及厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 。自 2015 年起 的 3年 有效期内 ，公司 适用 15%的企业所得税率 。同时， 根据 财政部、国家税务总局
7、2013 年 12 月发布的关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征 增 值税试点的通知（财税 2013106 号） 的 规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征增值税。公司 部分 软件开发 业务 享受此项税收优惠。未来 如 果该项优惠 政策发生变动， 或者公司丧失高新技术企业的资格， 公司经营业绩 将会受到一定 影响。 六、应收账款发生坏账的风险 公司 2014 年 底 、 2015 年 底、 2016 年 5 月底的 应收账款账面 余额 分别为834,448.18 元、 4,033,061.22 元 、 6,446,005.49 元， 占当期资产总额
8、的比例 分别 为15.78%、 43.75%、 59.04%，报告期末应收账款 余额 较大。公司应收账款账龄较短，且客户主要为公安系统单位， 由 财政支付中心统一付款，发生坏账的风险较小。但由于应收账款 的 数额较大，一旦发生坏账， 将 对公司经营产生不利影响。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 针对上述风险，公司 一方面 加强 与客户沟通 ，缩短应收账款的回款周期 ；另一方面 ，公司 实行应收账款回款责任制度， 将应收账款回款情况纳入销售人员的业绩考核范围， 以提高回款效率 。 七、技术秘密泄露和技术人员流失的风险 公司专注于公安系统信息化软件 的 开发
9、和技术服务 ，产品拥有自主知识产权。公司 已 掌握行业产品研发的关键技术，培养了 一批 优秀的专业技术人才，构成了公司的核心竞争力 。技术保护与核心技术人员的稳定对公司发展至关重要。未来 如果公司不能够有效 的 保 护 知识产权 、技术 秘密 ，或者技术人才大量流失 ，公司经营 将会受到 不利影响。 针对上述风险，公司 一方面 加强知识产权 和技术秘密 的保护 力度 ，对新开发的技术 与产品 积极申请著作权 ，并 与技术骨干签 订保密协议；另一方面， 设 立 了员工持股平台，对管理层及技术骨干实施股权激励，实现公司与员工共同发展。 八、股份支付处理影响公司业绩的风险 2016 年 4 月 17
10、 日，为激励管理层及核心技术人员，实现员工与公司共同发展，经股东大会审议，员工持股平台 -厦门市鸣讯投资合伙企业（有限合伙）以2 元 /股的价格对公司增资 395,964 股。由于鸣讯投资的增资价格低于同期引进的外部投资者的增资价格（ 4.8 元 /股），公司根据企业会计准则的规定，确认股份支付费用 110.87 万元，计入当期管理费用。此项股权激励将对公司 2016 年度的经营业绩产生重大影响。 2016 年 5 月 15 日，为引进高层次营销人才，实现公司的快速发展，经股东大会审议，公司对拟聘用的员工姚鑫浩发行股份，发行价格为 3 元 /股，发行数量为 420,000 股，姚鑫浩自入职年度
11、起服务期限不少于 5 年。由于姚鑫浩的认购价格低于同期引进的外部投资者的增资价格（ 4.8 元 /股），公司根据企业会计准则的规定，自其入职起 5 年内应确认股份支付费用 75.60 万元，记入管理费用。此项股权激励将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 公司所属行业为技术密集型行业，对核心技术人员及核心技术的依赖和要求厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 较高，未来公司仍存在对高级管理人员和核心技术人员进行股权激励而导致管理费用上升的可能。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 释义 在本公开转让说明书中除非文义另有所指，下列词语
12、或简称具有如下含义： 盛迅股份、公司、股份公司 指 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 盛迅有限、有限公司 指 厦门市盛迅信息技术有限公司 融盛华投资 指 厦门市融盛华投资合伙企业（有限合伙） 鸣讯投资 指 厦门市鸣讯投资合伙企业（有限合伙） APP 指 手机客户端应用程序 B/S 架构、 C/S 架构 指 B/S 结构（ Browser/Server，浏览器 /服务器模式） C/S 结构，即客户机和服务器结构 Java EE 指 Java Platform， Enterprise Edition 是 sun 公司（ 2009年 4 月 20 日甲骨文将其收购）推出的企业级应用程序版本 SOA 指
13、 一种面向服务的体系结构，它将应用程序的不同功能单元通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 MDA 指 模型驱动架构 (ModelDriven Architecture)，它是由OMG 定义的一个软件开发框架 Hadoop 指 一种 由 Apache基金会开发的分布式系 统基础架构 JS+Flex 指 flex 指 Adobe Flex，基于其专有的 Macromedia Flash 平台， JS+Flex 表示使用 Flex 配合 JS 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主
14、办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 厦门市盛迅信息技术股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人 民币万元 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2014 年度、 2015 年 度、 2016 年 1 至 5 月 本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 目录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、收入季节性波动的风险 . 3 二、公司治理风
15、险 . 3 三、依赖公安系统信息化发展的风险 . 3 四、业务区域较为集中的风险 . 4 五、税收优惠政策变化的风险 . 4 六、应收账款发生坏账的风险 . 4 七、技术秘密泄露和技术人员流失的风险 . 5 释义 . 7 目录 . 8 第一节基本情 况 . 10 一、简要情况 . 10 二、股份代码、简称、挂牌日期 . 11 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 . 11 四、股权结构图 . 13 五、主要股东及实际控制人情况 . 13 六、公司成立以来股本形成及其变化 . 17 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 八、报告期内主要会计数据和财务指标简表 . 28 九
16、、本次挂牌相关机构 . 29 第二节公司业务 . 33 一、公司主营业务与主要产品的情况 . 33 二、公司的组织结构及业务流程 . 45 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 50 四、公司主营业务相关情况 . 57 五、商业模式 . 66 六、公司所处行业情况 . 67 第三节公司治理 . 77 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 77 二、董事会对公司治理机制、内部控制有效性的评估意见 . 79 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 80 四、公司独立性 . 80 五、同业竞争情况 . 81 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况
17、 . 83 七、董事、监事、高级管理人员持股情况 . 83 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 86 第四节公司财务 . 88 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 88 二、最近两年经审计的财务报表 . 89 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 99 四、公司最近两年主要财务指标 . 131 五、公司最近两年的主要财务指标分析 . 133 六、报告期利润形成的有关情况 . 139 七、公司最近两年主要资产情况 . 152 八、公司最近两年主要负债情况 . 170 九、最近两年股东权
18、益情况 . 177 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 178 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185 十二、资产评估情况 . 185 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 186 十四、风险因素及自我评估 . 187 第五节有关声明 . 191 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 . 191 二 、主办券商声明 . 192 三、律师事务所声明 . 193 四、会计师事务所声明 . 195 五、评估师事务所声明 . 196 第六节附件 . 197 一、主办券商推荐报告 . 197 二、财务报表及审计报告 . 197 三、法律意见书 .
19、197 四、公司章程 . 197 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 197 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 197 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 英文名称： Xiamen Shengxun Information Technology Co., Ltd. 法定代表人： 陈益鸣 公司住所： 厦门市思明区湖滨南路 57 号 17B 单元、 17D 单元 邮政编码： 361004 注册资本： 6,286,135 元 有限公司 成立日期： 2004
20、年 8 月 24 日 股份公司成立日期： 2016 年 3 月 17 日 统一 社会信用代码： 91350200761728653L 信息披露负责人： 陈俊蓉 所属行业： 根据国民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011），公司所处行业为软件和信息技术服务业（ I65）；根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于软件和信息技术服务业（ I65）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 I65 软件和信息技术服务业；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 17101210 应用软件行业。 联系电话 （传真） ： 0592-5902765 电子邮箱： 经营范围：
21、软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 电子产品零售。 主营业务：公安行业软件开发、销售、系统集成及相关专业技术服务。 二、股份代码、简称、挂牌日期 股份代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量： 6,286,135 股 挂牌日期： 【】 年 【】 月
22、 【】 日 转让方式：协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ”
23、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人
24、持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所 上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司 董事、监事 、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持 本 公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年 内不得 转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。” 公司章程第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
25、，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司发起人陈益鸣、沈义彦、杨春智无可以公开转让的股份。 对于股份公司成立后增资入股的股东，姚鑫 浩可自由转让其持有的公司股份；鸣讯投资、融盛华投资系实际控制人陈益鸣控制的企业，应遵守全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条关于控股股东、实际控制人限售的规定。预计股份公司挂牌时，可转让的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 限售数量（股） 本次可公开转让 数量（股） 1
26、 陈益鸣 2,700,000 2,700,000 0 2 沈义彦 1,800,000 1,800,000 0 3 杨春智 500,000 500,000 0 4 姚鑫浩 420,000 0 420,000 5 融盛华投资 470,171 313,447 156,724 6 鸣讯投资 395,964 263,976 131,988 合计 6,286,135 5,577,423 708,712 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 除上述情况外，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺，全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、股权结构图 融盛华投
27、资、鸣讯投资系有限合伙企业，执行事务合伙人均为陈益鸣。陈益鸣的相关信息参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本 情况”。 公司及其股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形，且不存在申请挂牌并同时发行股票的情形。 公司股东不存在法律法规、公司章程规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；公司股东的人数、住所符合公司法及公司章程的规定。 五、主要股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至 本公开转让说明书签署日， 陈益鸣直接 持有公司股份 2,700,000 股 ，
28、通过融盛华投资间接持有公司股份 27,277 股，通过鸣讯投资间接持有 公司 股份293,013 股，合 计持有公司股份 3,020,290 股，占公司股本比例为 48.05%。陈益鸣作为融盛华投资、鸣讯投资的执行事务合伙人，能够实际控制合伙企业的决策，由此判断，陈益鸣实际控制的有表决权的公司股份为 3,566,135 股，控股比例为56.73%，应认定为 公司的控股股东 及实际控制人 。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 1、 控股股东及实际控制人基本情况 陈益鸣 ， 男 ， 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999年 9月至
29、2001年 3月任福州铁路分局邵武车务段电子室职工； 2001年 4月至 2005年 8 月任厦门市巨龙软件工程有限公司项目经理； 2005 年 9 月至 2006 年 3 月任上海好丽家电子商务有限公司运营总监； 2006 年 4 月至 2007 年 3 月参与厦门市盛迅信息技术有限公司运营管理工作； 2007 年 4 月至 2009 年 4 月任厦门市盛迅信息技术有限公司副总经理； 2009 年 5 月至今历任厦门市盛迅信息技术有限公司执行董事、总经理，厦门市盛迅信息技术股份有限公司董事长、总经理。 2、控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）其
30、他持股 5%以上股东基本情况 1、沈义彦 沈义彦，男， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历 。 2003年 4 月至 2006 年 9 月任厦门市巨龙软件工程有限公司软件工程师； 2006 年 10月至 2007 年 6 月任厦门亿力吉奥信息科技有限公司高级软件工程师； 2007 年 7月至今 历 任厦门市盛迅信息技术有限公司 监事、 厦门市盛迅信息技术 股份 有限公司 董事、 副总经理。 2、 杨春智 杨春智，男， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年 7 月至 1997 年 3 月任国营零八一总厂设计院程序员； 1997 年 3 月至 2
31、001 年11 月任通用电气（中国）有限公司信息部工程师、项目经理、部门经理等； 2001年 11 月至 2002 年 12 月任群鑫机械有限公司信息部经理； 2002 年 12 月至 2011年 3 月任戴尔（中国）有限公司售前技术工程师、部门经理、高级系统顾问等；2011 年 3 月至 2014 年 8 月任威睿信息技术（中国）有限公司区域经理、大客户经理、平台负责人等； 2014 年 8 月 至今历任厦门市盛迅信息技术有限公司副总厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 经理、厦门市盛迅信息技术股份有限公司董事、副总经理。 3、 姚鑫浩 姚鑫浩，男， 197
32、8 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003 年 7 月至 2005 年 5 月，任职厦门东南融通信息技术有限公司，负责金融类业务的设计与开发； 2005 年 5 月至 2007 年 11 月，任职戴尔（中国）有限公司，负责大中型企业企业级产品售前技术方案工作； 2007 年 11 月至 2011 年 8 月，任职戴尔（中国）有限公司，带领企业级产品销售团队，负责电信，金融大型企业的企业级解决方案的设计规划； 2011 年 8 月至今，任职戴尔（中国）有限公司产品营销部，负责大中华区网络产品业务的发展推广和品牌宣传工作。 4、融盛华投资 名称：厦门市融盛华投资合伙企业（有限合伙
33、） 住 所 ：中国（福建）自贸试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D栋 8 层 05 单元 X 执行事务合伙人：陈益鸣 出资 额： 2,256,818 元 成立日期： 2016 年 2 月 6 日 所属行业：投资管理 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业 的 投 资 （法律、法规另有规定除外）、投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外）、投资咨询（法律、法规另有规定除外） 融盛华投资的出资结构如下： 合伙人 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 130,932 5.8016% 货 币 董锦 633,543 28.0724% 货 币 余秀群
34、563,148 24.9532% 货 币 傅建生 394,204 17.4672% 货 币 林丽金 281,574 12.4766% 货 币 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 曾昕 140,787 6.2383% 货 币 谢明晖 112,630 4.9907% 货 币 合计 2,256,818 100% - 融盛华投资持有公司股份 470,171 股，股权比例为 7.48%。 5、鸣讯投资 名称：厦门市鸣讯投资合伙企业（有限合伙） 住 所 ：中国（福建）自贸试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D栋 8 层 05 单元 X 执行事务合伙人：陈益鸣
35、 出资额： 791,928 元 成立日期： 2016 年 2 月 6 日 所属行业：投资管理 经营 范围：对第一产业、第二产业、第三产业 的 投 资 （法律、法规另有规定除外）、投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外）、投资咨询（法律、法规另有规定除外） 鸣讯投资的出资结构如下： 合伙人 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 586,027 74% 货 币 樊景荣 58,830 7.4287% 货 币 吴佳炜 58,830 7.4287% 货 币 陈俊蓉 58,830 7.4287% 货 币 储伟伟 29,411 3.7139% 货 币 合计 791,9
36、28 100% - 鸣讯投资持有公司股份 395,964 股，股权比例为 6.30%。 融盛华投资、鸣讯投资的经营范围均为对第一产业、第二产业、第三产业的投资、投资管理、资产管理、投资咨询。根据两者合伙协议的约定，两者是股份公司员工及外部投资者的持股平台，平台的业务限定为对盛迅股份的投资。鸣讯厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 投资、融盛华投资并未以非公开方式开展募集活动，其资金获取方式为普通投资者的资金投入，不存在私募基金募集人角色。融盛华投资、鸣讯投资的参与者大多是基于自身与盛迅股份的身份关系，与合格投资者参与私募基金交易有显著区别。综上所述， 公司及其
37、股东不存在 私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 （三）公司股份是否存在质押或其他争议事项 公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 （四）公司股东及其持股数量、相互间的关联关系 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈益鸣 2,700,000 42.95% 2 沈义彦 1,800,000 28.63% 3 杨春智 500,000 7.95% 4 姚鑫浩 420,000 6.68% 5 厦门市融盛华投资合伙企业（有限合伙） 470,171 7.48% 6 厦门市鸣讯投资合伙企业（有限合伙） 395,964 6.30% 合计 6,286,1
38、35 100% 股东沈义彦系陈益鸣的妹夫，陈益鸣是融盛华投资、鸣讯投资的执行事务合伙人（普通合伙人）。除此之外，股东之间不存在关联关系。 （五）公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 六、公司成立以来股本形成及其变化 （一） 2004 年 8 月， 有限公司 设立 2004 年 8 月 24 日 ， 厦门市盛迅信息技术有限公司 成立 。有限公司 成立时 的注册资本为 10 万 元 ，其中陈天送以现金出资 9 万元，陈蓉蓉以现金出资 1 万元。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 2004 年 8 月 24 日 ， 厦门利汇 会计师事务所有限
39、公司 出 具 “利汇会验字 2004第 093 号” 验资报告 。经其审验，截至 2004 年 8 月 24 日 止， 厦门市盛迅信息技术有限公司（ 筹）已收到 各方 缴纳的注册资本合计 100,000 元， 占注册资本的100%。 2004 年 8 月 24 日 ， 厦门市 工商局签发企业法人营业执照 （注册号：3502032073438），有限公司成 立 。有限公司的 注册资本为 10 万 元 （ 实收资本 10万 元），法定代表人为 陈蓉蓉 ， 住 所为 厦门市湖滨北路 31 号 6H，营业 期限 10 年 。 有限公司 成立时的股权结构为： 股东 姓名 认缴 出资额 （元） 实缴出资额
40、 （元） 出资比例 出资方式 陈天送 90,000 90,000 90% 货 币 陈蓉蓉 10,000 10,000 10% 货币 合计 100,000 100,000 100% - （二） 2008 年 7 月， 有限公司 第一次股权转让 2008 年 7 月 31 日 ， 陈天送 与 陈益鸣、陈晓青、陈蓉蓉、沈义彦分别签署股权转让协议 ， 将其持有的 30%盛迅有限的股权以 3 万元的价格转让给陈益鸣；将其持有的 30%盛迅有限的股权以 3 万元的价格转让给陈晓青；将其持有的 20%盛迅有限的股权以 2 万元的价格转让 给陈蓉蓉；将其持有的 10%盛迅有限的 股权以 1 万元价格转让给沈义
41、彦。同日，盛迅 有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并相应修改章程 。 2008 年 8 月 19 日 ，有限公司 完 成此次股权转让 以 及 注册 资本变更登记 手续，领 取厦门市湖里区 工 商 局换发的企业法人营业执照。 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 30,000 30% 货 币 陈晓青 30,000 30% 货 币 陈蓉蓉 30,000 30% 货 币 沈义彦 10,000 10% 货币 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 合计 100,000 100% - （ 三 ） 2008
42、年 9 月， 有限公司 第 一 次 增资 2008 年 9 月 23 日 ， 盛迅有限召开股东会，决定将注册资本由 10 万元增加至 110 万元；其中，股东陈蓉蓉以货币形式增资 30 万元，股东陈晓青以货币形式增资 30 万元，股东陈益鸣以货币形式增资 30 万元，股东沈义彦以货币形式增资 10 万元，增资价格均为 1 元 /出资份额。 2008 年 9 月 23 日，厦门方华会计师事务所有限公司出具“ 厦门方华验（ 2008）1532 号 ”验资报告，经其审验，截至 2008 年 9 月 22 日止，盛迅有限已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100 万元。 2008 年 9 月
43、 23 日， 盛迅有限 完成此次 增资 的变更登记，并领取 厦门市湖里区 工商局换发的企业法人营业执照。 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 330,000 30% 货 币 陈晓青 330,000 30% 货 币 陈蓉蓉 330,000 30% 货 币 沈义彦 110,000 10% 货 币 合计 1,100,000 100% - （ 四 ） 2009 年 4 月， 有限公司 第 二 次股权转让 2009 年 4 月 30 日，陈蓉蓉与陈益鸣签订股权转让协议，陈蓉 蓉将其持有的盛迅有限 30%的股权以 15 万元 的 价格转让给陈益鸣；
44、陈晓青与沈义彦签订股权转让协议，陈晓青将其持有的盛迅有限 30%的股权以 15 万元 的 价格转让给沈义彦。同日，盛迅有限就以上事项召开股东会，同意上述股权转让事项并相应修改 公司 章程。 2009 年 4 月 30 日，有限公司完成此次股权转让的变更登记，并领取厦门市湖里区工商局换发的企业法人营业执照。 厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 660,000 60% 货 币 沈义彦 440,000 40% 货 币 合计 110,000 100% - （ 五 ） 201
45、2 年 11 月， 有限公司 第 二 次 增资 2012 年 11 月 27 日，盛迅有限召开股东会，决定将注册资本由 110 万元增加至 220 万元；其中，股东陈益鸣以货币形式增资 66 万元，股东沈义彦以货币形式增资 44 万元 ，增资价格均为 1 元 /出资份额 。 2012 年 11 月 29 日， 厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具“中汇验字2012第 142 号” 验资报告；经其审验，截至 2012 年 11 月 27 日止，盛迅有限已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 110 万元。 2012 年 11 月 29 日， 盛迅有限完成此次增资的变更登记，并领取厦门市湖里
46、区工商局换发的企业法人营业执照。 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 1,320,000 60% 货 币 沈义彦 880,000 40% 货 币 合计 2,200,000 100% - （六） 2015 年 5 月， 有限公司 第 三 次 股权转让及第三次增资 2015 年 5 月 28 日，陈益鸣与杨春智签订股权转让协议，陈益鸣将其持有的盛迅有限 6%的股权（对应注册资本 13.2 万元）以 13.2 万元的价格转让给杨春智；沈义彦 与杨春智签订股权转让协议，沈义彦将其持有的盛迅有限 4%的股权（对应注册资本 8.8 万元）以 8.8
47、 万元的价格转让给杨春智。同日，盛迅有限召开股东会，同意上述股权转让事项并相应修改章程。 2015 年 6 月 1 日，盛迅有限召开股东会，决定将注册资本由 220 万元增加厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 至 500 万元；其中，股东陈益鸣认缴增资 151.2 万元， 股东 沈义彦认缴增资 100.8万元，股东杨春智认缴增资 28 万元 ，增资价格均为 1 元 /出资份额 。 股东 认缴的增资应于 2016 年 12 月 31 日前缴足。 2015 年 6 月 8 日，盛迅有限完成此次股权转让及增资的变更登记， 并领取厦门市湖里区工商局换发的企业法人营业
48、执照。 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 姓名 出资额（元） 出资比例 出资方式 陈益鸣 2,700,000 54% 货 币 沈义彦 1,800,000 36% 货 币 杨春智 500,000 10% 货 币 合计 5,000,000 100% - 2015 年 12 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具“ 中兴华闽验字 2015第 0066 号 ” 验资报告；经其审验，截止 2015 年 12 月 23日，盛迅有限已收到全体股东缴纳的实收资本合计 280 万 元，均以货币资金出资。公司累计注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。 2015 年
49、12 月 28 日，厦门市湖里区工商局出具备案通知书，确认盛迅有限已就本次新增注册资本全额缴足事宜完成工商备案。 （七 ） 2016 年 3 月 ， 有限 公司整体变更为股份有限公司 2016 年 1 月 22 日，有限公司召开股东会并做出决议，全体股东一致同意将有限公司整体改制变更为股份有限公司。 2016 年 1 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “ 中兴华审字（ 2016）第 FJ-0007 号 ” 审计报告，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日 ，有限公司经审计确认的所有者权益（净资产）为 7,242,797.70 元。 2016 年 1 月 23 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2015 年 12月 31 日为基准日出具了厦门市盛迅信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告书（中铭评报字 2016第 4005 号） ，确认在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，盛迅有限净资产的评估值厦门市盛迅信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 为 746.41 万元 。 2016 年 2 月 15 日，股份公司（筹）召开创立大会暨首次股东大会，同意有限公司整体变更为股份公司。有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 7,242,797.70
