1、惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 惠州 东铭 新能源 材料 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 开源证券股份有限公司 二一六年 九 月惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之
2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险及重大事项： （一）公司经营规模较小，抵御市场波动能力较弱的风险 2014年、 2015年及 2016年 1-5月公司营业收入分别为 15,881,690.22元、16,568,571.00元及 7,274,538.99元 ；净利润分别为 364,786.42元、 363,307.41元及258,597.09元 。目前公司经营规模 较小，抵御市场波动能力相对较弱。 （二
3、）应收账款的回收风险 2014年至 2016年 5月末，公司应收账款净额分别为 3,756,505.23元、5,772,650.84元和 5,552,688.14元，存在一定程度的增加。报告期各期末应收账款金额较大，与公司给予客户 3个月左右的信用期相匹配。 报告期内公司应收账款客户主要是长期合作良好的客户或新开发的上市公司类客户，客户信誉良好，各年末应收客 户款项均在公司给予的信用期内，应收账款回收情况正常；账龄基本均 在 1年以内，报告期内也未发生应收账款无法收回的情况，回收风险较低。 但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准
4、则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （ 三 ）生产经营场地依靠租赁的风险 目前，本公司生产经营场地主要是通过租赁方式解决。虽然目前公司所 租赁的厂房使用良好，但也存在租赁期满后租金上涨或无法继续租赁 导致 需要搬迁的风险。 （ 四 ）市场 竞争风险 由于公司 产品 不涉及生产 许可， 产品准入门槛低，虽然 公司所处行业存在较强的 区域性 及 技术 经验要求， 但 如果大量 公司 涌入该行业，将 加剧市场竞争的激惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司
5、 公开转让说明书 烈程度，导致市场格局变化，影响产品价格波动、降低行业毛利率。 （ 五 ）控股股东、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人崔发应及其配偶薛群，其直接及通过逸熙投资持有公司的股份超过三分之二，对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了 “三会 ”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东 、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 （ 六 ）内部控制风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在 一定的瑕疵，如：关联交
6、易未履行适当的程序，有限公司的董事、监事 在有限公司期间未 形成相应报告等。股份公司成立后，公司制定了 公司章程、三会议事规则、关联交易 管理 制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，但由于相关治理机制的建立时间较短，公司及管理层规范运作意识及相关制度切实执行和完善均需要一定的过程。因此，公司短期 内仍可能存在治理不规范、内控制度不能有效执行等现象。 （ 七 ） 社保及 住房公积金补缴风险 截至本公开转让说明书签署日，部分员工自愿放弃缴纳社保及住房公积金 ，公司未为全部员工缴纳社保及住房公积金。 虽然上述自愿放弃缴纳社保及住房公积金的员工确认公司已按月将因购买社会保险和住房公积金而
7、应当由单位缴纳的参保费用与工资一并发放给本人，但 为员工购买 社保及 住房公积金是企业的法定义务，如果 当地主管部门 对公司上述未履行的法定义务进行追溯，将对公司经营带来一定影响。因此，公司存在可能被追缴的风险。公司 控股股东 作出承诺：若公司与员工 发生与 社保及住房公积金相关的劳动纠纷或争议，或公司因 未为员工缴纳 社保及 住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚金的，公司 控股股东 将以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担公司因此受到的全部经济损失。 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 I 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录
8、. I 释 义 . 1 第一节 公司基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 5 四、公司股本形成及变化 . 8 五、公司设立以来重大资产重组情况 . 11 六、公司子公司情况 . 11 七、董事、监事、高级管 理人员基本情况 . 11 八、主要会计数据和财务指标简表 . 13 九、与本次挂牌有关的机构 . 15 第二节 公司业务 . 17 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 17 二、公司组织结构及业务流程 . 17 三、与业务相关的关键资源要素 . 20 四、业务经营情况 . 27 五、公司商业模式 . 32 六、公司所处
9、行业情况 . 33 第三节 公司治理 . 47 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 47 二、公司治理机制的建设情况 . 49 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 52 四、公司的独立性 . 53 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 II 五、同业竞争情况 . 54 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 56 七、董事、监事、高级管理人员 . 57 第四节 公司财务 . 61 一、财务报表及审计意见 . 61 二、遵循企业会计准则的声明 . 72 三、主要会计政策、会计估计及其
10、变更情况 . 72 四、税项 . 107 五、报告期主要财务数据及其重大变动分析 . 107 六、报告期主要资产情况 . 116 七、 报告期主要负债情况 . 126 八、股东权益情况 . 130 九、最近两年一期的主要财务指标及重大变化分析 . 131 十、关联方、关联方关 系及交易情况 . 136 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 141 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 142 十三、历次评估情况 . 144 十四、公司主要风险因素 . 144 第五节 有关声明 . 147 一、董事、监 事、高级管理人员声明 . 147 二、主
11、办券商声明 . 148 三、会计师事务所声明 . 149 四、律师事务所声明 . 150 五、评估机构声明 . 151 第六节附件 . 152 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、 东铭新材、东铭股份 指 惠州 东铭新能源材料股份有限公司 有限公司、 东铭 电工、东铭有限 指 惠州 市 东铭电工材料有限公司 逸熙投资 指 惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙） “三会 ” 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务 负责 人 、 董事会秘书 公司章程 指 惠州
12、 东铭新能源材料股份有限公司之 公司章程 三会议事规则 指 惠州 东铭新能源材料股份有限公司 股东大会议事规则、 惠州 东铭新能源材料股份有限公司 董事会议事规则、 惠州 东铭新能源材料股份有限公司 监事会议事规则 模切 指 将原材料根据预定形状，通过机器设备以精密加工和切割的方式使材 料形成特定形状。 胶粘制品 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料制品。 LCD 指 液晶显示器， Liquid Crystal Display 的简称。 PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板， Printed Circuit Board 的 简称 ，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子
13、元器件电气连接的载体。 FPCB 指 柔性印刷电路板， Flexible Printed Circuit Board 的 简称，是一种利用柔性基材制成的具有图形的印刷电路板，由绝缘基材和导电层构成，绝缘基材和 导电层之间可以有粘结剂。 LED 指 发光二极管， Light Emitting Diode 的 简称， 由含镓（ Ga）、砷（ As）、磷（ P）、氮（ N）等的化合物制成。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系
14、统 主办券商、开源 证券 指 开源 证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（普通合伙） 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 2 律师事 务所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所 评估师、 评估机构 、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 审计 报告 指 瑞华 会计师事务所出具的惠州市东铭电工材料有限公司审计 报告 瑞华 审 字 201648090056 号 评估 报告 、 资产评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 的 国融兴华评报字 2016第 030053 号惠州市东铭电工材料有限公司 拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告 中国证监会
15、 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 1-5 月 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员的统称 本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本公开转让说明书 指 惠州 东铭新能源材料股份有限公司 公开转让说明书 注：本公开转让说明书引用数字均统一四舍五入保留两位小数 ， 如本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是由于四舍五入造成的。惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司全称： 惠州 东铭新能源 材料 股份 有限公司 英
16、文名称： Huizhou Tonmax New Energy Materials Ltd 法定代表人： 崔发应 注册资本： 500 万元 有限公司成立日期： 2007 年 11 月 15 日 股份公司成立日期： 2016 年 8 月 24 日 注册地址： 惠州市惠城区 水口 镇 同福北路 23 号 邮政编码： 516255 经营范围： 研发、生产、销售：各类特殊胶带产品；离型膜、离型纸、保护膜、光学膜、防震、防滑、密封、绝缘、屏蔽、导电、导热、吸波、阻抗、保温、防水等复合型材料；其他应用于平板显示屏及电容屏、汽车、新能源汽车、航天航空、电子电器、 3D打印、无人机、通信设备、工业自动化及机器人
17、、医疗器械周边等的电子应用材料；互联网通讯相关材 料及产品，物联网相关材料及产 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 。 主营业务： 公司主要从事 单双面胶制品及防震 、防滑、密封、绝缘、屏蔽、导电、导热等复合型材料 的研发、生产和销售 。 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为其他 制造业（ C41）。 按国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为 其他合成材料制造 （ C2659） 。 根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属 其他合成材料制造 （ C2659）。根据挂牌公司投资型行业 分类指引，
18、公司属于 多种化学制品 （ 11101011）。 统一社会信用代码： 9144130266822045X4 电话： 0752-5802850 传真： 0752-5802851 电子邮箱： 互联网网址： www.tonmax.cc 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 4 董事会秘书： 刘金超 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股份代码：【】 股份简称： 东铭新材 股份种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售 安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十
19、一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
20、接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行 股票限售规定。 ” 公司章程第十八条： “公司股份总数为 5,000,000 股，均为人民币普通股 ”。 公司章程第二十七条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书
21、 5 20.00% 33.50% 46.50% 一年内不得转让。 ” 公司章程第二十 八 条： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 有限公司于 2016 年 8 月 24 日整体变更为股 份公司，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，公司无可供公开转让的股票。 （三）转让方式 公司股东大会已于 2016 年 8 月 19 日依法作出决议，决定公司股票挂牌后
22、采取协议转让方式。 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书 签署日，公司的股权结构 如下： 其中崔发应与薛群为夫 妻关系；惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股 企业 ，执行事务合伙人为崔发应。 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明 书签署日 ，崔发应直接持有东铭新材 232.50 万 股股份，占总股本的 46.50%，并通过逸熙投资间接持有东铭新材 51 万股股份，占总股本的 10.20%，共持有公司 56.70%股份；薛群直接持有东铭新材 167.50 万股股份，占东铭新材总股本的 33.50%，崔发应与薛
23、群为夫妻，两人合计持有 东铭新材崔发应 薛群 惠州东铭新能源材料股份有限公司 惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙 ） 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 6 90.20%股份，为公司的控股股东。 其基本情况如下： 崔发应，男，汉族， 1981 年 出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士 。 1999年 10 月至 2000 年 6 月任 岳西县天安建筑有限公司 造价工程师 ； 2000 年 7 月至2001 年 4 月 任东 莞市豪兴运动用品有限 公司 总工程师 ； 2001 年 6 月至 2002 年 6月 任 惠州市朝阳家具集团有限公司副总经理； 2002 年 7 月至 2
24、003 年 7 月 任 惠州丰懋塑胶制品有限公司销售总监； 2003 年 9 月至 2007 年 10 月任 惠州 东铭电子材料行 总工程师 、总经理 ； 2007 年 11 月至 2016 年 8 月 任 惠州 市 东铭电工材料有限公司 监事 。 2016 年 8 月 至今， 任股份 公司董事长、总经理。 薛群，女，汉族， 1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士。 2000年 6月至 2002年 5月任惠州市辉茂电子有限公司高级工程师； 2002年 7月至 2007年 10 月任惠州丰懋塑胶制品有限公司高级工程师； 2007 年 11 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料
25、有限公司董事长兼总经理。 2016 年 8 月至今，任股份有限公司董事。 2、实际控制人 自东铭有限设立以来，崔发应与薛群一直是公司前两大股东 ， 两人始终对公司经营管理和重大决策有着重大影响。 根据崔发应先生与薛群女士签署一致行动人协议，约定对于公司经营过程中须经股东大会、董事会等机构决策的事项，须经 双 方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东大会、董事会上根据各方达成的一致意见投票表决。就公司股东大会任何议案进行表决时 ，各方应确保各方持有的全部有效表决权保持一致行动。 因此，崔发应及其配偶薛群为公司共同实际控制人 ，认定依据充分、合法。报告期内，东铭新材的实际控制人未发生变化。 （
26、三）持有公司 5%以上股份及前十大股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司 5%以上股份的 持股情况如下表所示： 序号 股东 名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 崔发应 2,325,000 46.50% 自然人 股东 2 薛群 1,675,000 33.50% 自然人股东 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 7 3 惠州逸熙投资管理合伙企业（有 限合伙） 1,000,000 20.00% 合伙 企业 合计 5,000,000 100% - 1、崔发应 的基本情况如下： 崔发应 基本 情况参见本节 “三、公司的股权结构及主要股东情况 ”、 “（二）控股股东及实
27、际控制人基本情况 ”之 “1、 控股股东 ”。 2、薛群的基本情况如下： 薛群 基本情况参见本节 “三、公司的股权结构及主要股东情况 ”、 “（二）控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “ 1、控股股东 ”。 3、 逸熙投资 的基本情况如下： 公司全称： 惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 ：崔发应 认缴 资本： 100 万元 实缴 资本： 100 万元 成 立日期： 2016 年 5 月 5 日 注册地址： 惠州市惠城区水口 镇龙津开发区 统一社会信用代码 ： 91441302MA4UP9QG91 经营范围： 股权投资，投资管理，投资信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关
28、部门批准后方可开展经营活动） 营业期限： 永续 截至本公开转让说明书签署之日， 逸熙投资 的 出资结构 如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例 说明 1 崔发应 51.00 51.00% 普通 合伙人 2 崔小虎 22.00 22.00% 有限 合伙人 3 邓珊珊 5.00 5.00% 有限 合伙人 4 雷刚 5.00 5.00% 有限 合伙人 5 刘金超 5.00 5.00% 有限 合伙人 6 薛春辉 3.00 3.00% 有限 合伙人 7 魏海英 3.00 3.00% 有限 合伙人 8 陈德华 3.00 3.00% 有限 合伙人 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让
29、说明书 8 9 李北峰 1.00 1.00% 有限 合伙人 10 刘同根 1.00 1.00% 有限 合伙人 11 赖春蜜 1.00 1.00% 有限 合伙人 合计 100.00 100.00% 逸熙投资 均由其合伙 人 以 自有资金 出资，不存在以公开或者非公开方式对外募集资金的情况，不属于证券 投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定中的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案登记程序。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东薛群、崔发应为夫妻关系， 逸熙投资为员工持股 企业 ，公司控股股东崔发应为逸熙投资的执行事务合伙人。 （
30、五）股权质押情况 根据公司及相关股东说明及查阅工商局网站等， 截至本 公开 转让 说明书签署日，公司全体股东持有的股份不存在股权质押，也不存在 权属 争议。 公司全体股东已出具声明： “本 人 /本企业 所持 有的 惠州 东铭 新能源 材 料股份有限公司 （以下简称 “公司 ”）股权权属清晰、完整， 已 就 所持股份公司股份 履行了全额出资义务，本 人 /本企业为所持 公司股份的最终和真实所有人，不存在协议、委托、信托、隐名或其他方式代其他方持有公司股份的情形，亦不存在使其他方代 本人 /本企业 持有公司股份的情形。 本人 /本企业取得 公司股份不存在权利纠纷，持有该股份的资金来源系合法自有资
31、金。在 本人 /本企业 持有的公司股份之上，未设定任何权利质押、留置、担保以及其他第三方权益，亦不存在被人民法院、税务机关以及其他司法、行政机关扣押、冻结等股份转让受到限制的情形，且不存在任 何针对该等股份权属的争议或纠纷或潜在纠纷。 ” 四、公司股本形成及变化 （一） 2007 年 11 月， 有限公司 设立 有限公司 于 2007 年 11 月 15 日在惠州市惠城区工商行政管理局注册成立。设立时公司注册号为 441302000009116，法定代表人为薛群，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币 50 万元，经营范围为生产、销售：电子材料，五金惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开
32、转让说明书 9 制品，塑胶制品。注册地址为惠州市水口龙津开发区老街。 有限公司 由崔发应和薛群以现金出资设立，各股东 出资已经广东广兴嘉华会计师事务所出具的广兴嘉华会验字 2007第 542 号验资报告 确认，出资方式均为货币出资。 设立时， 有限公司 的出资结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 崔发应 22.50 45.00% 薛群 27.50 55.00% 合计 50.00 100.00% （二） 2016 年 5 月，增资 2016 年 5 月 8 日，公司召开股东会 ，一致通过 决议：（ 1）同意吸纳惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东；（ 2）同意公司注册资本由
33、 50万元人民币增加到 500 万元人民币。本次新增注册资本 450 万元人民币，由原股东薛群以货币出资 140 万元人民币认缴新增注册资本 140 万元 人民币；由原股东崔发应以货币出资 210 万元人民币认缴新增注册资本 210 万元人民币；新股东惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资 100 万元人民币认缴新增注册资本 100 万元人民币。 根据广东创信会计师事务所出具粤创信验字（ 2016）第 B184 号验资报告，截至 2016 年 5 月 31 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 450 万元，均为货币出资。 2016 年 5 月 31 日，惠州市惠城区工商行政管理
34、局核准了前述 变更 并向东铭电工换发了企业法人营业执照。 本次增资完成后， 有限 公司各股东的出资情况如下： 股东名 称 出资金额（万元） 出资比例 崔发应 232.50 46.50% 薛群 167.50 33.50% 惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 20.00% 合计 500.00 100.00% 关于 本次增资 不 构成股份支付的说明 1、 本次增资 目的 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 10 本次增资的目的主要在于：本次增资前，公司资产负债率高；截至 2015年 12 月 31 日，公司资产负债率为 91.13%；本次增资有利于降低公司资产负债比
35、例，改善公司财务结构，满足公司经营的资金需要；本次增资后公司主要管理人员及核心技术人员成为公司间接 股东，有利于使员工和股东的利益追求尽可能趋于一致，从而更大程度地促进公司长期良好发展。 2、本次 增资 价格 低于每股净资产的原因 本次增资 按 注册 资本 即 1 元 /股 的 价格 进行增资，未以 2015 年末公司净资产作为本次增资依据的原因在于：本次增资后净资产与实收资本接近且本次增资时员工实际增资金额较小，主要为公司共同实际控制人崔发应、薛群增资；本次增资前，公司负债率高；截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 91.13%；公司本次增资 时 资产业务规模较小，抵御风
36、险能力相对 较 弱；本次增资时，涉及员工存在服务年限的限制 。 （ 三 ） 2016 年 8 月， 整体变更为股份有限公司 根据 瑞华会计师事务所出具了审计报告 ，截至 2016 年 5 月 31 日， 公司所有者权益（即净资产）为 5,785,762.69 元。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具 的 惠州市东铭电工材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告 ，截至 2016 年 5 月 31 日 ， 公司 经评估的所有者权益（即净资产） 的评估价值 595.07 万元。 2016 年 8 月 19 日，有限公司原股东签订发起人协议，各发起人以 有限公司截至 2016 年 5
37、 月 31 日由 瑞华 会计师事务所审计报告确认的净资产5,785,762.69 元为基数折股整体变更为 惠州东铭新能源材料股份有限公司 。 2016 年 8 月 19 日，公司召开创立大会，全体股东一致同意将 有限公司 以 截至 2016 年 5 月 31 日 经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 根据瑞华会计师事务所出具验资报告，公司以截至 2016 年 5 月 31 日净资产 5,785,762.69 元折成股份 5,0000,000 股，每股面值 1.00 元，股本 5,000,000元，其余 785,762.69 元作为股本溢价计入资本公积。 2016 年 8 月 24
38、日， 惠州市工商行政管理局 核准了本次变更 并 向股份公司颁发了新的营业执照。 整体变更后，公司的股权结构如下： 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 11 股东名称 持股数量（股） 持股比例 崔发应 2,325,000 46.50% 薛群 1,675,000 33.50% 惠州逸熙投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000,000 20.00% 合计 5,000,000 100% 关于上述改制过程中自然人股东税收缴纳情况的说明： 2016 年 8 月，公司自然人股东崔发应、薛群就东铭有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税作出如下承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴
39、或被追缴整体 变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，将按照整体变更时持有的股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税税款及其相关费用和损失。 公司的设立、出资、增资、股权转让、整体变更等行为均履行了必要的 外部审批手续和内部决策程序、签署了必要的协议文件并办理完工商变更登记手续。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 。 五、公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来不存在 重大资产重组的情况。 六、公司子公司 情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 未 拥有 全资 或控股子公司。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一
40、）董事基本情况 崔发应 ，董事长， 详见 “第一章公司基本情况 ”之 “三、公司股权结构及主要股东情况 ”、 “（二）控股股东、实际控制人及其变化情况 ”之 “1、控股股东 ”。 薛群 ，董事，详见 “第一章公司基本情况 ”之 “三、公司股权结构及主要股东情况 ”、 “（二）控股股东、实际控制人及其变化情况 ”之 “1、控股股东 ”。 崔小虎，董事，男， 1986 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专。 2003年 9 月至 2007 年 10 月任惠州市东铭电子材料行生产主管； 2007 年 11 月至 2013年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司生产经理； 2013 年 8 月至 20
41、16 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司副总经理； 2016 年 8 月至今，任惠州东铭新能源惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 12 材料股份有限公司董事、副总经理。 邓珊珊，董事，女， 1986 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专。 2005年 7 月至 2005 年 10 月任青岛海尔金塑制品有限公司事业部部长助理； 2005 年11至 2006年 6月任青岛海尔金塑制品有限公司事业部武汉分公司人事经理； 2006年 7至 2007年 7月任 青岛海尔金塑制品有限公司 材料科科长； 2007年 8月至 2007年 11 月任惠州市 东铭电工材料行财务经理； 20
42、07 年 11 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司财务经理； 2016 年 8 月至今任惠州东铭新能源材料股份有限公司董事、财务负责人。 雷刚， 董事，男 ， 1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专。 2002年 6 月至 2006 年 2 月分别任 惠州 华阳数字电子科技有限公司生产部经理 、 品管部经理； 2006 年 2 月至 2013 年 1 月任 惠州 信华精机有限公司质量部副经理； 2013年 5 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司 生产总监 。 2016 年 8 月至今任惠州东铭新能源材料股份有限公司董事、 生产总 监 。 （二）
43、监事基本情况 薛春辉，监事会主席，男， 1984 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专。 2003 年 3 月至 2007 年 8 月任上海凤凰光学有限公司设计师， 2007 年 8 月至2007 年 11 月任惠州市东铭电工材料行营业部主任； 2007 年 11 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司市场部经理； 2016 年 8 月至今任惠州东铭新能源材料股份有限公司监事会主席、市场部经理。 陈德华 ，监事 ，男， 1988 年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中。 2009年 3 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司生管部主任； 2016 年 8 月后
44、，任惠州东铭新能源材料股份有限公司监事、生管部主任。 魏海英， 监事， 女， 1989 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专。 2009年 10 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司 市场部 主任， 2016 年 8月后，任惠州东铭新能源材料股份有限公司监事、 市场 部主任。 （三）高级管理人员基本情况 崔发应 ，总经理，详见 “第一章公司基本情况 ”之 “三、公司股权结构及主要股东情况 ”、 “（二）控股股东、实际控制人及其变化情况 ”之 “1、控股股东 ”。 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 13 崔小虎 ，副总经理 ，详见本节 “六、董事、监事、高
45、级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事基本情况 ”。 邓珊珊 ，财务负责人，详见本节 “六、董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事基本情况 ”。 刘金超，董事会秘书，男， 1987 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。 2010 年 3 月至 2012 年 3 月任惠州硕贝德无线科技股份有限公司财务主管；2012 年 3 月至 2016 年 3 月任 LG 电子部品（惠州）有限公司财务科长、证券事务代表； 2016 年 3 月至 2016 年 8 月任惠州市东铭电工材料有限公司财务主管；2016 年 8 月至今，任惠州东铭新能源材料股份有限公司董事会秘书。 八、主要会计数据和
46、财务指标 简表 项目 2016年 5月 31日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日 资产总计（万元） 1,698.62 1,158.23 1,056.70 股东权益合计（万元） 578.58 102.72 66.39 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 578.58 102.72 66.39 每股净资产（元） 1.16 2.05 1.33 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.16 2.05 1.33 资产负债率（ %） 65.94 91.13 93.72 流动比率（倍） 1.40 0.97 0.94 速动比率（倍） 1.12 0.66 0.62 项目
47、 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 727.45 1,656.86 1,588.17 净利润（万元） 25.86 36.33 36.48 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 25.86 36.33 36.48 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 18.41 35.25 36.48 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 18.41 35.25 36.48 毛利率（ %） 18.80 18.04 17.63 净资产收益率（ %） 22.36 42.97 75.77 惠州 东铭 新能源 材料股份有限公司 公开转让说明书 14 扣除非
48、经常性损益后净资产收益率（ %） 15.92 41.69 75.77 基本每股收益（元 /股） 0.52 0.73 0.73 稀释每股收益（元 /股） 0.52 0.73 0.73 应收账款周转率（次） 1.22 3.30 4.28 存货周转率（次） 1.85 4.24 4.97 经营活动产生的现金流量净额（万元） 130.20 -106.88 65.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.26 -2.14 1.31 注：上述指标的计算公式如下： 1、毛利率 =（营业收入 -营业成本） 营业收入 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 =P0/(E0 NP2 EiMiM0
49、-EjMjM0EkMkM0) 其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、应收账款周转率主营业收入 平均应收账款 4、存货周转率主营业成本 平均存货 5、基本每股收益 =P0S S=S0 S1 SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期
