1、 宜昌天佑华牧科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 O 一六年 九 月 宜昌天佑华牧科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、公司面临的主要风险 （一）净利润对增值税减免 存在 依赖的风险 公司符合财税字 2001121 号、国税函 2004884 号、国税函 201075 号文件的相关规定，生产 销售饲料 产品 减免增值税 。公司于 2012 年 5 月 3 日取得酒糟和酒糟粉产品的增值税免税备案文件，公司酒糟及酒糟粉产品的生产销售享受增值税征前减免，减免
3、期间一次备案终身有效；公司于 2015 年 8 月 7 日取得复合预混料产品的增值税免税备案文件，公司复合预混料产品的生产销售享受增值税征前减免。对于复合预混料产品，公司在每年 1 月和 7 月进行两次备案，每次备案后生产销售增值税的减免期间为 6 个月。目前，公司享受复合预混料产品生产销售增值税征前减免的减免期间为 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 2016 年 1-6 月、 2015 年以及 2014 年公司净利润分别为： -48.48 万元、 63.68万元以及 -107.88 万元。 受增值税减免政策影响， 2016 年 1-6 月、 2015 年以及
4、 2014年公司增加营业收入分别为 279.61 万元、 276.26 万元以及 36.05 万元。公司净利润对于增值税减免政策存在依赖，若国家调整相关税收优惠政策，将会对公司的税负、盈利带来一定影响。 （二）行业受制于养殖业的风险 养殖业常随着禽畜产品价格、国内外消费市场及动物重大疫病而波动，如“H7N9 流感 ”、 “H5N1 流感 ”等 。 而 饲料业与养殖业关联度高，禽畜养殖产业的任何 变化都会波及饲料业，导致饲料市场需求下降。 （三）市场竞争加剧的风险 近年来，我国饲料行业发展速度较快，市场规模不断扩大，饲料产量居世界前列，但行业集中度不高 。 在大北农、新希望等大企业规模不断壮大的
5、同时，众多小企业也不断 涌现 ，整个饲料行业产品同质化程度较高、品牌竞争力差距正在逐渐缩小，市场竞争激烈 。 与此同时，国外饲料厂 商 看好中国市场，纷纷来 华 投宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 资办厂，抢占 中国 市场份额。公司产品面临市场竞争加剧的风险。 （四）技术突破难的风险 饲料技术主要表现在饲料配方的设计、工艺流程的优化、新型原材料的应用上。饲料配方的设 计，需要 通过 长期持续地对动物营养需求进行研究，不断优化各种饲料添加剂、载体及其他营养物质的比例，使得产品既能满足动物不同生长阶段的营养需求，又能够降低生产成本，提升养殖户的养殖效益。因此，产品的高科技水平、
6、稳定性及持续性对饲料配方的技术要求设置了较高的门槛， 技术的突破需要 一定的人才储备、技术储备、研发实力、实践积累。 （五）食品安全所致的品牌信任危机和行业信任危机 食品安全一直是国家有关部门以及媒体关注的一项民生工程，一些食品安全事件如苏丹红事件曾一度给蛋品行业以及相关产业造成行业信任危机 ， 甚至对个别品牌造 成品牌信任危机 。 类似食品安全事件，一旦发生，对行业以及相关产业链的冲击比较大，给企业带来较大的经营风险。 （六）原材料价格波动的风险 公司主要原材料之一 是 蛋氨酸，蛋氨酸的生产对环保的要求极其严苛 。 虽然国内 目前 可以生产蛋氨酸，但由于其性能不稳定，因此公司生产预混料所采用
7、蛋氨酸主要依靠进口 。 如果因为局势变动，引起进出口产品的管制，国外供应商停止或减少向中国供应蛋氨酸，对公司经营会造成严重的影响。 （七）自然人 客户占比较高的 风险 报告期内，公司客户中自然人占比较高，主要与公司所处行业特点有关。由于自然人在经营决策 上较法人 更为 随意，且个人经营者在经营拓展能力、经营期限、风险承受能力等方面受到自身条件的制约，导致其作为公司交易对象 存在 不稳定 性 ，包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定，从而对公司日常生产经营活动的稳定性产生不利影响。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 .
8、 4 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司概况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司董事、 监事及高级管理人员 . 20 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 23 六、相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 26 二、公司主要生产流程及方式 . 29 三、公司商业模式 . 31 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 34 五、公司业务具体情况 . 46 六、公司所处行业基本情况 . 54 第三节 公司治理 . 72 一、公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 72 二、
9、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估 . 73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 77 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 77 五、同 业竞争情况 . 79 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 79 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 80 第四节 公 司财务 . 85 一、最近两年及一期的财务报表 . 85 二、审计意见 . 93 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 96 四、主要会计政策和会计估计
10、. 96 五、 最近两年及一期的财务指标分析 . 115 六、报告期营业收入、利润形成的有关情况 . 127 七、主要资产 . 139 八、主要负债 . 160 九、股东权益情况 . 171 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 172 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 183 十二、报告期内公司进行资产评估情况 . 183 十三、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 184 十四、公司经营风险因素 . 185 第五节 有关声明 . 189 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 189 二、主办券商声明 .
11、 190 三、律师事务所声明 . 191 四、会计师事务所声明 . 192 五、评估机构声明 . 193 第六节 附件 . 194 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 本 公开转让说明书 中，除非另有 说明 ，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 华牧科技、公司、本公司、股份公司 指 宜昌天佑华牧科技股份有限公司 有限公司 指 宜昌天佑饲料有限公司 母公司 指 武汉华牧科技股份有限公司 大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司（ A股上市公司，证券代码： 002385） 新希望 指 新希望六和股份有限公司（ A股上市公司，证券代码：000876） 股东大会 指 宜
12、昌天佑华牧科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 宜昌天佑华牧科技股份有限公司 董事会 监事会 指 宜昌天佑华牧科技股份有 限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 宜昌天佑华牧科技股份有限公司 章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 五矿 证券、主办 券
13、商 指 五矿 证券有限公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京大成（武汉）律师事务所 报告期 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 6 月30 日 最近二年 指 2014 年、 2015 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 预混合饲料 /预混料 指 一种或多种的添加剂原料 (或单体 )与载体或稀释剂搅拌均匀的混合物 ,又称添加剂预混料或预混料，目的是有利于微量的原料均匀 分散于大量的配合饲料中，预混合饲料
14、不能直接饲喂动物 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 单项预混合饲料 指 由单一添加剂原料或同一种类的多种饲料添加剂与载体或稀释剂配制而成的匀质混合物 复合预混合饲料 指 按配方和实际要求将各种不同种类的饲料添加剂与载体或稀释剂混合制成的匀质混合物 全价饲料 指 营养成分完全、能直接用于饲喂饲养对象、能够全面满足饲喂动物各种应营养需要的的配合饲料 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司概 况 中文名称： 宜昌天佑
15、华牧科技股份有限公司 英文名称： Yichang Tianyou Huamu Technology CO.,LTD 法定代表人：李祖新 有限公司设立日期： 2010 年 11 月 17 日 股份公司设立日期： 2016 年 8 月 31 日 注册资本： 2,000 万元人民币 住所： 枝江市马家店江口工业园 邮政邮编： 443200 组织机构代码： 56274926-7 董事会秘书：汤贤芹 电话： 0717-4515956 传真： 0717-4354566 网址 : http:/ 电子信箱： 经营范围： 饲料生产、销售（凭饲料生产许可证经营，有效期至 2020年 7 月 5 日）；有机肥料、生
16、物肥料、微生物肥料的研发、生产、销售；生物技术的研发、技术转让、技术咨询；房屋出租 。 主要业务： 饲料 产品 的研发、生产和销售。 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “制造业 ”（分类代码： C）中的 “农副食品加工业 ”（ 分类代码： C13）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为 “农副食品加工业 ”宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 （分类代码： C13）中的 “饲料加工 ”（ 分类代码： C1320）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015
17、23 号），公司所处行业为 “农副食品加工业 ”（分类代码： C13）中的 “饲料加工 ”（分类代码： C1320）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
18、转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定： “挂牌公司控股股 东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 转让的，该
19、股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条 规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
20、内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述股份锁定的规定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 综上所述，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 ( ) 限制转让的情形 可流通股的数量（股） 限制流通股的数量（股） 备注 1 武汉华牧科技股份有限公司 19,800,000 99.00 发起人 - 19,800,000 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 2 李祖新 200,000 1.00 发起人 、董事长 - 200,000 同 1 合计 20,000,000 100.00 - - 20,000,
21、000 - 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 三、 公司股权基本情况 （一）股权结构图 注： “渔乐丰 ”指武汉渔乐丰 股权投资管理中心（有限合伙）； “艾乐丰 ”指武汉艾乐丰股权投资管理中心（有限合伙）； “鑫华骏 ”指武汉鑫华骏股权投资管理中心（有限合伙）。 （二）股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况具体如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 武汉华牧科技股 份有限公司 法人 19,800,000 99.00 净资产 2 李祖新 自然人 200,000 1.00 净资产 合 计 20,000,000 1
22、00.00 - 公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规 范性文件规定的不适宜担任股东的情形。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （四）股东之间的关联关系 股份公司现有股东之间， 公司股东李祖新系母公司的法定代表人、董事长、总经理； 公司股东李祖新与母公司股东陆梦为夫妻关系 ； 母公司股东 黄学金与 母公司股东 黄泳博为父子
23、关系 ； 母公司股东 尤祖保为李祖新胞弟李祖亮 的 岳父 。 除了上述关联关系外，股份公司现有股东之间不存在关联关系。 （五）控股股东和实际控制人基本情况 公司 的 控股股东 为武汉华牧科技股份有限公司，其 直接持有公司 99%的股权 。 武汉华牧科技股份有限公司的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “（六）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 ”。 公司实际控制人为李祖新。 李祖新 直接和间接持有公司 26.87%的股权 ； 李祖新在渔乐丰、艾乐丰、鑫华骏三家有限合伙企业中均担任唯一执行 事务 合伙人，三家有限合伙企业共持有 母 公司 46.77%的股份 ； 李祖新还担
24、任 母 公司的董事长和 总经理 及公司的董事长 ，通过持股关系及其任职情况可以对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，李祖新为公司实际控制人。 李祖新基本情况如下： 李祖新，男， 1968 年 10 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学高分子材料专业，本科学历。 1990 年 7 月至 1992 年 4 月， 湖北三江航天集团 066 基地江河化工厂技术员； 1992 年 4 月至 1994 年 4 月， 宜昌市高新技术开发区 农业开发试验区工业办公室副主任； 1994 年 4 月至 1997年 10 月
25、，宜昌正大有限公司业务经理； 1997 年 10 月至 2000 年 12 月，湖北宏宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 康集团业务经理； 2001 年 7 月至 2014 年 7 月，北京伟嘉集团 业务经理 ； 2011 年4 月至 2014 年 7 月，武汉伟嘉生物技术有限公司总经理； 2010 年 11 月至 2014年 9 月，有限公司监事； 2011 年 9 月至今，宜昌中远网络科技有限公司执行董事。 2014 年 9 月至 2016 年 8 月，有限公司执行董事、经理； 2014 年 10 月至今，武汉华贵生物技术有限公司担任执行董事兼总经理； 2014 年 1
26、0 月至今，武汉华牧智能设备有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 10 月至 2015 年 5 月，武汉华牧科技股份有限公司总经理； 2015 年 4 月至今，武汉艾乐丰投资管理中心（有限合伙）、武汉鑫华骏投资管理中心（有限合伙）、武汉渔乐丰投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2015 年 5 月至今，在武汉华牧科技股份有限公司任董事长、总经理； 2016 年 8 月至今， 股份 公司董事长。 最近两年内，公司的实际控制人未发生变化。 （六） 前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、 武汉华牧科技股份有限公司 （ 1）基本信息 注册号 91420100587962822A 成立日
27、期 2011 年 12 月 28 日 注册资本 4,700 万元人民币 法定代表人 李祖新 类型 股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股 ) 登记机关 武汉东湖新技术开发区 住所 武汉市东湖开发区关南科技工业园现代国际设计城一期 4 幢 9 层 2 号 经营范围 污水处理技术研发；企业管理及信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （ 2）股权 情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 李祖新 自然人 12,000,400.00 25.53 净资产 2
28、武汉渔乐丰股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 8,900,000.00 18.94 净资产 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 3 武汉艾乐丰股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 6,680,000.00 14.21 净资产 4 武汉鑫华骏股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 6,400,000.00 13.62 净资产 5 江诗贤 自然人 1,610,000.00 3.43 净资产 6 罗荣 自然人 1,550,000.00 3.30 净资产 7 陆梦 自然人 1,100,000.00 2.34 净资产 8 黄泳博 自然人 900,000.00 1.91 净资产
29、9 黄学金 自然人 900,000.00 1.91 净资产 10 谢碧文 自然人 750,400.00 1.60 净资产 11 王清华 自然人 719,600.00 1.53 净资产 12 宋卫东 自然人 650,000.00 1.38 净资产 13 向菊 自然人 600,000.00 1.28 净资产 14 黄平 自然人 500,000.00 1.06 净资产 15 尹钢 自然人 500,000.00 1.06 货币 16 刘莉 自然人 500,000.00 1.06 货币 17 刘敏 自然人 450,400.00 0.96 净资产 18 李强 自然人 450,000.00 0.96 净资产
30、 19 李友金 自然人 399,600.00 0.85 净资产 20 常永伟 自然人 329,600.00 0.70 净资产 21 滕廷钦 自然人 200,000.00 0.43 净资产 22 陈亮 自然人 70,000.00 0.15 净资产 23 王继斌 自然人 70,000.00 0.15 净资产 24 王高举 自然人 70,000.00 0.15 净资产 25 薛晓凯 自然人 70,000.00 0.15 净资产 26 李春江 自然人 70,000.00 0.15 净资产 27 张宇群 自然人 70,000.00 0.15 净资产 28 胡波 自然人 70,000.00 0.15 净资
31、产 39 李松柏 自然人 70,000.00 0.15 净资产 30 张月明 自然人 70,000.00 0.15 净资产 31 陈金龙 自然人 70,000.00 0.15 净资产 32 肖茂生 自 然人 70,000.00 0.15 净资产 33 杨成龙 自然人 70,000.00 0.15 净资产 34 王志荣 自然人 70,000.00 0.15 净资产 合 计 47,000,000.00 100.00 - （ 3）经营情况 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 母公司的业务是渔肥精、活水素、应急解毒灵的销售， 2015 年、 2014 年的营业收入分别为 1,432
32、,670.21 元、 246,699.03 元，母公司主要是执行管理职能，管理协调旗下的子公司，母公司目前有三家子公司，分别是宜昌天佑华牧科技股份有限公司、武汉华牧智能设备有限公司 、武汉华贵生物技术有限公司。 经查阅相关部门出具的无违法违规证明及查询相关政府网站， 母公司最近两年内不存在重大违法违规行为，不存在因违法违规经营而被工商、税务、质监、安监部门处罚的情况。 2、李祖新： 详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “（五） 控股股东和实际控制人基本情况 ”。 （七） 公司股本的形成及变化 1、 2010年 11月，有限公司设立 2010年 11月 15日，自然人罗荣、江诗贤、李
33、祖新递交公司设立登记申请书，共同出资 368万元成立宜昌天佑饲料有限公司，其中自然人江诗贤首期到位 75万元，各股东承诺在 2012年 11月 15日前补足余额。 2010年 11月 15日，宜昌天成会计师事务所有限公司出具验资报告（宜天成资字 2010第 377号），对有限公司设立出资进行审验，截至 2010年 11月 15日，有限公司已收到江诗贤以货币缴纳的首期注册资本合计人民币 75万元。 2010年 11月 17日，有限公司取得注册号为 420583000012731的企业法人营业执照，宜昌天佑饲料有限公司正式设立。有限公司的注册资本为 368万元人民币；法定代表人为罗荣；住所为枝江市
34、马家店江口工业园；经营范围为饲料生产项目的筹建。 有限公司 设立时的出资情况如下： 股东 出资方式 实缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 李祖新 货币 0 191.99 52.17 江诗贤 货币 75.00 120.00 32.61 罗荣 货币 0 56.01 15.22 合计 75.00 368.00 100.00 2、缴纳第二期出资 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 2011年 4月 7日，有限公司召开股东会，就股东缴纳第二期出资作出决议。自然人罗荣补足其认缴出资 56.01万元，江诗贤补足第二期出资 45万元，李祖新补足其认缴出资 191.9
35、9万元，有限公司注册资本全部实 缴到位。 2011年 4月 8日，湖北大地会计师事务所有限公司出具验资报告（鄂大地会师验报字 2011第 190号）对实缴出资进行审验，截至 2011年 4月 7日，有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资，各股东以货币出资 293万元。 2011年 6月 16日，有限公司办理了本次补足出资的工商登记变更手续，取得了变更后的企业法人营业执照。 全部出资到位后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 李祖新 货币 191.99 52.17 江诗贤 货币 120.00 32.61 罗荣 货币 56.01 15.22 合计 368.0
36、0 100.00 3、第一次股权转让 2013年 1月 29日，有限公司股东会通过决议，将自然人罗荣持有的 15.22%股权、江诗贤持有的 32.61%股权以及李祖新持有的 52.17%股权均转让给武汉华牧生物技术有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，本次股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 李祖新 武汉华牧生物技术有限公司 191.99 191.99 江诗贤 120.00 120.00 罗荣 56.01 56.01 2013年 1月 31日，有限公司办理了本次变更的工商登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照。 本
37、次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 武汉华牧生物技术有限公司 货币 368.00 100.00 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 合计 368.00 100.00 4、第二次股权转让 2013年 3月 24日，有限公司股东会通过决议，将武汉华牧生物技术有限公司持有的 8.15%股权转让给自然人张玉梅。同日，本次股权转让各方签署了股权转让协议。本次 股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 武汉华牧生物技术有限公司 张玉梅 30.00 30.00 2013年 1月的股权转让完成后，武汉
38、华牧生物技术有限公司持有有限公司全部股权，有限公司成为法人独资企业。枝江市工商局要求法人独资企业必须进行第三方审计， 年检时 提交审计报告。有限公司决定由自然人张玉梅代持一小部分股权，改变有限公司法人独资的形式，避免每年提交审计报告。因此，该次转让未支付价款，为自然人张玉梅代持武汉华牧生物技术有限公司部分股权。 2013年 3月 29日，有限 公司办理了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 武汉华牧生物技术有限公司 货币 338.00 91.85 张玉梅 货币 30.00 8
39、.15 合计 368.00 100.00 5、第三次股权转让 2013年 8月 29日，有限公司股东会通过决议， 为引入战略合作者， 同意将武汉华牧生物技术有限公司持有的 20%股权 赠予 枝江谦泰吉物资贸易有限责任公司。同日，本次股权赠予各方签署了 股权转让协议 。本次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 武汉华牧生物技术有限公司 枝江谦泰吉物资贸易有限责任公司 73.60 0 本次变更后 ， 有限公司 股权结构如下： 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 华牧生物 货币 264.40 71.85 枝
40、江谦泰吉物资贸易有限责任公司 货币 73.60 20.00 张玉梅 货币 30.00 8.15 合计 368.00 100.00 6、 第四次股权转让 2015年 2月 2日，有限公司股东会通过决议，同意枝江谦泰吉物资贸易有限责任公司 将所持有有限公司 20%股权转让给李祖新，转让价格为 40万元人民币 ，转让价款已支付 。 2015年 3月 30日，有限公司股东会通过决议，同意张玉梅将所持有限公司 8.15%的股权 转 回 给 武汉华牧生物技术有限公司 ，以解除代持关系； 李祖新将所持有限公司 20%的股权赠予武汉华牧生物技术有限公司。同日，本次股权 转让 各方签署了股权转让协议。 2015
41、年 4月，张玉梅、李祖新就 转让 的股权 73.60万、 30万缴纳了个人所得税和印花税。 2015年，武汉华牧生物 技术有限公司启动上市进程，为规范公司治理， 避免股权纠纷 ， 张玉梅将代持的 股权 转回给 武汉华牧生物技术有限公司 。至此， 股权代持 得以解除 。 张玉梅和武汉华牧生物技术有限公司签署了声明：权代持关系的形成和解除，均系双方真实、一致的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，也不损害公司其他股东的权益。双方对代持事实予以确认，双方就代持关系的形成和解除不存在任何纠纷。 本次变更后， 有限公司 股权结构如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 武汉华牧生物技术
42、有限公司 货币 368.00 100.00 合计 368.00 100.00 7、第一次注册资本增加 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 2016 年 5 月 26 日， 有限公司股东会通过决议，同意增加注册资本 1632 万元，由股东武汉华牧科技股份有限公司（原 “武汉华牧生物技术有限公司 ”）出资1612 万元，由李祖新出资 20 万元。增资后，有限公司的注册资本为 2000 万元人民币。 2016 年 6 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字 2016000656 号），截至 2016 年 5 月 28日，公司已收到武汉华牧科技股份有
43、限公司和李祖新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币16,320,000 元 ,各股东以货币出资 16,320,000 元。 本次增资后， 有限公司 股权结构如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 武汉华牧科技股份有限公司 货币 1980.00 99.00 李祖新 货币 20.00 1.00 合计 2000.00 100.00 8、整体变更 2016 年 7 月 19 日，有限公司召开股东会，同意将 截至 2016 年 6 月 30 日公司经审计的账面净资产值，按照一定的折股比例折合成股份公司的注册资本，并以整体变更方式发起设立股份公司，变更前后公司的股东及持股比例不变。
44、2016 年 8 月 1 日，发起人（授权代表）共 2 名共同签署发起人协议，代表有表决 权的股份 2000 万股，占公司股份总数的 100%。 2016 年 8 月 3 日，公司召开公司创立大会暨第一次股东大会，同意以截 至2016 年 6 月 30 日经大华会计师事务所审计的有限公司净资产值人民币20,784,835.68 元，折合股份公司股本 2000 万股，余额计入股份公司资本公积金，将有限公司整体变更为股份公司。审议通过了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。选举李祖新、江诗贤、罗荣、肖茂生、滕廷钦为公司董事；选举刘敏、张玉梅为公司监事。 2016 年 7 月 18 日
45、，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 大华审 字2016007173 号 审计报告， 截至 2016 年 6 月 30 日，公司经审计的账面净资产值为人民币 20,784,835.68 元。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 2016 年 7 月 19 日 ，同致信德（北京）资产评估有限公司出具 同致信德评报字 (2016)第 202 号 评估报告， 截至 2016 年 6 月 30 日，公司净资产评估值为人民币 3,258.04 万 元。 2016 年 8 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大华验字 2016000657 号），截至 2016
46、年 8 月 3 日，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元 。 2016 年 8 月 31 日，公司取得 了宜昌市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91420583562749267J 的企业法人营业执照，股份公司正式成立。股份公司的住所为枝江市马家店江口工业区；法定代表人为李祖新；注册资本为贰仟万元整；营业期限为长期；经营范围为饲料生产、销售（凭饲料生产许可证经营，有效期至 2020 年 7 月 5 日）；有机肥料、生物肥料、微生物肥料的研发、生产、销售；生物技术的研发、技术转让、技术咨询；房屋出租。 股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质
47、持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 武汉华牧科技股 份有限公司 法人 19,800,000 99.00 净资产 2 李祖新 自然人 200,000 1.00 净资产 合 计 20,000,000 100.00 - （八） 公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组事项。 四 、公司董事、监事及高级管理人员 （一） 董事会成员情况 公司董事会由 五 名成员组成，任期三年。各董事基本情况如下： 李祖新， 详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “（五） 控股股东和实际控制人基本情况 ”。 宜昌天佑华 牧科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 罗荣，男， 1
48、969 年 12 月 13 日出生， 中国国籍，无境外永久居留权 ，高中学历 。 2009 年至今，枝江市佳创伟业商贸有限责任公司 执行董事 ； 2010 年 11 月至 2014 年 9 月，有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 9 月至 2016 年 8 月，有限公司监事。 2012 年 11 月至今，武汉华牧科技股份有限公司董事； 2016 年 8 月至今，公司董事。 江诗贤，男， 1965 年 10 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，高中学历 。 2010 年至 2012 年，有限公司经理； 2013 年至今， 武汉华牧科技股份有限公司 董事 ； 2016 年 8 月至
49、今，公司董事。 肖茂生，男， 1971 年 9 月 7 日出生， 中国国籍，无境外永久居留权 ，本科学历 。 1996 年 2 月至 1998 年 9 月 ， 武汉正大畜牧有限公司生产部副经理； 1998年 10 月至 2000 年 3 月 ， 宜昌正大有限公司销售部副经理； 2000 年 5 月至 2004年 12 月 ， 武汉民族科技饲料有限公司销售部经理； 2005 年 3 月至 2013 年 2 月 ，荆州 市 益发饲料有限公司销售部经理； 2013 年 6 月 至 2016 年 6 月 ， 武汉华牧科技股份有限公司副总经理 ； 2015 年 11 月至今，武汉华牧科技股份有限公司 董事；2016 年 6 月至 8 月，有限公司员工； 2016 年 8 月至今， 股份公司 公司董事 、总经理。 滕廷钦 ，男， 1964 年 9 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，高中学历 。 1984 年至 1992 年，枝江市塑料厂车间主任； 1992 年至 1995 年，枝江市第二纺织机械厂小车司机； 1995 年至今，枝江奥美医疗用品有限公司从事运输物流工作 ； 2015 年 11 月至今，武汉华牧科技股份有限公司董事； 2016 年 8 月至今，公司董事。 （二） 监事会成员情况 公司监事会由 3 名监事组成，任期三年，其中 樊友平 为职工大会选举的职工监事。各监事具
