1、 内蒙古金名计算机系统集成 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、 19 层） 二一 六年 九 月 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行承担。 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观经济环境及国家政策风险 信息 技术 服务行业的下游 行业范围较为广阔，涉及国民经济具有信息化建设需求的各行各业，因此受宏观经济影响较大， 对宏观经济环境难以免疫 。 虽然中国经济在近年来总体运行态势良好，增速可以保持在合理的较快增长区间，但中国经济的平稳运行仍面临层层考验，因此信息服务行业
3、也会面临宏观经济环境变化所带来的风险。 目前，国家宏观政策对系统集成和信息技术服务行业具有较为积极的推动作用，政府和国有大型企业也在不断加大资金投入力度，促进产业转型升级。如果国家总体发展规划及政策方向因宏观经济形势的变化而发生改变，行业的发展将受到较大影响。这将给行业中的中小型企业带来不利影响。 二、行业市场竞争 加剧的风险 公司主要从事系统集成及技术服务业务，属于信息技术服务业。目前从事该等业务的企业日益增多，市场竞争 日趋 激烈。目前 ， 公司拥有多项软件核心技术和自主知识产权， 并通过长期的行业深耕在区域市场中积累的稳定的客户群体，具有一定的竞争优势 。 随着 国民经济 各行业对信息化
4、需求的 持续增长 ，未来将会有更多企业参与 到 信息技术服务行业的竞争 。同时， 由于信息技术更新发展速度 较 快，虽然公司已经在 IT运维管理领域 形成一 整 套 较为先进的技术和产品，但是公司如果不能持续地进行研发和技术创新，公司在市场竞争中将面临竞争力下降的风险，进而给公司的经营和发展带来不利影响。 三、人才流失的风险 公司所在的信息技术服务业具有明显的人才密集型特征，技术人才是公司最核心的资源之一，人员的稳定对公司的经营和发展起着关键作用。公司经过多年的积累，形成了一支高素质的专业技术人才队伍， 拥有丰富的行业经验，这是公司在行业内取内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书
5、 1-1-4 得稳定市场地位的重要基础。随着市场竞争的加剧，行业内对专业技术人才的争夺也日趋激烈，公司面临专业人员引进和稳定的风险。公司如果不能做好专业技术人员的稳定工作，出现人才大量流失，将对公司的经营和发展造成不利影响。 四 、开发费用资本化导致的风险 公司对内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。 截至 2016 年 6 月 30 日，通过内部研究开发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为 77.38%，占总资产的比例为 7.40%。 如将来该 开发费用资本化产生的无形资产无法为公司带来预期经济利益，该无形资产将存在计提减值准备的可能，届时将会
6、相应减少公司的净利润。因此本公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。 五 、 应收账款余额及增幅较大 的风险 随着近年 信息技术服务 业的发展，公司的业务规 模不断扩大，营业收入有所增长，应收账款也相应增加。 2014 年 、 2015 年末 及 2016 年 6 月末 ，公司应收账款余额分别为 3,436.97 万元、 5,266.71 万元 、 5,325.78 万元 。 2014 年和 2015 年末公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 40.82%、 47.64%，应收账款的增长幅度大于营业收入的增长幅度。 2016年 6月末的应收账款余额较 2015年末增加 59.07万元
7、，增幅为 1.12%。 为提高应收账款回款速度，公司将 采取一系列积极措施。具体包括进一步 完善应收账款管理制度，强化客户信用调查和信用评估制度 ，根据客户性质制定差异化的信用期限，加强项目管理以确保项目能够及时得到验收， 加强对相关责任人员奖惩力度等。 公司的 主要客户为政府部门、军队、事业单位及金融机构等大型企事业单位， 客户的 信用状况良好，发生坏账的风险较小，报告期内公司应收账款的回款质量较好。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能收回，将对公司资产质量
8、以及财务状况产生较大不利影响，公司面临一定的呆、坏账风险。 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 六 、 实际控制人控制不当的风险 林宜生先生直接持有公司 56.76%股份， 同时担任公司董事长，对公司的生产经营决策有实质性影响， 是 公司的 公司控股股东及实际控制人 。目前，公司已经建立了规范的公司治理结构并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相应的内部管理制度，但仍存在实际控制人凭借其控股地位对公司的生产经营、利润分配、高级管理人员任免等事项施加影响的可能，从而对公司的中小股东权益造成损害。 七 、 公司治理和内部控制风险 随着公司
9、的快速发展，生产经营规模和员工规模都在不断扩大，这对公司治理和内部控制提出了更高的要求。公司通过股份改制和主办券商的辅导，已经制定了更符合公司发展需要的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部制度体系，并且针对公司历史经营过程中的内部控制不足采取了积极的改进措施。但由于公司身处快速发展的过程中，内部控制具有其固有的局限性， 公司 在 未来经营 中 存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、宏观经济环境及国家政策风险 . 3 二、行业
10、市场竞争加剧的风险 . 3 三、人才流失的风险 . 3 四、开发费用资本化导致的风险 . 4 五、应收账款余额及增幅较大的 风险 . 4 六、实际控制人控制不当的风险 . 5 七、公司治理和内部控制风险 . 5 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构图 . 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 14 五、公司历次股本演变及重大资产重组情况 . 17 六、公司控股子公司及参股公司情况 . 32 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 38 八、最近两年一期主要 会计数据和财务指标 . 41 九、与本次挂
11、牌有关的机构 . 43 第二节 公司业务 . 45 一、公司主要业务及产品或服务情况 . 45 二、公司组织结构及生产或服务的流程、方式 . 51 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 62 四、公司业务相关情况 . 81 五、公司商业模式 . 88 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 . 90 七、公司在行业中的竞争地位及竞争力分析 . 102 八、公司可持续经营能力的分析 . 106 第三节 公司治理 . 108 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 108 二、 董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 110 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的
12、违法违规及受处罚情况 . 116 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 117 五、同业竞争情况 . 119 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 120 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 122 第四节 公司财务与会计信息 . 128 一、最近两年一期财务报告的审 计意见及主要财务报表 . 128 二、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 . 149 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 150 四、最
13、近两年一期主要财务指标及分析 . 173 五、报告期公司盈利情 况 . 182 六、财务状况分析 . 194 七、关联方、关联关系及关联交易 . 220 八、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 226 九、资产评估情况 . 226 十、股利分配政策和股利分配情况 . 227 十一、纳入合并报表的子公司情况 . 229 十二、风险因素 . 229 第五节 有关声明 . 232 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 232 二、主办券商声明 . 233 三、律师事务所声明 . 234 四、审计机构声明 . 235 五、资产评估机构声明 . 236 第六节 附 件 . 237 一、
14、备查文件 . 237 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义： 一、普通术语 本公司、公司、 金名公司、金名股份 、股份公司 指 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 金名 有限 指 内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司 金名正元 指 金名正元（北京）科技有限公司 北京分公司 指 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司北京分公司 内蒙 古 维修分公司 指 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司维修分公司 金名正元内蒙 古 分公司 指 金名正元（北京）科技有限公司内蒙古分公司 国信普惠 指 北京国信普惠信
15、息技术有限公司 永鸿润 指 厦门永鸿润光电科技有限公司 六行君通 指 北京六行君通信息科技股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司 神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 本转让说明书、本公开转让说明书 指 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 万
16、联证券、主办券商 、推荐主办券商 指 万联证券有限责任公司 会计师、 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市京师 律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公司章程 指 根据上下文所需，指当时有效的 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 章程 三会议事规则 指 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 股东大会议事规则 、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、最近两年 一期 指 2014年 1月 1日至 2016年 6
17、月 30日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 二、专业术语 信息系统集成服务 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 C语言 指 C 语言是一种结构化语言。它层次清晰，便于按模块化方式组织程序，易于调试和维护。既可用于系统软件的开发，也适合于应用软件的开发。 JAVA 指 一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言 。 J2EE 指 一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范 应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全
18、与再用价值。 B/S架构 指 浏览器 /服务器模式，是 WEB 兴起后的一种网络结构模式 。 SAN技术 指 用来在计算机系统和存储单元以及存储单元之间进行数据传输的网络系统 ， SAN 包含一个通信系统基础结构，包括物理连接、管理层、存储单元和计算机系统，以确保数据传输的安全性和稳定性，是计算机技术的一种 。 ITSS 指 信息技术服务标准 。 CA认证 指 电子商务认证授权机构，也称为电子商务认证中心，是负责发放和管理数字证书的权威机构，并作为电子商务交易中受信任的第三方，承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任 。 SLA 指 Service-Level Agreement 的 缩写 ，意思
19、是服务等级协议。是关于网络服务 供应商和客户间的一份合同，其中定义了 服务类型 、服务质量和客户付款等术语。 CMMI 指 CMMI 全称是 Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度集成模型，其目的是帮助软件企业对 软件工程 过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件。 敬请注意：本公开转让说明书中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 内蒙古金名
20、计算机系统集成股份有限公司 英文名称 Inner Mongolia Kingsmart Computer System Integration Co., LTD 法定代表人 白瑞琛 有限公司设立日期 1996 年 4 月 12 日 股份公司设立日期 2010 年 6 月 18 日 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 911502006030088963 住所 包头稀土高新区软件园大厦 A 座 6 层 邮编 014010 电话 0472-5320868 传真 0472-5320868 电子邮件 网址 http:/www. 董事会秘书 林秀青 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引
21、（ 2012 年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码： I65）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（ I65）之“信息系统集成服务”（行业代码 I6520）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “ I6520 信息系统集成服务 ” ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “ 17101110 信息科技咨询和系统集成服务 ” 。 经营范围 计算机软硬件开发、系统集成和网络工程、电子化设备、配件及耗材、电子监控设
22、备、智能建筑、自控工程的咨询服务、租赁、安装、维修；培训；室内装修。 主营业务 信息系统集成及技术服务，其中信息系统集成服务包括基础信息系统集成及软、 硬件产品的研发、生产和销售，技术服务包括信息系统运维及信息内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 系统定制开发等服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称 【 】 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 股票转让方式 协议转让 每股面值 1.00 元 股票总量 50,000,000 股 挂牌日期 【 】年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售 安排及自愿锁定承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的
23、限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
24、分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 本次挂牌后适用的 公司章程第二十八 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定所持股份的，
25、锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东自愿锁定承诺 除上述法律法规、 公司章程 所规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、挂牌当日可进入全国股份转让系统转让的股份情况 根据上述相关规定，截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下 ： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 本次可进行转
26、让的股份数量（股） 限售股份数量 （股） 限售原因 1 林宜生 28,380,000 56.76 7,095,000 21,285,000 董事、控股股东 、实际控制人 2 林元仁 4,000,000 8.00 4,000,000 3 白瑞琛 3,600,000 7.20 900,000 2,700,000 董事、总经理 4 汪筠 1,380,000 2.76 345,000 1,035,000 董事、财务总监 5 郑淑芬 1,300,000 2.60 1,300,000 6 林秀青 1,270,000 2.54 317,500 952,500 董事、董事会秘 书 7 班晓峰 1,000,00
27、0 2.00 250,000 750,000 董事、副总经理 8 王旋 1,000,000 2.00 1,000,000 9 徐莉 990,000 1.98 247,500 742,500 监事 10 刘婧姝 850,000 1.70 850,000 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 11 王珂 800,000 1.60 800,000 12 张福 700,000 1.40 175,000 525,000 董事、技术总监 13 王忠义 700,000 1.40 700,000 14 俞平 630,000 1.26 157,500 472,500 监事 15 杨
28、迎丰 600,000 1.20 150,000 450,000 监事 16 雎志强 500,000 1.00 500,000 17 北京六行君通信息科技股份有限公司 500,000 1.00 500,000 18 金征 400,000 0.80 400,000 19 王国庆 300,000 0.60 300,000 20 吴立凡 200,000 0.40 200,000 21 刘勇 150,000 0.30 150,000 22 王伟 150,000 0.30 37,500 112,500 监事 23 吕荣臻 150,000 0.30 150,000 24 崔海明 150,000 0.30 1
29、50,000 25 张续东 100,000 0.20 100,000 26 闫丽霞 100,000 0.20 25,000 75,000 监事 27 侯明 100,000 0.20 100,000 合计 50,000,000 100.00 20,900,000 29,100,000 - 三、公司股权结构图 截 至 本 公开转让说明书签署日，公司总股本 50,000,000股，股东 27名，其中法人股东 1名，自然人股东共计 26名。公司的股权结构图如下： 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东及实际控制
30、人情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本 公开转让说明书 签署之日， 林宜生持有公司 28,380,000 股股份，占公司股本总额的 56.76%， 林宜生为公司控股股东、实际控制人。 自 2004 年 6 月公司第二次股权转让后，林宜生先生一直是公司的 第一大 股东， 直内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 接或间接 持股比例 均 在 49.00%以上 。 金名有限及股份公司期间，林宜生先生历任总经理、董事长，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。根据公司法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等相关法律法规、规章和规范
31、性文件的规定 ， 可以认定 公司的控股股东、实际控制人为林宜生先生。 林宜生：男， 1972 年 6 月出生，中国国籍，汉族，加拿大永久居留权，大专 学历。1992 年 8 月至 1996 年 12 月 任 包头市 农业 银行 职员； 1996 年 12 月至 1998 年 4 月 任 包头市人民银行职员； 1998 年 4 月至今，就职于本公司， 历任董事、总经理、董事长。现 任 公司 董事长。 2、实际控制人变化情况 报告期内 ， 公司实际控制人均为 林宜生先生 ， 未发生变化。 （二）公司前十大股东 及持有 5%以上股份股东 情况 1、 公司 前十大股东 以上及 持股 5%情况如下： 序
32、号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例（ %） 1 林宜生 境内自然人 28,380,000 56.76 2 林元仁 境内自然人 4,000,000 8.00 3 白瑞琛 境内自然人 3,600,000 7.20 4 汪筠 境内自然人 1,380,000 2.76 5 郑淑芬 境内自然人 1,300,000 2.60 6 林秀青 境内自然人 1,270,000 2.54 7 班晓峰 境内自然人 1,000,000 2.00 8 王旋 境内自然人 1,000,000 2.00 9 徐莉 境内自然人 990,000 1.98 10 刘婧姝 境内自然人 850,000 1.70 合计 -
33、43,770,000 87.54 上述主要股东的基本情况如下： （ 1）林宜生先生 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 详细情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况” 之 “（一）公司控股股东及实际控制人基本情况”的相关内容。 （ 2）林元仁先生 1959 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历 。 1985 年 8 月至1993 年 4 月，任 秀屿镇东庄农村信用社文员 ； 1993 年 4 月至 1997 年 12 月，任 涵江市中国农业银行计划科副科长 ； 1997 年 12 月至 2001 年 9 月，任 北京华信
34、恒业科技公司技术总监 ； 2001 年 9 月至 2003 年 9 月 ，任 广东志成冠军集团有限公司北京分公司技术经理； 2003 年 9 月至今，任北京中金志远股权投资管理有限公司 执行董事 。 （ 3）白瑞琛先生 1976 年 11 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998 年 7 月至 1999 年 10 月，任福建冠捷电子有限公司工程师； 1999 年 10 月至今 ， 在本公司任职。历任 工程师及 副总经理。现任公司董事 兼 总经理。 2、公司股东私募基金备案情况 公司现有 27 名股东 ， 其中法人股东 1 名，自然人股东 26 名。 均 不属于证券投资基金法
35、、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )规范的私募投资基金 ， 无需履行备案程序。 3、公司股东的适格性 公司股东满足法律法规规定的股东资格条件，不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形。 （三）公司 股东所持股份质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议 事项，不存在代持或其他影响股权明晰的情形。 （四）股东 之 间关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 五、公司历次股本演变及重大资产重组情况 （一）公司 设立以来股
36、本形成及其 变 化 公司前身系 1996 年 4 月 12 日成立的 内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司 。2010 年 6 月 18 日 公司 整体变更为股份有限公司，并更名为 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 。 1、 1996年 4月，有限公司设立 内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司 （以下简称“金名有限”）为自然人林奋青、吴佩斌、吴英英和苏胡椒于 1996 年 4 月 12 日共同出资设立，注册 资本 100 万元，均为货币出资。其中，股东林奋青货币出资 40 万元、吴佩斌货币出资 20 万元，吴英英货币出资 20 万元，苏胡椒货币出资 20 万元。 1996 年 4 月 16
37、 日，包头市会计师事务所出具（ 96）字第 118 号验资报告书审验确认：“截至 1996 年 4 月 15 日，公司股东已缴足注册资本，合计人民币 100 万元。” 1996 年 4 月 12 日， 金名有限 领取了由内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为 1502082001177 的企业法人营业执照。 金名有限设立时股权结构如下 ： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 林奋青 40.00 40.00 40.00 货币 2 吴佩斌 20.00 20.00 20.00 货币 3 吴英英 20.00 20.00 20.00 货币 4 苏
38、胡椒 20.00 20.00 20.00 货币 合 计 100.00 100.00 100.00 - 2、 2001年 5月，第一次 增资及第一次股权转让 2001 年 5 月 4 日，金名有限召开股东会决议，同意将金名有限注册资本从 100 万元增至 2,000 万元。新增出资额由新股东林秀青以货币出资 978 万元；新股东 雎 志强以货币出资 342 万元；新股东林宜生以货币出资 580 万元。 本次增资价格为 1 元 /注册内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 资本。 2001 年 5 月 24 日，包头昆仑会计师事务所出具（ 2001）检字第 002 号验
39、资报告确认： “截至 2001 年 5 月 24 日止，公司已收到人民币 1,900 万新增注册资本，此次增资后，公司注册资本为人民币 2,000 万元。 ” 2001 年 4 月 19 日， 原股东 吴英英、吴佩斌和苏胡椒分别与 新股东林宜生及 林秀青 签订了 股权转让 协议 ， 协议约定 吴英英将其对公司的 20 万货币出资（占公司注册资本的 20.00%）、吴佩斌将其对公司的 20 万货币出资（占公司注册资本的 20.00%）分别转让给林秀青；苏胡椒将其对公司 的 18 万货币出资（占公司注册资本的 18.00%）转让给林宜生，将对公司的 2 万货币出资（占公司注册资本 2.00%）转让
40、给林秀青。包头市公证处对股权转让协议进行了公证。 上述 股权转让事宜未经 金名有限 股东会审议。 但参与本次股权转让的 3 名原股东与 两名受让方共同签署了股权转让决议， 对此次股权转让事宜予以确认。未参与本次股权转让的 原股东林奋青 已 于 2016 年 1月 29 日 去世， 无法对上述事项进行追认。其在去世时有 4 个继承人，分别是 林宜伟、林红、林岩 和 林宜生 。 2016 年 4 月 4 日，其继承人 均 作出以下承诺： “ 针对 2001 年 4 月 19 日，吴佩斌和吴英英各自将其持有的目标公司 20%的股权均转让给林秀青，苏胡椒将其持有的目标公司 18.00%的股权和2.00
41、%的股权分别转让给林宜生和林秀青之行为 ： 1、 本人对于林奋青在世时享有 的 对出让股权 的 优先购买权无条件放弃，也不会就此事提出任何异议或诉讼。 2、本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在 内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司 股权转让的过程中和之后不会反悔。 3、本人同意就股权转让相关事宜对 内蒙古金名计算机系统集成有限责任公司 章程进行相应修改。 ” 2001 年 5 月 25 日， 金名有限 办理完毕工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后， 金名有限 的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1
42、 林奋青 40.00 40.00 2.00 货币 2 林秀青 1,020.00 1,020.00 51.00 货币 3 林宜生 360.00 360.00 18.00 货币 4 雎 志强 580.00 580.00 29.00 货币 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 3、 2004年 8月，第 二 次股权转让 2004年 8月 6日，金名有限 股东会作出 决议，同意原股东林秀青将其对 公司 的 1,020万元出资（占注册资本的 51.00%）， 转让给 林宜生。同日，林秀青与林宜生签订 股权转让协议
43、。 2004 年 8 月 10 日， 金名有限 办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，金名有限 的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 林奋青 40.00 40.00 2.00 货币 2 林宜生 1,380.00 1,380.00 69.00 货币 3 雎 志强 580.00 580.00 29.00 货币 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 4、 2009年 5月，第 三 次股权转让 2009 年 4 月 28 日，金名有限 股东会作出决议，同意原股东 雎 志强 将其在公司 580万元出
44、资（占注册资本的 29.00%）， 转让给 林宜生 。 同日， 雎 志强 与林宜生签订股权转让协议。 2009 年 5 月 5 日， 金名有限 办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后， 金名有限 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 林奋青 40.00 40.00 2.00 货币 2 林宜生 1,380.00 1,960.00 98.00 货币 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 5、 2010年 5月，第四次股权转让 2010 年 5 月 15 日，公司股东会作出决议：同意吸收孙 英、白瑞
45、琛、俞平、石治国、汪筠五位新股东。同意原股东林奋青将其持有 公司 40 万元 货币 出资（占注册资本的 2.00%）， 转让给林宜生；林宜生将其持有公司 270 万 元货币 出资（占公司注册资本的 13.50%）转让给孙英， 50 万元货币出资（占公司注册资本的 2.50%）转让给白瑞内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 琛， 30 万元货币出资（占公司注册资本的 1.50%）转让给俞平， 30 万元货币出资（占公司注册资本的 1.50%）转让给石治国， 20 万元货币出资（占公司注册资本的 1.00%）转让给汪筠。 同日，各转让方与受让方均签订股权转让协议。 2
46、010 年 5 月 20 日， 金名有限 办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后， 金名有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 1 林宜生 1,600.00 1,600.00 80.00 货币 2 孙英 270.00 270.00 13.50 货币 3 白瑞琛 50.00 50.00 2.50 货币 4 俞平 30.00 30.00 1.50 货币 5 石治国 30.00 30.00 1.50 货币 6 汪筠 20.00 20.00 1.00 货币 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 6、 20
47、10年 6月，整体变更为股份公司 2010 年 3 月 20 日， 立信大华会计师事务所出具立信大华审字 2010第 1746 号审计报告 确认： “ 截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的账面净资产为人民币23,357,568.85 元。 ” 2010 年 3 月 25 日， 北京中科华资产评估有限公司 出具 中科华评报字 2010第 P036号资产评估报告书确认： “ 2009 年 12 月 31 日评估基准日公司净资产评估价值为人民币 25,900,000.08 元，净资产增值 2,543,200.00，增值率 10.89%。 ” 2010 年 5 月 29 日， 有限 公
48、司 临时股东会 作出决议， 同意 整体变更为股份有限公司。 公司以截至 2009年 12月 31日经审计的账面净资产值人民币 2,335.76万 元为基础，按 1： 0.8563 的比例折合为股份公司股本人民币普通股 2,000 万 股，每股面值为人民币1 元，折股后剩余金额人民币 335.76 万元 计入股份公司资本公积金。股份公司全部股份由发起人足额认购，公司原投资者作为股份公司发起人，以其在公司的出资比例所对应的净资产值按 1： 0.8563 的比例折成股份公司股份。 2010 年 6 月 5 日，立信大华会计师事务所出具立信大华（蒙）验 2010007 号验内蒙古金名计算机系统集成股份
49、有限公司 公开转让说明书 1-1-21 资报告审验确认：“ 截至 2010 年 6 月 4 日止，贵公司（筹） 已根据公司法有关规定及贵公司（筹）临时股东会规定的折股方 法，将原公司截至 2009 年 12 月 31日止经审计后的净资产人民币 2,335.76 万 元 ，折合股份总额 2,000 万股，每股面额为 1元，股本总额为 2,000 万 元 ，剩余未折股金额 335.76 万 元计入股份公司的资本公积，由全体股东按原持股比例分别享有。” 2010 年 5 月 29 日，金名有限 6 名 发起人 签署了发起人协议，发起设立股份公司。 2010 年 6 月 6 日，股份公司发起人召开公司第一次股东大会，审议通过 成立 股份 公司 以及 公司章程 等议案 ，并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。 2010 年 6 月 18 日，公司在 包头市 工商行政管理局办理完成工商变更登记，取得企业法人营业执照，注册号为 1502082001177， 注册资本为 2,000 万元。同时名称变更为 内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司。 整体变更为股份公司时，针对公司需代扣代缴的自然人股东的个人所得税，公司实际控制人林宜生出具承诺函：“若税务主管部门追缴内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司整体变更设立时净资产折股相关个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担金名股份发起
