1、广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 广东亨迪科技股份有限公司 Guangdong Hengdi Technology Co.,Ltd （汕头市澄海区广益宁川北路西侧与环翠路南侧交界处） 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商：申万宏源证券有限公司 （上海市长乐路 989 号 45 层） 二 一六年 九 月广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完
2、整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为蔡木雄，直接持有公司 2.00%的股权，通过雄
3、业织造控制公司 80.00%的股权，通过前海源发间接持有公司 5.00%的权益。蔡木雄虽不担任公司高级管理人员，但可以利用其董事身份对公司经营决策施加重大影响。若蔡木雄利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、 汇率波动风险 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 ，公司出口销售占产品销售总额的比例分别为 94.91%、 79.65%和 91.71%，公司的外销产品大多数以美元等货币结算。虽然公司在定价时已充分考虑汇率波动因 素，同时积极开拓国内市场，这在一定程度上熨平了汇率波动对公司经营
4、业绩的影响，但汇率的变动仍将从汇兑损益和产品的价格竞争力等方面对公司的经营业绩带来一定的影响。 从汇兑损益的角度上看， 2014 年度、 2015 年度 及 2016 年 1-6 月 ，汇率变动对公司的损益影响分别为 39.26 万元 、 238.71 万元 和 71.63 万元 。随着公司内销比例的扩大及结汇时间的缩短，汇兑损益对公司业绩的影响将有所降低，但由于汇率变动直接影响公司产品的外币价格，如果未来人民币汇率大幅上扬，将削弱公司产品在国际市场上的价格竞争力，从而对公司的经营 业绩产生一定的影响。 三、国际贸易摩擦导致的风险 近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不
5、断增长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国家贸易保护主义有所抬头，本公司大部分玩具产品的最终销售区域在国外，如果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营带广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 4 来一定的风险。 四、出口退税政策变化的风险 为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含 间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸易出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税
6、率退还企业。报告期公司出口玩具的增值税退税率为 15%，出口退税率相对较高。在其他条件不变的情况下，若出口退税税率下降 1%，对公司利润总额的影响如下表所示： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年度 出口退税对应收入（万元） 7,042.49 9,265.49 9,671.78 出口退税率下降 1%利润总额的下降幅度（万元） 70.42 92.65 96.72 利润总额（万元） 820.46 1,786.22 393.68 利润总额变动比例（ %） 8.54 5.19 24.57 由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主
7、要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。 五、对非经常性损益依赖的风险 公司 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 的非经常性损益影响的净利润分别为 1,490,074.81 元 、 4,676,302.47 元 和 39,092.21 元 ，主要为政府补贴收入和对关联方资金占用收入。报告期内非经常性损益净额对公司的净利润产生了较大的影响，分别占净利润的 50.49%、 34.98%和 0.57%。公司 2015 年收回关联方借款，未来将不再获得资金占用费收入，同时如政府补贴减
8、少，将对公司的盈利带来一定的压力。 六、公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形 。 2016年 4月有限 公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公 司章程、 三会 议事规则、关联交广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 5 易管理办法、 防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法 、对外投资管理办法等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司内控
9、管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运作的效果有待进一步考察。 公司实际控制人董事蔡木雄与董事陈淑文 为夫妻关系，与董事长兼总经理蔡思嘉、监事蔡宇嘉为父子关系，董事长兼 总经理 蔡思嘉与监事刘泳钿为夫 妻关系。上述关联关系也可能对公司治理产生重大风险。 七、对单一客户存在重大依赖的风险 2014年 度 、 2015年 度 ，公司向煌佳实业销售达 96,674,266.85元 、 39,439,576.83元， 占当年主营业务收入的比例分别为 94.86%、 33.90%，占比较高。 煌佳实业系公司监事蔡宇嘉参与投资设立的公司，因此 ， 煌佳实业系公司关联方。 虽 2015年 7 月
10、，公司规范关联交易终止了与煌佳实业的贸易往来，公司与煌佳实业的关联交易彻底消除 ，但 报告期内公司对 煌佳实业 存在 重大依赖的风险。 八、关联交易及关联方占用公司款项占比较高的风险 有限公司期间，实际控制人及关联企业与公司存在金额较大且较为频繁的关联交易和资金拆借。股份公司成立后，公司制定了关联交易管理办法、防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法，对关联关系、关联交易的认定进行了明确，并规定了关联交易的相关决策程序。公司管理层逐步增强规范运作意识，公司与实际控制人及关联企业非经营性资金往来规模持续减少。 2015 年 7月，公司终止了与关联方煌佳实业的关联交易，截至 2016 年 3 月
11、31 日，关联方非经营性资金往来余额为零。但目前公司与关联方仍然存在如下关联交易： 1、 因公司设立之初为中外合作经营公司性质，中方出资系资产使用权及设备，资产使用权指土地厂房的使用权，因此，公司一直未构建厂房。 2015 年 7月，雄业织造与香港源发合作经营协议解除，雄业织造受让了香港源发持有公司的全部股权。为规范经营管理，公司与雄业织造及嘉丰投资签署了房屋租赁协议。公司一直在雄业织造和嘉丰投资拥有的房屋建筑物内生产办公，如果搬迁，公司将支付一笔搬迁费用，势必给公司带来经济损失。因此，公司向关联方租用了原广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 6 生产经营办公场所； 2、 公司员工人数较多
12、，且未单独设立食堂，为保证员工就餐，公司安排员工就近到雄业织造兴办的食堂就餐，有助于提高工作效率。同时，为吸引工人到公司上班，汕头地区的企业通常为员工提供免费食宿。在公司未自办食堂情况下，公司为员工向公司关联方雄业织造支付了餐费。 九、报告期内现金流量均为净流出的风险 2014 年、 2015 年 及 2016 年 1-6 月 公司现金及现金等价物净增加额分别为-30,957,053.67 元 、 28,837,018.46 元 和 -30,896,488.97 元 ，累计 现金及现金等价物净增加额 为 -33,016,524.18 元。导致 2014 年公司现金流量为负的原因是公司归还银行借
13、款大于向银行借款和投资设立 汕头市澄海区雄业小额贷款有限公司 ；导致2016 年 1-6 月公司现金流量为负的原因是 公司应收账款较 2015 年末增加32,720,712.38 元和归还银行借款 11,000,000.00 元。 如公司现金流量为持续流出将对公司生产经营产生重大影响。 十、 应收账款回收风险 报告期内，公司采取了积极的信用政策以提高产品销售规模和销售毛利，2014 年末、 2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款余额为 5,093,026.73 元、6,617,235.30 元和 41,183,215.77 元，占当期末资产总额的比例为 3.37%、 3.88%
14、及 24.77%。随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。虽然公司将采取积极措施加快应收账款的回笼，并对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，但未来如果客户发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。 十一、 公司未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金存在补缴或受到行政处罚的风险 报告期末，公司在职职工共计 415 名。因公司所属玩具行业为劳动密集型行业，员工流动性比较大以及员工缴纳社保积极性不高。截至报告期末，公司已为64 名员工购买了社会保险。其余 351 名员工未购保险原因：有 349 人为农村户籍，流动
15、性较大， 该部分 农民工 已在其户籍所在地购买新农合保险；有 2 名员工因入职前已在异地购买社保，本人自愿提出由其自行在异地购买保险。因公司员广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 7 工流动性比较大，同时公司在办公厂区旁为公司员工提供了职工宿舍，因此公司暂未为全体职工购买住房公积金。 2016 年 4 月 22 日，汕头市澄海区人力资源和社会保障局证明：公司除于 2014年 11 月 10 日 因非法使用童工的行为受到处罚外，但未构成情节严重。公司自2014 年 1 月 1 日至今并无其他因违反劳动保障方面的有关法律法规而受到我局行政处罚记录。 2016 年 7 月 26 日，汕头市澄海区
16、人力资源和社会保障局证明：公司自 2016 年 1 月 1 日至今期间未因违反社会保障相关法律法规及其他劳动保障法规而受到行政处罚。 公司存在未按照国家相关法律、法规足额为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，未来期间可能存在补缴或受到有权机关行政处罚的风险。 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、实际控制人不当控制的风险 . 3 二、 汇率波动风险 . 3 三、国际贸易摩擦导致的风险 . 3 四、出口退税政策变化的风险 . 4 五、对非经常性损益依赖的风险 . 4 六、公司治理风险 . 4 七、对单一客户存在重大依赖的风险 . 5 八、关
17、联交易及关联方占用公司款项占比较高的风险 . 5 九、报告期内现金流量均为净流出的风险 . 6 十、应收账款回收风险 . 6 十一、公司未足额为员工缴纳社会保险和住房公积 金存在补缴或受到行政处罚的风险 6 目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 公司基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、主要股东情况 . 14 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18 五、公司控股子公司及参股公司情况 . 28 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 33 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 35 八、本次挂牌的有关中介机构情况 . 37 第二节
18、公司业务 . 39 一、公司主营业务及主要产品 . 39 二、公司组织结构及业务流程 . 41 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 45 四、公司的具体业务情况 . 57 五、公司商业模式 . 66 六、公司所处行业情况及公司竞争地位 . 71 七、公司业务发展的空间 . 83 第三节 公司治理 . 84 一、最近两年一期股东会、执行董事、执行监事的建立 健全及运行情况 . 84 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 88 四、公司的独立性 . 90 五、同业竞争情况 . 93 六、公司最近两年一期关联方资金
19、占用和对关联方的担保情况 . 95 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 95 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 98 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 9 九、 公司的诉讼情况 . 99 第四节 公司财务 . 100 一、最近两年一期的主要财务报表、审计意见和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 100 二、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 122 三、报告期利润形成的有关情况 . 129 四、公司的主要资产情况 . 138 五、公司重大债务情况 . 153 六、股东权益情况 . 159 七、关联方及关联方交易 . 160 八、需提醒投资者
20、关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 172 九、报告期内公司资产评估情况 . 173 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 173 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 174 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 174 第五节 有关声明 . 181 第六节附件 . 189 一、主办券商推荐报告 . 189 二、财务报表及审计报告 . 189 三、法律意见书 . 189 四、公司章程 . 189 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 189 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 189 广东亨迪科技股份有限
21、公司 公开转让说明书 10 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、亨迪科技 指：广东亨迪科技股份有限公司 亨迪有限 指：汕头市亨迪实业有限公司，系公司前身 亨迪服饰 指：汕头市亨迪服饰有限公司，后更名为汕头市亨迪实业有限公司 雄业织造 指：广东雄业织造有限公司 香港源发 指：香港源发公司 前海源发 指：深圳前海源发股权投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉丰投资 指：汕头市嘉丰投资有限公司 银泽小贷 指：汕头市澄海区银泽小额贷款有限公司 雄业小贷 指：汕头市澄海区雄业小额贷款有限公司，系银泽小贷前身 引力空间 指：深圳前海引力空间科技有限公司 煌佳实业 指
22、：煌佳实业有限公司 雄业工艺 指：汕头市雄业工艺玩具有限公司 晟丰贸易 指：汕头市晟丰贸易有限公司 臻丽斯服饰 指：汕头市臻丽斯服饰有限公司 世聪发展 指：广东世聪发展有限公司 一三雄 指：深圳一三雄投资管理有限公司 本公司控股股东、实际控制人 指：蔡木雄 股东大会、 董事会、监事会 指：亨迪科技股东大会、董事会、监事会 登记机构 指：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商 /申万宏源证券 指：申万宏源证券有限公司 挂牌公司律师、国浩 所 指： 国浩 律师 （昆明） 事务所 挂牌公司会计师、大信所 指：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 挂牌公司评估师、中威正信 指：中威正信（北京）资
23、产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司 指：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指：全国中小企业股份转让系统 公司法 指：中华人民共和国公司法 证券法 指：中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指：广东亨迪科技股份有限公司章程 最近两年 一期 、报告期 指： 2014 年、 2015 年 及 2016 年 1-6 月 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 11 元、万元 指：人民币元、万元 OEM 指：英文表述为 Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设备制造商），指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其生产产品。受委
24、托方没有设计能力，亦称为贴牌生产 ODM 指：英文表述为 Original Design Manufacture（原始设计商）。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 OBM 指：英文表述为 Own Brand Manufacture（自主品牌生产商）。指生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品 3C 指：国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射 玩具类、娃娃类和金属类玩具等 6 大类玩具产品实施强制性认证的制度 GSV 指：全球安全验证 (Global Security Verifica
25、tion，简称 GSV)，是一项国际领先的商业服务体系，为全球供应链 安全策略 的开发和实施提供支持，涉及到工厂的保安、仓库、包装、装货和出货等环节。 GSV 体系的使命是与全球的供应商和进口商合作，促进全球安全认证体系的开发，帮助所有成员加强安全保障和风险控制、提升供应链效率，并降低成本。 ISO 指：国际标准化委员会（ International Organization for Standardization）制定的国际性通用的玩具标准，包括 ISO8124-1： 2000玩具安全 1物理和机械性能、 ISO8124-2： 1994玩具安全 2燃烧性能、 ISO8124-3： 1997玩
26、具安全 3特定元素的迁移 ROHS 指：关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令，要求所有出口到欧盟的包括电动玩具在内的电气电子产品，使用铅、镉、汞等 6 种有害物质含量不能超过指令规定最高限量 REACH 指：关于化学品注册、评估、授权和限制制度是欧盟 对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 ASTM 指：美国玩具检测标准，对出口美国市场的玩具产品做出了具体技术要求和 测试方法 模具 指：模具是在冲裁、成形冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压力铸造，以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的压塑或注塑的成形加工中，用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专用工具 手板 指：在
27、没有制作模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸采用手工或者 机器先制作出的一个或几个样品，用来检查外观或结构合理性的模型 IC 指：集成电路 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称： 广东亨迪科技股份有限公司 英文名字： Guangdong Hengdi Technology Co.,Ltd 法定代表人： 蔡思嘉 有限公司成立日期： 2003 年 12 月 15 日 股份公司设立日期： 2016 年 4 月 8 日 统一社会信用代码： 91440500754529728B 注
28、册资本： 5,380.00 万元 公司住所： 汕头市澄海区广益宁川北路西侧与环翠路南侧交界处 邮政编码： 515800 电话： 0754-85899153 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 曹华琴 所属行业： 根据国家统计局国民经济分类，公司属于 C 制造业 中的 24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 中的 2450 玩具制造 。按照证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业属于 C 24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于门类 C 制造业 中的子类 24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 中的子类245 玩具制
29、造 中的子类 2450 玩具制造 。 经营范围： 生产、加工：玩具、塑料制品、工艺制品、五金制品；废旧塑料回收加工；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 玩具的研发、生产及销售 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 /股 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 13 5、股票总量： 5,380.00 万股 6、挂牌日期：【】 7、挂牌后股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股份转让的限制 公司对股份转
30、让的限制适用公司法第一百四十一条、及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定。 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 全
31、国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）第 2.8 条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。 2、股东所持股份的限售安排 公司全体股东所持股份无质押或 冻结等转让受限情况。股份公司于 2016 年4 月
32、 8 日成立，截至公开转让说明书签署日，公司设立未满一年，发起人无 可进入全国股份转让系统公开转让 的 股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：相关股份可进入全国股份转让系统进行公开转让。 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 14 本次可进入全国股份转让系统进行公开转让的股份情况如下： 序号 股东姓名 /名称 职位 持股数量（股） 比例（ %） 本次可进入系统转让股份（股） 1 广东雄业织造有限公司 - 43,040,000 80.00 0 2 深圳前海源发股权投资管理合伙企业（有限合伙） - 5,380,000 10.00 0 3 蔡思嘉 董事长 3,228,000
33、6.00 0 4 蔡宇嘉 监事 1,076,000 2.00 0 5 蔡木雄 董事 1,076,000 2.00 0 合计 53,800,000 100.00 0 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 三、主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 雄业织造80.00% 前海源发10.00% 蔡思嘉6.00% 蔡木雄2.00% 蔡宇嘉2.00% 广东亨迪科技股份有限公司 100.00% 蔡木雄64.00% 蔡宇嘉18.00% 蔡思嘉18.00% 蔡思嘉50.00% 蔡木雄50.00% 深圳前海引力空间科技有限公司 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说
34、明书 15 （二）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年 一期 内的变化情况 1、各股东持股数量及比例 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 比例（ %） 1 雄业织造 企业法人 43,040,000 80.00 2 前海源发 有限合伙企业 5,380,000 10.00 3 蔡思嘉 自然人 3,228,000 6.00 4 蔡宇嘉 自然人 1,076,000 2.00 5 蔡木雄 自然人 1,076,000 2.00 合计 53,800,000 100.00 2、公司的控股股东、实际控制人及其变化情况 （ 1）控股股东、实际控制人的基本情况
35、 公司控股股东为雄业织造，雄业织造持有公司 80.00%的股份，系公司第一大股东。 公司的实际控制人为蔡木雄先生，蔡木雄直接持有公司 2.00%的股份，并通过持有雄业织造 64.00%的股权间接控制公司 80.00%的股份，间接享有亨迪科技51.20%的股份权益，通过持有前海源发 50.00%的股权间接享有亨迪科技 5.00%的股份权益，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。因此，蔡木雄拥有亨迪科技的实际控制权，系公司的实际控制人。 公司系蔡木雄控制的雄业织造以资产使用权作为合作条件与香港源发合作设立的中外合作经营公司。 根据公司设立时的中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司合同书约定：香港源发
36、按其出资额在工商执照签发之日起前三个月内投入注册资本的 15.00%以上资金（ 807.00 万元），其余部分在三年内投足。根据中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司章程第四章董事会第二十条 董事会由三名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。董事长一名由甲方委派，副董事长一名由乙方委派 ， 公司设立之初，蔡木雄即担任公司董事长、总经理负责公司的日常经营管理，香港源发指定的代表蔡成江担任副董事长在公司重大决策方面发表意见。根据 中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司章程之相关规定，雄业织造实际控制人 蔡木雄能够对公司的重大经营决策产生影响。因此，报告期内，公司的实际控制人未发生变更。 （ 2
37、）实际控制人简 历 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 16 蔡木雄 ，男， 1964 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，公司实际控制人。 1984 年 1 月至 1990 年 12 月期间就职于汕头市澄海区港口羊毛厂任技术员； 1991 年 1 月至 1995 年 2 月待业， 1995 年 3 月至 2015 年 10 月就职于雄业 织造 任执行董事； 2003 年 12 月至 2009 年 9 月兼任亨迪有限董事长 ；2011 年 7 月至今兼任嘉丰投资执行董事、经理； 2014 年 1 月至 2016 年 4 月兼任深圳一三雄投资管理有限公司监事； 2014 年
38、 10 月至 2015 年 9 月兼任银泽小贷执行董事； 2014 年 10 月至今兼任广东世聪发展有 限公司董事； 2016 年 4 月至今任公司董事。现居住地址为广东省汕头市澄海区澄华街道领亭路 *号。 3、前十名股东的基本情况 （ 1）广东雄业织造有限公司基本情况 如下 ： 公司名称 广东雄业织造有限公司 统一社会信用代码 440583000006836 住所 汕头市澄海区广益宁川北路西侧环翠路南侧 法定代表人 陈淑文 注册资本 6860 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 生产、销售：针毛织品；销售：纺织原料、塑料制品，循环再 生塑料；毛料的加工、销售；货物进出口、技术进出口。 成
39、立日期 1995 年 3 月 17 日 广东雄业织造有限公司股权结构 如下 ： 股东 姓名 股东类型 出资金额（万元） 出资比例 蔡木雄 自然人股东 4,390.40 64.00% 蔡思嘉 自然人股东 1,234.80 18.00% 蔡宇嘉 自然人股东 1,234.80 18.00% 合计 6,860.00 100.00% （ 2）深圳前海源发股权投资管理合伙企业（有限合伙） 基本情况如下： 公司名称 深圳前海源发股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003591065225 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
40、司） 执行事务合伙人 蔡思嘉 登记出资额（万元） 560.00 实际出资额（万元） 560.00 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 17 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 10 月 23 日 前海源发持有公司的股份为 538.00 万股，占公司总股本的 10.00%， 股权结构如下： 合伙人 姓名 合伙人类型 认缴比例 出资金额（万元） 实缴比例 蔡思嘉 自然人股东 50.00% 280.00
41、 50.00% 蔡木雄 自然人股东 50.00% 280.00 50.00% 合计 100.00% 560.00 100.00% 前海源发作为一家管理层持股而设立的合伙企业，设立的目的主要是为保持股份公司股权稳定，同时对公司管理层及核心技术人员进行股权激励，从而使他们间接持有公司股份，与公司共同发展，享受公司发展所带来的成果。由于前海源发成立时间尚短，股份公司董事会、股东会还未形成如何对管理层及核心技术人员进行股权激励的方案，因此还没有除公司股东蔡思嘉、蔡木雄外的其他股东。公司成功挂牌后，前海源发合伙人将对管理层及核心技术人员转让其持有的前海源发的合伙份额。 （ 3）蔡思嘉，男， 1987 年
42、 11 月生，中国国籍， 拥 有意大利 五年 居留权 证（ 2012 年 3 月 13 日至 2017 年 3 月 12 日） ，高中学历，公司实际控制人蔡木雄之子。 2009 年 9 月至 2016 年 3 月就职于亨迪有限任董事长、总经理； 2015 年10 月至今兼任前海源发执行事务合伙人； 2016 年 4 月至今任公司董事长、总经理、法定代表人。现居住地址为广东省汕头市澄海区澄华街道领亭路 *号。 （ 4）蔡宇嘉，男， 1986 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，公司实际控制人蔡木雄之子。 2006 年 8 月至 2016 年 3 月就职于亨迪有限任国内市场部经理；
43、 2013 年 4 月至今兼任煌佳实业有限公司董事； 2014 年 10 月至今兼任广东世聪发展有限公司董事长； 2016 年 4 月至今任亨迪科技公司监事。现居住地址为广东省汕头市澄海区澄华街道领亭路 *号。 （ 5）蔡木雄基本情况，见本节 三、主要股东情况 之 （二）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份股东的基本情况及实际控制人最近两年 一期 内的变化情况 之 2、公司的控股股东、实际控制人及其变化情况 。 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 18 （三）股东适格情况 公司的现有股东人数及其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的现有股东均具备相关法律、法规和规范
44、性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格和行为能力，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。其中，自然人股东具有完全民事行为能力，不具有公务员、国有企业领导人员或其他相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的身份。 控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（ 1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（ 2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（ 3） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 公司的现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，公司亦无在申请挂牌同时定向发行股票的计划，不存在需要按照证券投资基金法、私募投资
45、基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序的情形。 （ 四 ）股东之间的关联关系 公司股东蔡木雄与股东蔡思嘉、蔡宇嘉为父子关系， 股东蔡思嘉与蔡宇嘉为兄弟关系， 雄业织造为蔡木雄、蔡思嘉、蔡宇嘉共同出资设立的有限公司，前海源发系蔡木雄、蔡思嘉父子设立的合伙企业。除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本的形成及其变化情况 汕头市亨迪服饰有限公司（ 2005 年 1 月，更名为汕头市亨迪实业有限公司），系由中方法人股东汕头市澄海区雄业织造有限公司（ 2009 年 2 月，更名为广东雄业
46、织造有限公司）和香港源发公司于 2003 年 12 月 15 日共同以现金及资产使用权合作设立。成立时的注册资本为 5,380.00 万元， 2016 年 4 月 8 日以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。截至本公开转让说明书签署日，本公司的股本为 5,380.00 万股。公司成立以来的股本演变情况如 下： 广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 19 1、 2003年 12月，亨迪服饰设立 亨迪服饰系由中方法人股东汕头市澄海区雄业织造有限公司（该公司后更名为广东雄业织造有限公司）和外方法人股东香港源发公司（以下简称 香港源发 ）于 2003 年 12 月 15 日共同合作设立。合作条
47、件为：香港源发投资 5,380.00 万人民币作为公司的注册资本；雄业织造提供土地 120.44 亩并基建厂房及配套设施10 万平方米不折值投入合作公司使用。盈 亏分配比例为雄业织造占 51.00%，香港源发占 49.00%。 根据公司设立时的中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司合同书约定：香港源发按其出资额在工商执照签发之日起前三个月内投入注册资本的 15.00%以上资金（ 807.00 万元），其余部分在三年内投足。根据中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司章程第四章董事会第二十条 董事会由三名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。董事长一名由甲方委派，副董事长一名由乙方委派 ，雄业
48、织造出具委任书，委派蔡木雄、陈淑文任公司董事，委派蔡木雄担任公司董事长；香港源发 出具委任书委派蔡成江担任公司副董事长。 2003 年 07 月 31 日，汕头市澄海区发展计划局下发中外合作投资项目备案登记通知书（澄市计备 200312 号），核准了公司的项目名称、项目地址、投资方式、合营期限、投资者、总投资额、建设规模 。 2003 年 09 月 11 日，汕头市澄海区环境保护局审批同意了 亨迪服饰有限公司 项目的建设。 2003 年 09 月 29 日，汕头市澄海区对外贸易经济合作局下发关于成立中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司的批复（澄外经资字（ 2003）第 33 号），批复同意雄业织
49、造与香港源发共同投资 设立汕头市亨迪服饰有限公司，核准了投资双方于 2003 年 08 月 28 日签订的中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司合同书和中外合作经营汕头市亨迪服饰有限公司章程。 2003 年 09 月 30 日，广东省人民政府核发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸粤澄合作证字 20030002 号）。 2003 年 12 月 5 日，汕头市澄海区公安消防大队出具复核意见书（澄公消复【 2003】第 079 号），确认公司已符合消防安全的相关要求。 汕头市工商行政管理局于 2003 年 12 月 15 日核发企业法人营业执照（注广东亨迪科技股份有限公司 公开转让说明书 20 册号： 企作粤汕总副字第 007553 号），根据此营业执照记载，公司设立时住所地为汕头市澄海区文冠路南侧高速公路东侧，法定代表人蔡木雄，注册资本5380 万人民币，实收资本为零元，公司类型为合作经营（港资），经营范围为生产、加工服装、毛织系列产品、服饰配件。 公司设立时工商登记的股权结构如下： 单位：元 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 香港源发公司 货币 53,800,000.00 0 100.00% 合计 53,800,000.00 0 100.00% 公司设立时中方股东雄业织造与外方股东签订合作合同，约定由中方股东雄业织造提供土地 120.44 亩并基建厂
