1、 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年八月长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、税收优惠政策变化的风险 公司于2013年9月2日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局批准认定为高新技术企业，编号：GR201343000222，有效期三年。在2013 年度至2015年度享受15%的企业所得税税率，目前正在高新技术企业复审阶段。虽然公司今后会持续加大研发投入以保持较高的行业技术水平，但是公司面临研发人员占比
3、、研发支出占比、高新技术产品产值占比等高新技术企业认定指标或因认定标准发生新的变化而不符合高新技术企业认定管理办法的规定，高新技术企业证书的延展未能获批的风险。如公司未来未能通过高新技术企业的复审，则存在增加税负成本的风险，进而影响公司的净利润。 此外，根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条、中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十八条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知（财税200966号）的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
4、四年至第六年减半征收企业所得税。其中：公司桂阳分公司自2013年开始享受上述税收优惠；公司子公司慈利县威保特环保科技有限公司自2014年开始享受上述税收优惠；公司子公司武冈北控威保特环境科技有限公司、衡阳北控威保特环境科技有限公司、仁化县北控威保特垃圾处理有限责任公司自2016年开始享受上述税收优惠。根据中华人民共和国企业所得税法第三十三条、中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十九条相关规定，符合相关条件的企业以资源综合利用企业所得税优惠目录规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。公司自2015年开始享受上述税收优惠。根
5、据财政部、国家税务总局关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知（财税（2015）78号），公司、长沙威保特环保科技股份有限公司桂阳分公司、慈利县威保特环保科技有限公司从2015年7月1日起享受增值税即征即退70%的优惠政策，子公司武冈北控威保特环境科技有限公司、衡阳北控威保特环境科技有限公司自长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 2016年成立之日起享受增值税即征即退70%的优惠政策。 如若上述相关税收优惠政策调整或相关分、子公司今后不再具有相关优惠资质，将给公司的盈利带来一定程度的影响。 二、企业规模较小，抗风险能力较弱的风险 公司主营业务为生活垃圾处理项目投
6、资运营服务、固废专业处理工程施工服务以及环保集成设备产品的销售。2014年、2015年和2016年1-5月，公司营业收入分别为3,466.95万元、6,513.91万元和2,782.27万元；净利润分别为642.75万元、1,559.82万元和520.97万元。虽然公司的经营规模增长迅速，技术研发实力突出，但和行业内规模较大企业相比，由于规模限制，获取资金、技术、人才等要素的能力仍显不足，市场竞争优势不够突出，因此对风险的抵抗能力较弱。若公司未能采取有效的措施进行风险管理，当未来市场和政策发生不利于公司的变化时，会给公司带来较大的经营压力。 三、行业竞争风险 目前固废治理行业企业数量较多，规模
7、普遍不大，尚未形成行业统一的技术标准和巨头垄断的局面。因此市场份额较为分散，整体产业化水平和市场的集中程度均较低。经过行业内的不断整合，自2006年开始虽然无害化处理厂一直逐年快速增长，但市场竞争日趋激烈。行业内众多企业由于技术实力、企业规模、议价能力等方面的限制，存在一定的恶性竞争的情况。公司经过多年的经营和发展，凭借技术研发优势、丰富的项目经验及完善的运营服务体系在市场竞争中保持一定的竞争优势，但如果现有国内市场竞争者进一步通过低价策略争夺市场份额，降低产品价格，可能会加剧该行业的竞争，从而对公司盈利能力造成不利影响。 四、产业政策风险 环保行业是国家重点鼓励和扶持的行业，目前行业市场中无
8、害化处理厂大多是由政府投资和控制，行业客户主要集中于政府市政管理部门及其下属单位，并且存在市场区域分割和地方保护主义的情况，市场化程度较低，公司主营业务项目收入与政府产业政策走向密切相关。如果国家对环保产业和产业内细分行业的产业政策进行调整，行业下游客户对环境污染处理与防治项目的需求和投入资金长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 较少，将会对公司的经营造成较大的影响。同时，环保政策的制定和实施涉及范围较广，对国民经济的发展的影响复杂程度高，具有较强的不确定性，构成公司经营与业务发展的风险因素。 五、技术人员流失风险 固废处理行业技术含量高，同时由于各项目的不同情况和条件限
9、制，项目非标准化程度较高，对技术研发人员和技术服务人员的专业技术水平和实际操作经验均提出了较高的要求，核心技术人员必须具有多年的研发经验和工作经验，熟悉项目流程，有较强的问题解决能力。随着行业竞争的日趋激烈，行业标准和客户要求的不断提升，行业对于专业技术人才的需求将不断上升。因此，如果公司出现技术人员大量流失或者严重紧缺的情况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。 六、业务区域较为集中，未来开拓新市场存在不确定性的风险 公司大部分业务均位于湖南省区域内，2014年、2015年和2016年1-5月，湖南省内的营业收入分别占主营业务收入的比重为91.88%、92.08%和79.42%。公司制定
10、了积极的发展战略，向周边区域逐步拓展以寻求进一步的业务扩张，湖南省内业务比重逐渐下降。但是，固废处理行业竞争激烈，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司为适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临考验。 七、实际控制人现金补偿及回购引起的控制力变化的风险 公司实际控制人为陶晋、刘阳、邹亮。2015年9月9日，陶晋、刘阳、康元天成（以下简称“原股东”）与华城新创签署了长沙威保特环保科技股份有限公司增资协议（以下简称“增资协议”），增资协议涉及原股东的业绩补偿、回购、优先权等条款。原股东承诺如果公司没有实现以下任一年度目标净利润，则公
11、司原股东应向华城新创承担相应的现金补偿：“1、2015会计年度公司的经审计税后净利润不低于1,500万元；2016会计年度公司的经审计税后净利润不低于1,950万元；2017会计年度公司的经审计税后净利润不低于2,530万元。”此外，华城新创有权通过向公司原股东发出书面通知的方式要求原股东购买其持有的公司的股权：“1、公司在剥离慈利百斯特之日（以工商变更日为准，下同）起长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 一年内未实现合格上市（指：挂牌新三板，因华城新创增资行为导致时除外）”；2、公司2015年、2016年、2017年税后净利润低于承诺业绩的50%。” 根据天健会计师出具
12、的审计报告，公司完成了增资协议约定的2015年度的净利润指标。另外因责任主体并不涉及威保特，未损害公司、其他股东和债权人利益，不存在需要公司承担责任和义务以及损害公司利益的情形，不涉及公司的资金使用、持续经营能力，不会对公司治理造成重大不利影响。但是，不排除因实际控制人存在因现金补偿或回购承诺导致对公司经营业绩及股权结构产生一定影响的风险。 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 目 录. 6 释 义. 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、股份挂牌情况 . 11 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 13 四
13、、公司控股子公司、参股公司和分公司情况 . 29 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 36 七、本次挂牌的有关机构情况 . 38 第二节 公司业务 . 40 一、公司的业务情况 . 40 二、公司内部组织结构与生产或服务流程及方式 . 46 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 51 四、公司主营业务相关情况 . 66 五、公司的商业模式 . 74 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 77 七、公司面临的主要竞争状况 . 94 第三节 公司治理 . 99 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 99
14、二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 . 99 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规、诉讼及受处罚情况 . 101 四、公司的独立性情况 . 102 五、同业竞争 . 103 六、报告期内公司关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 106 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 107 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 109 九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 110 第四节 公司财务 . 113 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .
15、 113 二、最近两年一期经审计的主要财务报表 . 113 三、主要会计政策和会计估计 . 132 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 149 五、报告期利润形成情况 . 155 六、公司最近两年一期的主要资产情况 . 170 七、公司最近两年一期的主要负债情况 . 188 八、公司最近两年一期的股东权益情况 . 197 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 199 十、提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 204 十一、报告期内资产评估情况 . 205 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 206 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业
16、的基本情况 . 206 十四、特有风险提示 . 207 第五节 有关声明 . 212 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 212 二、主办券商声明 . 213 三、律师事务所声明 . 215 四、会计师事务所声明 . 216 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 . 217 第六节 附件 . 218 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、威保特 指 长沙威保特环保科技股份有限公司 有限公司 指 长沙威保特环保科技有限公司 慈利威保特 指 慈利县威保特环保科技有限公司 桂
17、阳分公司 指 长沙威保特环保科技股份有限公司桂阳分公司 武冈威保特 指 武冈北控威保特环境科技有限公司 衡阳威保特 指 衡阳北控威保特环境科技有限公司 仁化威保特 指 仁化县北控威保特垃圾处理有限责任公司 兴安威保特 指 兴安县北控威保特环境科技有限公司 宜昌垃圾处理 指 宜昌北控垃圾处理有限公司 慈利百斯特 指 慈利县百斯特环保水务有限公司 华城新创 指 北京华城新创环境科技有限公司 康元天成 指 长沙康元天成投资管理有限公司 中联环 指 中联环股份有限公司 天源环保 指 武汉天源环保股份有限公司 现代环科 指 湖南现代环境科技有限公司（833944.OC） 北控水务 指 北控水务集团有限公
18、司（0371.HK） 北京控股 指 北京控股有限公司（0392.HK） 北京环境 指 北京环境建设有限公司 北控水务投资 指 北控水务（中国）投资有限公司 远晨投资发展 指 湖南远晨投资发展控股集团有限公司 远晨工程 指 湖南远晨工程有限公司 远晨环境科技 指 湖南远晨环境科技有限公司 惟邦环境科技 指 江西惟邦环境科技有限公司 帷诚能源科技 指 湖南帷诚能源科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 长沙威保特环保科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 长沙威保特环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 长沙威保特环保科技股份有限公司董事会
19、 监事会 指 长沙威保特环保科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 天健会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 湖南湘楚律师事务所 评估机构 指 湖南广信资产评估事务所（普通合伙） 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书
20、、财务总监 报告期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 固废 指 固体废弃物是指人类在生产、消费、生活和其他活动中产生的固态、半固态废弃物质，主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等。 渗滤液 指 垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、冲刷，以及地表水和地下水的浸泡，经过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物，主要来源于垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水等。 特许经营 指 基础设施和公用事业特许经营，是指政采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织
21、，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。 TOT 指 Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交经营移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。 BOT 指 BuildOperateTransfer的缩写。即建设经营转让，是指政府通过契约授予企业以一定期
22、限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 PPP 指 即PublicPrivatePartnership的字母缩写，是指政府与企业之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 HDPE 指 高密度聚乙烯（High Density Polyethylene，简称为“HDPE”），是一种结
23、晶度高、非极性的热塑性树脂。原态HDPE的外表呈乳白色，在微薄截面呈一定程度的半透明状。PE具有优良的耐大多数生活和工业用化学品的特性。 MBR+NF/RO 指 外置式膜生化反应器+纳滤+反渗透技术，是结合传统的微生物技术和当前先进膜分离技术和反渗透技术相结合的高效渗滤液处理集成系统。 MBR 指 膜生物反应器或膜生化反应器，是指将膜分离技术中的超滤或微滤技术与污水生物处理中的生物反应器有机结合，集成生物降解和膜分离技术为一体的一种高效生化水处理技术，由于膜的过滤作用，生物完全被截留在生物反应器中，实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻底分离，使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固体浓度，硝化能力
24、强，污染物去除率高。 NF 指 纳滤技术，一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右，纳滤对单价离子和分子量低于200 道尔顿的有机物截留较差，而对二价或多价离子及分子量介于200-2,000 道尔顿之间的有机物有较高脱除率。 RO 指 反渗透技术，反渗透是渗透的反向迁移运动，是一种在压力驱动下，借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离的方法，反渗透膜孔径小于纳米级，在一定的压力下，水分子可以通过反渗透膜，而源水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 无法通过反渗透膜，从而使
25、得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区分开来。 RCDT 指 放射通道碟管式反渗透，是在DTRO技术的基础上开发的新一代放射通道碟管式反渗透技术。广泛应用于环保水处理领域，如垃圾渗滤液处理、矿山废水处理、生活污水处理和工业废水处理等。 PVDF 指 偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，它兼具氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能，是含氟塑料中产量名列第二位的大产品，全球年产能超过5.3万吨。 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学方法测
26、量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中，它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数，常以符号COD表示。 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：长沙威保特环保科技股份有限公司 英文名称：Changsha Well-point Environment Protection Science&Technology Co., Ltd. 注册资本：5,400万元 统一社会信用代码：9143010066
27、398790XP 法定代表人：刘阳 有限公司成立日期：2007年8月8日 股份公司设立日期：2015年4月8日 住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101号三层 邮编：410000 电话：0731- 84361699 传真：0731- 82734228 电子邮箱： 董事会秘书：孙静 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）；根据国民经济行业分类（GB/T4754- 2011），公司所属行业为生态保护和环境治理业大类（N77）中的固体废物治理（N7723）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为生态保护和环境治理业行业（N
28、77）中的固体废物治理（N7723）；按照挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为商业和专业服务（1211）中的环境与设施服务（12111011）。 主营业务：生活垃圾处理项目投资运营服务、固废专业处理工程施工服务以及环保集成设备产品的销售。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌公司股票概况 股票代码： 【】 股票简称： 威保特 股票种类： 人民币普通股 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 每股面值： 1.00元 股票总量： 54,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式： 协议转让 2016年7月28日，公司召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过
29、关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股票在全国股份转让系统挂牌转让时选择协议转让的议案，同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意公司股票在全国股份转让系统挂牌转让时选择协议转让。 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
30、得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展
31、做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定外，公司股东对其所持股
32、份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年4月8日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年。公司限售股份数额为23,760,000股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等情况。具体情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 限售股份数量 （股） 可转让股份数（股） 限售原因 1 陶晋 13,284,000 24.60 9,963,000 3,321,000 董事、总经理、实际控制人 2 刘阳 12,636,000 23.40 9,477,000 3,159,000 董事长、实际控制人 3 康元天成 6,480,00
33、0 12.00 4,320,000 2,160,000 实际控制人陶晋、刘阳、邹亮实际控制的企业 4 华城新创 21,600,000 40.00 0 21,600,000 - 合计 54,000,000 100.00 23,760,000 30,240,000 - 上表中，刘阳为公司董事长，陶晋为公司董事、总经理，按每年25%解除锁定；康元天成系公司实际控制人陶晋、刘阳和邹亮实际控制的企业，按每年1/3解除锁定。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下： 公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 出资
34、方式 股东性质 是否质押/冻结 1 陶晋 13,284,000 24.60 净资产 境内自然人股东 否 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2 刘阳 12,636,000 23.40 净资产 境内自然人股东 否 3 康元天成 6,480,000 12.00 净资产 境内法人股东 否 4 华城新创 21,600,000 40.00 货币 境内法人股东 否 合计 54,000,000 100.00 / / / （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人的认定 公司法第二百一十七条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有
35、的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 公司目前股权结构下无50%以上的股东，公司第一大股东华城新创持股40%，持股比例未过股东大会表决权半数，不足以控制股东大会表决。且其提名2名董事，未过董事会人数半数，不足以控制董事会表决。陶晋、刘阳和邹亮签署了一致行动协议，通过直接和间接持股（康元天成）的方式持有公司60%的股权，其提名的董事人数3人，足以控制公司的董事会及股东大会表决。但陶晋、刘阳、邹亮的持股较为分散，其中任何单一股东无法单独控制公司。故公
36、司任何单一股东无法单独凭其表决权控制公司。 基于上述认定，公司不存在控股股东。 公司的实际控制人为陶晋、刘阳、邹亮，认定理由如下： （1）股权方面 截至本公开转让说明书签署之日，陶晋持有公司13,284,000股股份，占比24.60%；刘阳持有公司12,636,000股股份，占比23.40%；康元天成（邹亮49.00%、陶晋26.00%、刘阳25.00%）持有6,480,000股股份，占比12.00%，三方合计持股比例为60.00%，足以对公司股东大会产生重大影响。2015年9月21日，陶晋、刘阳和邹亮签署了一致行动协议，在股权转让、质押及其他处置；股东大会召集权、投票权、提案权的行使；董事、
37、监事候选人的委派；指示三方共同委派的董事在董事会会议上根据三方商定的一致意见对有关议案进行投票，或根据股东大会召开的具体情况将其所持有的全部表决权授权给另一方或两方行使表决等事项上一致行动，三方应就各一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致作出决定。当协商无法达成一致时，由陶晋作出决定。协议有效期为自签长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 署之日起伍年。 （2）历史沿革方面 报告期内公司股权结构变动情况如下： 时间段 股本结构 2014年1月2014年9月 陶晋（51.00%）、刘阳（49.00%） 2014年10月2015年9月 陶晋（41.00%）、刘阳
38、（39.00%）、康元天成（20.00%） 2015年10月 2016年5月 陶晋（24.60%）、刘阳（23.40%）、康元天成（12.00%）、华城新创（40.00%） 陶晋、刘阳为公司设立时的原始股东，股权比例合计一直处于控制地位，2010年7月至2015年3月股改之前，刘阳为执行董事，陶晋为监事，二人在股权和公司治理方面共同控制着公司。邹亮自2012年10月起即为公司总经理，由于与陶晋和刘阳经营理念一致，三人协商一致，于2014年10月通过康元天成间接成为公司的股东。康元天成一直为邹亮、陶晋和刘阳共同控制的企业（邹亮49.00%、陶晋26.00%、刘阳25.00%），邹亮为康元天成的执
39、行董事。从2015年3月股改至今，陶晋、刘阳、邹亮一直为股份公司董事，刘阳为董事长，三人在董事会和股东大会的表决上意见一致。2015年9月华城新创通过增资的形式成为公司的新股东，为避免新股东对公司经营决策产生较大的冲击，陶晋、刘阳、邹亮共同签署了一致行动协议，通过协议的形式将三人的一致行动理念固定，在股权表决上也成为一致行动人，加强原股东对公司的共同控制。 （3）公司治理方面 公司董事会5人，其中有3人（分别为：陶晋、刘阳、邹亮）的表决权一致，超过董事会半数，足以控制董事会表决。且刘阳为董事长，陶晋为总经理，陶晋、刘阳、邹亮对公司日常经营管理有控制权。 （4）业务方面 2015年9月华城新创成
40、为公司的新股东，投资时间较短，公司的业务开拓、营销沟通、合同签订、业务实施、服务运营等全业务过程上均以公司为主体独立进行，未依赖华城新创及其股东的资源。 综上，陶晋、刘阳、邹亮为公司的共同实际控制人。 2、控股股东和实际控制人变化情况 报告期初公司的股东为陶晋（51.00%）、刘阳（49.00%）；2014年10月24日变为陶晋（41.00%）、刘阳（39.00%）、康元天成（20.00%）；2015年9月25日变为陶晋（24.60%）、刘阳（23.40%）、康元天成（12.00%）、华城新创（40.00%）。长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 公司控股股东由陶晋变更
41、为无控股股东。 实际控制人虽由陶晋和刘阳变更为陶晋、刘阳、邹亮，但邹亮自身为间接持股，比例较低，未对公司产生重大影响。公司目前股权明晰，不存在潜在纠纷。经核查，公司的管理团队未因实际控制人变更而发生变化；公司的业务发展方向、具体业务内容、主要客户均未因实际控制人变更发生变化；公司实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力均未产生影响。 3、公司实际控制人陶晋、刘阳、邹亮的基本情况 （1）陶晋，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至1999年4月任株洲宏益实业有限公司销售经理；1999年5月至2007年7月任株洲天门洞房地产开发有限公司副总
42、经理；2007年8月至2015年3月任有限公司监事；2015年3月至今任股份公司董事、总经理。 （2）刘阳，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级环境规划与管理工程师。1997年9月至1999年11月任长沙中联重工科技股份有限公司大片区经理；1999年12月至2000年7月任国家建设部环卫处、中国城市环境卫生协会办公室主任；2000年8月至2001年7月在对外经济贸易大学学习；2001年8月至2002年10月于德国斯图加特大学攻读硕士学位；2002年11月至2006年5月任美国GSE中国代表处商务代表；2006年6月至今任瑞士Frutiger机械设备有限公司中国代表处首席
43、代表；2007年7月至今任湖南孚瑞锑格机械设备有限公司董事兼总经理；2007年8月至2015年3月任长沙威保特环保科技有限公司执行董事；2012年9月至今任长沙孚瑞锑格工程技术有限公司董事兼总经理。2014年10月至今任康元天成总经理。2015年3月至今任股份公司董事长。 （3）邹亮，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至1999年7月任中国深圳国际合作集团驻东欧副主任；1999年8月至2000年1月任北京国研信息科技有限公司语音事业部总经理；2000年2月至2004年8月任中国网通集团苏州分公司总经理；2004年8月至2008年8月任上海天纵网络有限公司执行
44、总裁；2008年9月至2010年4月任上海（文广）东方龙新媒体执行总裁；2010年5月至2012年9月任上海多菲乐信息科技有限公司执行总裁；2012年10月至2015年3月任有限公司总经理；2014年10月至今任康元天成执行董事；2015年4月至今任支付宝（杭州）信息技术有限公司公共服务事业部总经理。2015年3月至今任股份公司董事。 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 报告期内，公司实际控制人不存在重大违法违规行为。 （三）公司其他持股5%以上股东的情况 1、康元天成的基本情况 全称 长沙康元天成投资管理有限公司 成立时间 2014年10月17日 住所 湖南省长沙市
45、岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦508室 法定代表人 刘阳 注册资本 660万元 公司类型 有限责任公司 注册号 914301043205318713 经营范围 投资与资产管理；进出口国营贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 邹亮49%、陶晋26%、刘阳25% 2、华城新创的基本情况 全称 北京华城新创环境科技有限公司 成立时间 2015年08月25日 住所 北京市朝阳区望京东园七区18号楼9层901室 法定代表人 崔健 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司 注册号 110105019760212 经营范围 技术推广服务；货物进出口；
46、技术进出口；专业承包；建设工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股权结构 北控中科成环保集团有限公司100% 华城新创是北控水务的控股公司，北控水务为香港联交所上市公司，证券代码为0371.HK。北控水务是香港上市公司北京控股（0392.HK）的联营公司。华城新创增资成为公司股东的相关情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、（五）公司设立及股本变动情况。” 华城新创的股权结构具体如下： 长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 3、公司非自然人股东康元天成、华城新创不属于私募基金管理人或私募基金 公司非自然人股东，包括
47、康元天成、华城新创，均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述相关规定履行登记备案程序，具体分析如下：康元天成无实际经营业务，主要为威保特的持股平台，资本金来源于股东自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人管理其资产；除持有威保特股份外，未投资其他公司或企业。华城新创的主营业务是技术推广服务；货物进出口；技术进出口；专业承包；建设工程项目管理，并非以投资活动为目的。资本金来源于股东自有资金，不存在向长沙威保特环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 他人募集资
48、金的情形，也未委托基金管理人管理其资产。 综上，公司现有股东具备中国法律法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格，公司股权明晰。公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形。 （四）公司股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东间存在如下关联关系：自然人股东陶晋、刘阳是法人股东康元天成的股东，分别持股26.00%和25.00%。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （五）公司设立及股本变动情况 1、2007年8月有限公司设立 2007年5月10日，长沙市工商行政管理局出具（湘长）名私字2007第2641
49、号企业名称预先核准通知书，核准有限公司名称为“长沙威保特环保科技有限公司”。2007年8月3日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意设立有限公司，并通过有限公司章程，有限公司注册资本为人民币200万元。2007年8月7日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具湘正阳验字（2007）第08-010号验资报告，验证截至2007年8月7日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。2007年8月8日，长沙市工商行政管理局核发了注册号为430193000001009的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 卢海
50、威 66.80 货币 33.40 2 刘阳 66.60 货币 33.30 3 陶晋 66.60 货币 33.30 合计 200.00 / 100.00 2、2008年2月有限公司第一次增资 2008年1月28日，经有限公司股东会审议通过，同意将公司注册资本由200万元增至800万元，新增注册资本600万元由卢海威认缴200.40万元，刘阳认缴199.80万元，陶晋认缴199.80万元，均以货币出资。2008年1月31日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2008）第003号验资报告，验证本次新增注册资本已全部缴足。2008年2月2日，长沙市工商行政管理局向有限公司换发了新的企业法人营业执
