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1、广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华安证券股份有限公司 二零一六年八月 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、对单一供应商依赖性较大的风险 公司对单一供应商形成较大依赖，主要由两方面构成：一方面是由于公司是三星电子的授权售后服务提供商， 主要负责为三星电子相关产品提供售后维修服务，根据目前三星电子向授权售后服务提供商制定的相关标准，公司在提供售后维修服务过程中，若需要对故障零配件进行更换，则需要向三星电子进行付费采购，故构成对三星电子的依赖。另一方面是由于公司作为三星电子原厂手机配件和三星增值服

3、务卡的全国经销商，相比其他经销商而言，公司具有下游销售渠道广泛、市场响应能力快速等优点，使公司配件 销售收入呈不断上升趋势， 2014年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月，公司配件销售收入分别为 71,939,353.08 元、84,547,953.79 元及 45,762,096.71 元。随着公司配件销售收入不断上升，公司向三星电子的采购额亦呈上升趋势。综上，公司对三星电子的依赖较大。 公司与三星电子就售后维修授权协议和手机配件、 增值服务卡的经销协议均是一年一签，虽然公司目前业务发展态势良好，且与三星电子已有长达 10 余年的合作关系，但是仍不能排除因公司未来经营情况下降、

4、三星电子销售政策改变或公司与三星电子的谈判策略等原因， 导致公司未与三星电子续签售后维修授权协议或产品经销协议。因此，公司存在无法持续获得三星电子售后服务授权或销售代理权的风险。 二、客户集中的风险 公司主营业务包括手机售后维修服务和手机、 手机配件及增值服务卡的销售业务与综合服务。上述主营业务均属于授权业务，其中公司提供的手机售后维修服务主要是保内维修服务及集中维修服务， 其维修劳务费均由授权方三星电子提供。而手机配件及增值服务卡的经销公司销售则采用线上、线下相结合的方式进行销售，其中线上主要是通过互联网电商平台进行销售，线下则主要依靠三星电子在全国铺设的近 2,300 家授权服务门店和第三

5、方实体连锁门店经销商进行销售，三星电子及其关联方仍是公司的主要客户。 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4 尽管公司与三星电子已具备长达 10 余年的合作关系，预计能够与三星电子继续保持长期合作关系。同时，近几年三星手机保有量在全球的市场份额连续保持第一。但随着全球手机市场竞争加剧，若三星电子的生产经营发生不利变化，可能会影响其对公司服务的需求或业务授权，从而影响公司的经营业绩。 三、公司上游手机厂商市场地位发生变化风险 公司目前主营业务收入来源于高端智能手机的售后服务 （包括保内维修服务和保外维修服务）以及配件销售业务，主要为三星电子产品的相关业务，具体包括手机售后维修业务、手机

6、配件销售业务及手机增值服务卡业务等。其他业务则主要是奥林巴斯相关产品的保内维修业务、第三方产品经销业务等，上述其他业务的销售收入占比较小。 公司收入规模及增速取决于三星电子产品的市场保有量和出货量。近年来，由于上游手机及电子产品市场竞争十分激烈，占主导地位的手机厂商可能因为价格、消费者偏好变化等因素而发生变化。若三星手机及其电子产品的市场主导地位大幅下降，则公司的收入增速可能会下降、盈利能力可能会降低。 四、公司实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为广东图之腾控股有限公司，实际控制人为许卓权。虽然公司已经建立了一系列制度有效避免控股股东和实际控制人操纵公司和损害公司利益的情况发生。但控股股东

7、和实际控制人仍可能凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等行为产生影响，从而可能影响公司的正常运营，给公司持续健康发展带来风险，公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 五、新业务的市场推广风险 目前，公司收入主要来自手机维修业务及手机配件销售业务，为持续保持竞争优势， 公司在积极推广全球化战略及多元化战略， 由于各个国家及地区的法律、政治、 劳务用工、 税收等环境存在差异以及多元化业务与原有业务存在一定差异，导致公司新的业务模式和传统业务模式的运行存在差异，公司需要投入资金、人广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5 力等进行业务开拓及推广，若推广不及预期

8、，则可能导致公司的费用增加、存货减值等风险。 六、存货减值风险 报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高， 2014 年 12 月 31 日、 2015年 12 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日，公司存货账面余额分别为 10,320,403.25 元、22,359,866.49 元、 17,586,471.59 元，计提存货跌价准备分别为 249,963.54 元、1,498,577.76 元及 1,201,221.32 元，存货价值占资产总额的比例分别为 23.49%、33.34%及 25.32%。公司存货金额较大，主要由公司的经销代理的商业模式所决定， 公司为快速响应市场，

9、及时满足下游客户的需求， 需要进行一定的现货储备，导致存货金额较大。同时，由于公司经销的手机配件及周边电子产品均具有更新换代周期较快、外观功能多样化等特点，若不能快速消化库存，则可能导致存货产品滞销的风险。公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月，公司分别计提了存货跌价准备 249,963.54 元、 1,248,614.22 元、 186,903.61 元，占公司营业利润的比重分别为 7.29%、 15.14%及 2.63%。若未来公司无法准确判断经销产品的市场销售的预期波动情况，可能导致经销产品面临滞销的情形，进而对公司业绩产生不利影响。 七、应收账款坏账风险 2

10、014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 5 月 31 日，公司的应收账款原值分别为 13,070,761.25 元、 19,593,516.91 元及 24,505,452.35 元，占营业收入的比例分别为 8.83%、 10.71%及 19.39%；同时，公司应收账款净额占流动资产的比重分别为 40.47%、 32.68%及 38.40%， 应收账款占流动资产的比重较高。截止 2016 年 5 月 31 日， 账龄超过一年以上的应收账款占全部应收账款的比例仅为 0.09%，公司的账龄结构合理，客户资信较好，应收账款实际发生坏账的风险较小。虽然公司一

11、直重视应收账款的管理和控制，制定了完善的管理制度并严格遵照执行，但如果应收账款不能及时收回，将会对公司未来业绩造成不利影响。 八、偿债能力风险 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 报告期各期期末，公司的流动比率分别为 1.10、 1.33 及 1.47，速动比率分别为 0.74、 0.84 及 1.07，资产负债率（母公司）分别为 76.91%、 83.37%及 40.63%。公司的流动性逐渐增加，资产负债率逐渐下降，偿债能力加强。 同时，由于公司所处的行业特征及具体业务模式，公司对流动资金的需求较大，一方面必须维持一定规模的存货量以满足客户的需求，另一方面提供给下游客户的信用期

12、较供应商提供给公司的信用期及信用额度相比较长。再者，公司的业务规模的扩张也会带来一定的资金压力。因此，公司仍可能面临偿债能力不足的风险。 九、毛利率波动风险 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月， 公司的毛利率分别为 16.19%、 17.04%及 14.36%，公司的业务类型较多，各业务类 型的毛利率存在一定的差异，按业务类型的毛利率整体呈上升趋势。由于公司的盈利来源于两个方面：对于维修业务，来源于劳务费收入扣除人工成本后的差额；对于销售业务（包括附件销售业务及手机销售业务）来源于买入卖出的价差收入。公司所收取的劳务费标准以及附件的采购价格根据双方谈判确定，但由于双方

13、规模、实力悬殊，公司在谈判中处于相对弱势地位， 若三星集团改变定价策略， 公司的毛利率将面临下降的风险，最终会对公司的盈利能力造成不利影响。 十、境外经营风险 公司分别在香港、越南设立子公司，从事相关经营业务，境外业务收入占总体收入的比重在报告期内分别为 38.91%、 47.32%及 57.82%，在报告期内呈上升趋势；由于各个国家的政治制度和法治体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性、国际局势的变化，可能为公司境外业务带来成本上升或业务不能正常开展的风险。 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7

14、 目录 重大事项提示 .3 第一节 基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、本次挂牌情况 .13 三、公司股东情况 .15 四、公司设立以来股本的形成及其变化 .21 五、公司控股和参股公司情况 .30 六、重大资产重组情况 .35 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .35 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .37 九、本次挂牌的有关机构 .39 第二节 公司业务 .42 一、公司主要业务及产品和服务的情况 .42 二、公司组织结构及主要业务流程 .47 三、公司业务相关的关键资源要素 .54 四、业务基本情况 .60 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .

15、66 六、商业模式 .69 七、所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 .73 第三节 公司治理 .106 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 .106 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .109 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 .113 四、公司独立运营情况 .115 五、同业竞争 .117 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 .120 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 .121 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第四节 公司财务 .126 一、报告期的审计意见 .126 二、报告期内财

16、务报表 .126 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .150 四、最近两年一期的主要财务指标分析 .178 五、报告期内利润形成的有关情况 .183 六、公司的主要资产情况及重大变动分析 .191 七、重大债务情况 .201 八、股东权益情况 .212 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .213 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .220 十一、报告期内，公司进行资产评估情况 .221 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .221 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 .222 十四、公司关于持续

17、经营能力的自我评估 .223 十五、公司持续经营风险因素自我评估 .224 第五节 有关声明 .230 第六节 附 件 .235 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 一、常用词语释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 图腾信息、本公司、股份公司、申请挂牌公司 指 广州图腾信息科技股份有限公司 图腾有限、有限公司 指 广州图腾信息科技发展有限公司 发起人 指 广州图腾信息科技股份有限公司的全部发起人 实际控制人 指 许卓权 图之腾控股 指 广东图之腾控股有限公司 西藏图腾 指 西藏图腾投资合伙企业（有限合伙） 同心共赢 指 广州同心共赢商务服务合伙企业

18、（有限合伙） 西藏北清 指 西藏北清投资合伙企业（有限合伙） 图腾控股（香港） 指 图腾控股（香港）有限公司 香港图腾 指 TOTEM TECHNOLOGY (HK) LIMITED 越南图腾 指 TOTEM CO.,LTD 图腾投资 指 图腾投资有限公司 图腾亚洲 指 TOTEM (ASIA) LIMITED 图腾控股有限公司 /图腾BVI 指 TOTEM HOLDING LIMITED，图腾信息实际控制人控制的公司，注册地在英属维尔京群岛 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 正中珠江、会计师事务所 指 广东正中珠江会

19、计师事务所 (特殊普通合伙 ) 中银、律师事务所 指 北京市中银 (成都 )律师事务所 中广信评估、评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2014 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 广州图腾信息科技股份有限公司章程 最近两年一期、报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 10 审计报告 指 广州图腾信息科技发展有限公司 2

20、014年度、 2015年度及 2016年 1-5 月审计报告 评估报告 指 广州图腾信息科技发展有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告 股东会 指 广州图腾信息科技发展有限公司股东会 股东大会 指 广州图腾信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州图腾信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州图腾信息科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 三星电子 Samsung Electronics Co., Ltd. 三星电子北京

21、指 三星电子（北京）技术服务有限公司 三星电子香港 指 Samsung Electronices Hong Kong Co.,Ltd. 三星电子澳大利亚 指 Samsung Electronics Australia 三星电子越南 指 SamSung Electronics VietNam 三星电子韩国 指 SamSung Electronics Korea 三星电子马来西亚 指 SamSung Electronics Malaysia 三星爱商 指 三星爱商（天津）国际物流有限公司 三星（中国）投资 三星（中国）投资有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 CMIC 指 中国

22、市场情报中心，是工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院 (赛迪集团 )直属机构 二、专用技术词语解释 手机售后服务 指 售后服务的一种，手机生产厂商将手机销售给消费者之后，为消费者提供的包括维修、咨询等在内的一系列服务。 保内维修服务 指 符合厂商保内维修标准的售后维修业务。 保外维修业务 指 不符合厂商保内维修标准的售后维修业务。 手机增值业务 指 维修业务之外， 以满足手机用户个性化需求为主的其他业务，包括软件升级、存储备份、保养维护等。 功能手机 指 在智能移动操作系统未面世前，很多非触控操作类型的手机都统称为功能型手机。 智能手机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，可以由用户自

23、行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 11 售后服务外包 指 手机厂商将其全部或部分维修服务，或营销活动的持续管理责任移交专业第三方执行。 电子商务 /EC 指 Electronic Commerce，是指以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。 O2O 指 Online To Offline的缩写，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。 3G/3G网络 指 第

24、三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G/4G网络 指 第四代移动电话行动通信标准。 APP 指 Application的简称，智能手机的第三方应用程序 ASC 指 三星电子授权服务中心 PBA 指 手机主板 LCD 指 手机显示屏 FPCB 指 手机电路板、排线 DP检测 指 购买时间在 15天内的机器，发生故障需要换机的检测机 FSC 指 三星手机的返厂中心 DOA 指 也叫 “到货即损 ”，经销商在手机售出之前出现非人为损坏的故障，可享有退换货服务的手机 DAP 指 手机用户自购买之日起十五天内所出现的 “三包 ”规定范围内非人为损坏的性能故障，可享有退换货服务的

25、手机 HHP 指 手机产品 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：广州图腾信息科技股份有限公司 法定代表人：霍永哲 有限公司设立日期： 2005 年 7 月 20 日 股份公司设立日期： 2016 年 7 月 20 日 社会信用代码： 91440116775691628G 注册资本： 2,000 万元 实收资本： 2,000 万元 住所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路 9 号 601 邮编： 510663 电话：

26、 020-66353001 传真： 020-66391440 网址： http:/www.asc- 邮箱： 信息披露事务负责人：陈晓虹 所属行业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所经营的手机售后服务属于机动车、电子产品和日用产品修理业，行业分类代码为 O80。根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所经营的手机售后服务属于通讯设备修理业，所属行业代码是 O8022。根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所经营的手机售后服务属于通讯设备修理业，行业分类代码为 O8022。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所经营的手机售后服广州

27、图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 13 务属于综合支持服务，行业分类代码为 12111013。 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展；通信设备零售；信息技术咨询服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；通讯设备修理；通用设备批发； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：手机售后维修服务及手机配件、手机、增值服务卡的销售与综合服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期： 【】 股

28、票转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 14 之二十五：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级

29、管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日， 公司首批

30、可进入全国股份转让系统公开转让的股份为 2,911,333 股，具体如下： 序号 股东名称 挂牌前持有股份数（股） 持股比例挂牌后可转让股份数（股） 挂牌后转让受限股份数（股）1 广东图之腾控股有限公司 11,622,000.00 58.11% - 11,622,000.002 西藏图腾投资合伙企业（有限合伙） 3,468,000.00 17.34% 1,156,000.00 2,312,000.003 霍永哲 1,910,000.00 9.55% - 1,910,000.004 广州同心共赢商务服务合伙企业（有限合伙） 1,867,000.00 9.335% 622,333.00 1,244

31、,667.005 西藏北清投资合伙企业（有限合伙） 1,133,000.00 5.665% 1,133,000.00 -合计 20,000,000.00 100.00% 2,911,333.00 17,088,667.00注 1：许卓权系公司实际控制人，并同时为西藏图腾的执行事务合伙人，西藏图腾在挂牌之日解除转让限制的数量为所持股票的三分之一，西藏图腾挂牌后可转让股份数为1,156,000 股。 注 2：许卓权系公司实际控制人，并同时为同心共赢的执行事务合伙人，同心共赢在挂牌之日解除转让限制的数量为所持股票的三分之一，同心共赢挂牌后可转让股份数为622,333 股。 广州图腾信息科技股份有限公

32、司 公开转让说明书 15 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东由 1 名自然人股东霍永哲和 4名机构股东组成， 合计持有公司股份 2,000.00 万股， 公司的股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人、前十名 股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份情况 5.665%图之腾控股 广州图腾信息科技股份有限公司 91.40%8.60%西藏图腾 霍永哲 同

33、心共赢 西藏北清 图腾控股（香港）有限公司 TOTEM TECHNOLOGY（ HK） LIMITED图腾投资有限公司 TOTEM CO.， LTD 许卓权 1.00%46.14% 1.00% 9.335% 58.11%9.55% 17.34% 100%100%100% 100% 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 股份质押情况 1 广东图之腾控股有限公司 11,622,000.00 58.11%有限责任公司 未质押 2 西藏图腾投资合伙企业（有限合伙） 3,468,000.00 17.34%有限合伙企业 未质押 3 霍

34、永哲 1,910,000.00 9.55% 自然人 未质押 4 广州同心共赢商务服务合伙企业（有限合伙） 1,867,000.00 9.335%有限合伙企业 未质押 5 西藏北清投资合伙企业（有限合伙） 1,133,000.00 5.665%有限合伙企业 未质押 合计 20,000,000.00 100.00% 2、公司控股股东图之腾控股基本情况 企业名称 广东图之腾控股有限公司 法定代表人 许卓权 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2016年 4月 28日 注册资本 1,200万元 住所 广州市黄埔区彩频路 6号研发楼 7层整层 社会信用代码 91440101MA59CP2H

35、XM 经营范围 企业自有资金投资；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；能源技术咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；节能技术咨询、交流服务；房地产咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；科技中介服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署之日，图之腾控股的出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实际缴出资额 (元 ) 出资形式 出资比例 1 许卓权 10,967,475.00 10,967,475.00 货币 91.40%2 霍永哲 1,032,525.00 1,032,525.00 货币 8.60%合计 12,000,000.00

36、 12,000,000.00 100.00%图之腾控股不是向合格投资者以非公开方式募集资金设立， 除对图腾信息进行投资外，图之腾控股并未投资其他企业，图之腾控股并未委托基金管理人进行管理，也不存在支付基金管理费的情况，因此不适用证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 17 行） 的相关规定，无须进行基金、管理人备案登记。 3、西藏图腾基本情况 企业名称 西藏图腾投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 许卓权 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年 4月 28日 认缴出资 520万元 住所

37、西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧管委会大楼 1513室 社会信用代码 91540195MA6T19UD1C 经营范围 对计算机软件、计算机网络技术、医疗技术的开发；通信终端检测及售后服务的投资（此项目不作具体经营、开发）；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 截止本公开转让说明书签署日，西藏图腾的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 许卓权 52,000.00 1.00% 普通合伙人 2 霍永哲 2,399,280.00 46.14% 有限合伙人 3 王燕 1,120,600.00 21.55% 有限合伙人 4 林

38、兆俊 515,840.00 9.92% 有限合伙人 5 蒲金城 515,840.00 9.92% 有限合伙人 6 徐锦坤 242,840.00 4.67% 有限合伙人 7 陈晓虹 122,720.00 2.36% 有限合伙人 8 陈雨 122,720.00 2.36% 有限合伙人 9 朱波 108,160.00 2.08% 有限合伙人 合计 5,200,000.00 100.00% 西藏图腾设立的目的是为了方便引进公司骨干员工进行股权激励， 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不适用证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法

39、（试行） 的相关规定，无须进行基金、管理人备案登记。 4、霍永哲基本情况 霍永哲基本情况详见本节 “七、 董事、 监事、 高级管理人员基本情况” 之 “ （一）广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 18 董事基本情况”部分。 5、同心共赢基本情况 企业名称 广州同心共赢商务服务合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 许卓权 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年 5月 30日 认缴出资 200万元 住所 广州市经济技术开发区科学城彩频路 6号研发楼 7层整层 社会信用代码 91440101MA59D4JN5R 经营范围 企业自有资金投资；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；能源技术咨询

40、服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；节能技术咨询、交流服务；房地产咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止本公开转让说明书签署日，同心共赢的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 许卓权 30,000.00 1.00% 普通合伙人 2 王燕 2,970,000.00 99.00% 有限合伙人 合计 3,000,000.00 100.00% 同心共赢的出资人为实际控制人及其配偶， 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不适用证券投资基金法 、 私募

41、投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行） 的相关规定，无须进行基金、管理人备案登记。 6、西藏北清基本情况 企业名称 西藏北清投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 王晶 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年 4月 27日 认缴出资 500万元 住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1501室 社会信用代码 91540195MA6T19Q77P 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 19 经营范围 对计算机软件、计算机网络技术、医疗技术的开发；通信终端检测及售后服务的投资（以上项目不作具体经营、开发）；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

42、后方可开展经营活动】 截止本公开转让说明书签署日，西藏北清的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资份额（元） 出资比例（ %） 合伙人性质1 王晶 2,550,000.00 51.00% 普通合伙人 2 樊飞 1,500,000.00 30.00% 有限合伙人3 龚飞 950,000.00 19.00% 有限合伙人合计 5,000,000.00 100.00% 西藏北清除投资公司外再无其他对外投资， 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，因此其不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无须进行基金

43、、管理人备案登记。 （三）股东之间的关联关系 股份公司现有股东间的关联关系如下： 图之腾控股的实际控制人为许卓权，许卓权同时为同心共赢、西藏图腾的普通合伙人，并担任同心共赢、西藏图腾的执行事务合伙人；霍永哲直接持有公司1,910,000 股股票，直接持股比例为 9.55%，是公司的自然人股东，霍永哲同时为图之腾控股的股东，并且为西藏图腾的有限合伙人。除此之外，公司五个股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东及实际控制人基本情况及最近两年变动情况 1、公司控股股东和实际控制人的认定依据和基本情况 截止本公开转让说明书签署之 日，图之腾控股持有公司 58.11%的股份，为公司的控制股东。 许卓

44、权通过图之腾控股间接持有公司 53.11%的股份，并拥有公司 58.11%的表决权；许卓权通过西藏图腾间接持有公司 0.17%的股份，并担任西藏图腾的执行事务合伙人，拥有公司 17.34%的表决权；许卓权通过同心共赢间接持有公司广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 20 0.09%的股份，并担任同心共赢的执行事务合伙人，拥有公司 9.34%的表决权。综上，许卓权合计间接持有公司 53.38%的股份，拥有公司 84.79%的表决权，能够实际支配公司行为，对公司经营管理、人事任免等事项具有实质性影响和决定作用，因此许卓权为公司的实际控制人。 图之腾控股基本情况详见本节“ （二）控股股东、实

45、际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况”部分。 许卓权基本情况如下： 许卓权先生，公司实际控制人， 1978 年 11 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。在创办图腾有限之前，许卓权一直从事个人经商事务。2005 年 7 月，许卓权创办了图腾有限。 2005 年 7 月至今，许卓权一直在公司任职， 并在 2005 年 7 月至 2006 年 6 月期间担任图腾有限监事； 2013 年 12 月至今，担任图腾控股有限公司董事； 2016 年 4 月至今，任广东图之腾控股有限公司执行董事； 2016 年 7 月至今，任广东图之腾控股有限公司总经理； 2016

46、年 4 月至今，担任西藏图腾投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2016 年 5 月至今，担任广州同心共赢商务服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 2、控股股东、实际控制人最近两年变动情况 （ 1）控股股东最近两年变动情况 自 2014 年 1 月至 2016 年 5 月，公司的股东中，霍永哲持股 90%、潘沛铮持股 10%，名义控股股东为霍永哲，实际该 100%的股权均由许卓权持有，因此在此阶段，公司控股股东为许卓权。 2016 年 5 月至今，广东图之腾控股有限公司持有公司 50%以上的股份，因此在此阶段，公司控股股东为图之腾控股。 （ 2）实际控制人最近两年变动情况 自 201

47、4 年 1 月至今，许卓权一直实际拥有公司 50%以上的表决权，能够实际支配公司行为， 对公司经营管理、 人事任免等事项具有实质性影响和决定作用，为公司实际控制人。因此最近两年，公司实际控制人未发生变动。 广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （五）股东适格性 公司设立、历次股权变动、股东变更均按 照法律程序执行，报告期内各期间股东均不存在公司法等相关法律法规限制担任股东的情形。 公司的合伙企业股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，无须进行

48、基金、管理人备案登记。 因此，公司设立至今各期间股东均不存在适格性瑕疵。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一） 2005 年 7 月，有限公司成立 图腾有限于 2005 年 7 月由自然人许卓权和潘沛铮共同投资设立，注册资本为 200 万元。其中，许卓权以货币出资 180 万元，潘沛铮以货币出资 20 万元。 2005 年 7 月 15 日，广州业诚会计师事务所有限公司出具验资报告 （业诚会验字 2005第 07012 号） 。根据该验资报告 ，截至 2005 年 7 月 14 日止，自然人许卓权和潘沛铮缴纳注册资本（实收资本）人民币 200 万元，其中许卓权现金出资人民币 180 万元

49、，潘沛铮现金出资人民币 20 万元。 2005 年 7 月 20 日，广州市工商行政管理局核发企业法人营业执照 。载明图腾有限注册资本 200 万元，实收资本 200 万元，成立日期为 2005 年 7 月 20日。图腾有限设立时经营范围为： “研究、开发通信系统、通信设备、电子产品、计算机软、硬件，提供技术转让；计算机系统维护与技术服务，通信设备安装及维护，通讯设备维修；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） ” ，营业执照注册号为 4401082002291。 图腾有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例 1 许卓权 1,800,000.00 货币 90.00%广州图腾信息科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2 潘沛铮 200,000.00 货币 10.00% 合计 2,000,000.00 100.00%（二） 2006 年 6 月，有限公司第一次股权转让 2006 年 6 月 16 日，有限公司召开股东会，全体股东同意许卓权将其所持有的公司股权全部转让给王炳炎，同日，许卓权和王炳炎签订了股东转让出资合同书 ，许卓权将其所持有限公司 90%的股权（代表出资额 180 万元）全部转让给王炳炎。 2006 年 7 月 12 日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具了变更登记核准通知书 ，核准有限公司变更登记。 本次股权转让完成后，图