1、腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年 七 月 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
2、出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 公司治理 风险 公司自设立股份公司后，按照公司法及法定程序制定了较为完善的公司章程，对公司经营中的一些重大问题都做了较为完善的规定，制定了关联交易决策制度、对外担保管理办法、对外投资管理办法 等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细
3、的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，管理层规范治理意识相对薄弱，在治理上存在一些不规范现象，如没有严格按照关联交易决策制度执行等。 二、 核心技术人员流失风险 信息化 咨询行业是典型的专业研究领域，属人才密集型行业，具有多年行业经验的人才是公司的核心竞争力之一，对公司的持续发展至关重要。由于优秀的人才需要长时间的行业经验，培养合格的 顾问人 员，公司需付出较大的时间和物质成本。假如公司的核心技术人员大范围流失，将对公司的业绩产生潜在的 负面影响。 三、 客户流失的风险 公司 为客户提供信息化项目实施和运维服务属于基础性业务， 随着 客户的业务发展 壮大，客户对
4、 SAP 的 需求会逐渐多样化与复杂化，因此企业的 SAP系统建设并非一次性完成， SAP 咨询服务业 具有长期性与不断派生性的特点。基于企业对于 SAP 咨询服务的长期性需求，公司十分注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持 ，从而 较大程度上保证了公司收入增长的稳定性 ，客户的二次开发收入占公司收入比重也较高，因此， 老客户流失 将 会对公司业务收入的稳定性 和增长性 造成 较大 程度的影响 。 四、 人力成本上升的风险 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 4 作为信息化 咨询 公司 ，公司 最主要的成本是人力成本 。 未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人
5、才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人力成本 将会有所提升。 如果 ERP 实施顾问人均产值的增长 无法覆盖 平均人力成本的上升， 那么公司的盈利水平将会因此下降，对公司的经营造成较大的冲击。 五、 下游行业不景气的 风险 公司所处的信息化咨询行业 下游 多为 大型国有企业、大型私有企业等 ，国家大力推进信息化进程，下游行业对行业发展具有较大推动作用。但是，目前国内 经济下行压力较大， 对国内大中型企业均造成了不同程度的影响 ， 如果国内经济情况大规模下滑将对大大增加下游行业的不景气程度，从而对公司的业绩稳定性造成较大的冲击 。 六、 市场竞争加剧的 风险 随着国家大力推动
6、信息化以及国内大中型企业管理的日渐成熟，信息化咨询市场正快速发展，但是信息化咨询市场的竞争也在加剧。目前， SAP 咨询服务商分成国际品牌以及国内品牌两类，国际品牌的主要是 IBM、埃森哲、德勤、凯捷等美国咨询公司为主，也称为 4 大国际 SAP 咨询服务商。国内品牌分成行业咨询、综合咨询、大中型咨询、小微咨询企业。 IBM、埃森哲等国外 IT 咨询公司拥有高知名度及大规模优势，挤压国 内咨询公司的生存空间。国内咨询公司主要依靠价格竞争，价格竞争使得 ERP 咨询服务市场有竞争加剧的风险。 七、税收优惠政策风险 公司于 2013 年 9 月 11 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
7、市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201331000003高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法及其实施条例，如果公司 2016 年度未能通过高新技术企业资质复审，公司将执行 25%的企业所得税率，会给公司未来的经营业绩带来一定的影响。因此，公司存在高新技术企业证书到期不能通过复审的风险。 八、研发支出资本化对公司损益影响较大的风险 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 5 报告期内，公司将自主研发的管理软件在开发阶段进行了资本化，计入开发支出的金额分别为 410.46 万元、 80 万元和 0 万元。公司净利润分别为 107.01万元、 32.40
8、万元和 45.45 万元。若将开发支出计入当期损益后，则报告期内的净利润为 -282.16 万元、 -65.77 万元和 45.45 万元。报告期内，由于研发支出资本化导致公司净利润分别增加 389.17 万元、 98.17 万元和 0 万元，因此公司存在研发支出资本化对公司损益影响较大的风险。 九、股权激励对公司业绩的影响 2015 年 9 月 14 日、 2016 年 1 月 11 日，为增强公司的凝聚力，充分发挥员工的积极性，对管理层和核心员工进行股权激励，公司实际控制人张险峰、股东王纹、副总经理刘步阶分别将其持有的公司股份转让给了员工持股平台上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙），上述股
9、权转让中共涉及股份支付的股份数为 130 万股，股权转让价格为每股 1 元，股份的公允价值为 260 万元（参考2015 年 9 月 20 日成都国科海博信息技术股份有限公司增资 250 万股时的价格每股 2 元）。公允价值与实际转让价格的差额 130 万元为股份支付金额，分别确认 2015 年、 2016 年 1-3 月的管理费用 100 万元、 30 万元，相应增加资本公积 130 万元。上述股份支付的确认使得公司 2015 年、 2016 年 1-3 月的净利润为32.40 万元、 45.45 万元。若不考虑股份支付的影响，公司 2015 年、 2016 年 1-3月份实现的净利润为 1
10、19.90 万元、 67.95 万元。 十、对政府补助依赖的风险 报告期内，公司收到的政府补助金额分别为 125.94 万元、 62.27 万元和 0万元。公司利润总额分别为 128.30 万元、 14.23 万元和 68.13 万元。由于公司尚且处于逐渐盈利的状态，盈利水平有限，从而使得政府 补助金额相对较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。 十一、应收账款占总资产的比例较高导致的回款风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 2,028.57万元、 2,003.62万元和 1,413.34万元，占总资产的比例分别
11、为 74.11%、 64.15%和 41.70%。随着公司经营规模腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 6 的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应收账款不能及时收回，将可能给公司带来坏账风险 ，对公司现金流及利润产生不利影响。 十二、公司商业秘密泄露风险 公司主营业务为信息化咨询、实施及运维服务，公司信息开发技术、渠道资源、客户资源均为公司的重要的核心技术及商业秘密；虽然公司采取了严格的保密制度，通过软件产品申请知识产权保护、与技术、研发员工签订保密协议等多种手段，以保护本公司的核心技术和商业秘密。若公司不能
12、实施有效保护，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并可能影响公司的经营业绩。同时，公司所处行业为信息技术咨询服务行业，该行业技术、研发人员流动性比较大。技术、研发人员较大流动性也加剧公司商业秘密泄 露风险。 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 7 目录 第一节公司基本情况 . 11 一、公司的基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 13 四、公司股东情况 . 14 五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 22 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 40 七、公司对外投资情况 . 44 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
13、. 47 九、有关机构 . 48 第二节公司业务 . 51 一、公司业务情况 . 51 二、公司的内部组织结构及业务流程 . 58 三、 与 业务 相关 的关键资源要素 . 63 四、业务情况 . 73 五 、公司所处行业基本情况 . 78 第三节公司治理 . 91 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 91 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 93 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 98 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 100 五 、公司的独立性 . 104 六 、同业竞争情
14、况 . 105 七 、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保情况 . 106 八 、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 107 九 、公司最近两年一期董事、监事、高级管理人 员变动情况 . 111 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 8 十、公司管理层的诚信状况 . 112 第四节公司财务 . 113 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 113 二、 两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 114 三 、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 139 四、报告期利润形成的有关情况 . 165 五、期
15、末主要资产情况 . 177 六、主要负债情况 . 196 七 、期末股东权益情况 . 202 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 204 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重 要事项 . 208 十、股利分配政策和最近两年 一期 的分配情况 . 208 十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 209 十 二 、风险因素及管理措施 . 210 十 三 、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 214 第五节有关声明 . 220 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 220 二、主办券商声明 . 221 三、律
16、师事务所声明 . 222 四、审计机构声明 . 223 第六节附件 . 224 一、主办券商推荐报告 . 224 二、公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月审计报告 . 224 三、法律意见书 . 224 四、公司章程 . 224 五、全国股份转让系 统公司同意挂牌的审查意见 . 224 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 9 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 腾燊嘉诚、公司、股份公司 指 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 股东大会 指 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司股
17、东大会 董事会 指 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理 、 副总经理 、 董事会秘书 、 财务总 监 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有 效的章程 三会议事规则 指 股份公 司 股东大会议事规则 、 董事会 议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程或章程 指 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份
18、有限公司章程 ERP 指 企业资源计划系统，是由美国 Gartner Group 公司于 1990 年提出的企业信息系 统，是大型综合性企业级信息系统的统称。 SAP 指 目前国际市场上主流的大型 ERP 软件， SAP 公司于 1996 年在北京正式成立 SAP 中国公司，中文名称思爱普（北京）软件系统有限公司。 Accenture 或 埃森哲 指 Accenture 咨询公司，是全球最大的管理 咨询、信腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 10 息技术和业务流程外包的跨国公 司。 Oracle 指 甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司， 是全球最大的企业级软件公司之一。 ERP
19、 系统实施 指 ERP 软件厂商或第三方咨询服务公司基 于 ERP 软件为客户提供的所有后期服务 和流程的统称。 系统实施方法论 指 对于 ERP 系统的实施采用的方法论框 架，目的是为了提高 ERP 系统的实施效 率和效果。比较著名的有 SAP 公司提出 的 ASAP、 Oracle 公司提出的 PJM/AIM 等 ERP 运维服务 指 ERP 系统上线调试运行后，对于 ERP 系统的软硬件及服务进行的维护、保修、升 级等服务 IT 指 Information Technology，信息技术。 用友软件 指 用 友网 络科技股份有限公司。 金蝶软件 指 金蝶国际软件集团有限公司。 汉得信息
20、指 上海汉得信息技术股份有限公司 凯捷、凯捷咨询 指 凯捷咨询（中国）有限公司 IBM 指 国际商业机器（中国）公司 SAAS 指 Software-as-a-service， 中文名称为软营或软件运营 ， 是一种基于互联网供软件服务的软件应用模式。 MES 指 制造企业生产过程执行管理系统 RMS 指 零售管理系统 注： 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 11 第一节公司基本情况 一、公司的基本情况 公司名称： 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司 法定代表人： 张险峰 股份公司设立日期： 2011 年 8 月 1
21、5 日 注册资本：人民币 1,250.00 万元 住所： 上海市嘉定区沪宜公路 3518 号 23 幢 103 室 电话： 021-32568551 传真： 021-32568554 邮编： 200050 电子邮箱： service- 互联网网址： 信息披露负责人：刘步阶 主营业务： 信息化咨询、 实施及运维服务。 经营范围： 信息技术、计算机软硬件、电子产品、通讯产品 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 所属行业： 公司属于信息化咨询业，根据中国证监会发布的上市公司行业分类指
22、引（ 2012 年修订），公司所处行业为 I65 软件和信息技术服务业；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为 I6530 信息技术咨询服务；根据全国中小企业股份转让系统有限责任 公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为 17101110 信息科技咨询和系腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 12 统集成服务 。 统一社会信用代码 /注册号： 9131000058061530XB 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币
23、普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,250.00 万股 挂牌日期：【】 股票转让方式： 协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股票依据公司法第一百四十一条和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定进 行限售。 公司章程第二十六条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司章程第二十七条规定： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 截至
24、公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司首批可进入全国股份转让系统公开转让的股份为 7,214,375 股，具 体如下： 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 13 序号 股东 挂牌前持股数量（股） 挂牌时可解除限售股份数量（ 股） 挂牌时尚未解除限售股份数量（股） 挂牌时股份限售原因 1 张险峰 4,755,000 1,188,750 3,566,250 董事长、 总经理 2 刘步阶 950,000 237,500 712,500 董事、 副总经理 3 常健 892,500 223,125 669,375 董事、 副总经理 4 张浩 450,000 112,500 337,50
25、0 董事、 副总经理 5 王纹 1,252,500 1,252,500 6 杨军 400,000 400,000 7 成都国科海博信息技术股份有限公司 2,500,000 2,500,000 8 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙） 1,300,000 433,333 866,667 合计 12,500,000 6,347,708 6,152,292 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示 ： 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转
26、让说明书 14 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、公 司控股股东认定 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有 8 名股东，其中 6 名自然人股东， 1 名法人股东， 1 名合伙企业股东。张险峰为公司第一大股东，直接持有公司 38.04%股份；张险峰持有上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙） 73.08%股权，对上海腾燊投资管理合伙企业 （有限合伙）享有控制权，能够支配其表决权。上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 10.40%股份。张险峰通过直接及间接持股的方式，合计持有公司 48.44%股份。其余股东持股比例均未超过 30%；公司股权结构较为分散。根据公
27、司法第二百一十六条第（ 二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。张 险峰持股比例虽未达到 50%，但根据公司目前股权结构及公司章程关于股东权利的相关约定，张险峰已经能够对股东大会决议产生重大影响。因此，公司控股股东为张险峰。 2、公司的实际控制人的认定 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 15 公司实际控制人为张险峰，认定依据：（ 1）公司股权结构较为分散
28、 ，除张险峰本人持股超过 30%外，其余股东均未能持股超过 30%。（ 2）张险峰为公司第一大股东，直接持有公司 38.04%股份。另外张险峰持有上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙） 73.08%股权， 对上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）享有控制权，能够支配其表决权。 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 10.40%股份。张险峰通过直接及间接持股的方式，合计持有公司 48.44%股份。张险峰能够通过其持有的表决权对公司经营决策、投资计划等事项产生重大影响，能对股东会、董事会决议产生重大影响。（ 3）股东张险峰与股东 刘步阶、张浩、常健签署一致行动人协议，约定：“各方股东在行使股东
29、大会召集权、提案权、表决权、公司法规定股东享有的代表诉讼和直接诉讼的权利时，采取一致行动。以协议各方所持表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见；在两种表决意见获得表决权数相等的情形下，以一致行动协议人中持股份数额最大的股东所持表决意见作为共同意见。该协议有效期为四年”。因此，张险峰通过一致行动人协议可支配其他股东 18.34%表决权，其可支配表决权共计 66.78%。（ 4）虽然张险峰在报告期内存在将其股份全部转出并在短期内转回的情 形，但两次股权转让时间间隔较短，未对公司经营及业务产生任何影响；在张险峰将全部股份转出期间，张险峰仍实际控制公司，对公司经营及业务仍有决定性影响。 （
30、5） 2015 年 8 月国科海博增资入股成为公司股东，同时国科海博与张险峰及公司之间存在“一票否决权”、“反稀释条款”等特殊条款国科海博通过增资协议之补充协议约定“反稀释条款”不再执行。且另 2016 年 7 月 25 日国科海博 出具 承诺 书，国科海博承诺与公司签订的增资入股投资协议第五条第二条之规定自愿行使该条款所约定的权利。 国科海博增资入股至出具承诺期间，国科海博未 行使过该等特殊条款所约定的权利。公司与国科海博之间约定的特殊条款并未对张险峰实际控制人地位产生影响。 在报告期内，张险峰个人持股变动情况如下： 序号 转让时间 转让前 转让后 股份数量（股） 持股比例（ %） 股份数量
31、（股） 持股比例（ %） 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 16 1 2014.03.10 7,200,000 72.00 - - 2 2014.08.25 - - 2,200,000 22.00 3 2015.06.15 2,200,000 22.00 5,300,000 53.00 4 2015.09.14 5,300,000 53.00 4,350,000 43.50 5 2016.02.15 4,350,000 34.80 4,755,000 38.04 2014 年 3 月 10 日，公司实际控制人张险峰因本人有意前往 SAP 总部拟任高管，由于 SAP 禁止公司高
32、管再外投资其他同业公司。因此，张险峰事先将股份转让给刘步阶、刘屹、董晓琳。张险峰分别与该三人签订股权转让协议，张险峰将其持有的公司 11%股份转让给刘步阶，将其持有的公司 26%股份转让给刘屹，将其持有的公司 35%股份转让给董晓琳，转让完成后张险峰不再持有公司股份。张 险峰仍通过董晓琳、刘屹及刘步阶代持的方式间接持有公司股份，并对公司经营、业务仍有决定性的影响。具体代持情况如下： 受托持股股东 委托持股比例及股份数额 委托持股股东 委托人与受托人的关系 刘步阶 5.5%（ 550,000 股） 张险峰 无关联关系 刘屹 22%（ 2,200,000 股） 董晓琳 35%（ 3,500,000
33、 股） 因此，近两年内公司实际控制人并未发生变动。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 张险峰直接持有公司 38.04%股份 ， 通过上海腾燊投资管理合伙企 业间接持有公司 10.40%股份。张险峰直接 /间接持有公司 48.44%股份，为公司的实际控制人。张险峰基本情况如下 ： 张险峰 ： 男， 汉族， 1968 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历： 2003 年 3 月至 2006 年 4 月任北京高维信诚资讯有限公腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 17 司总裁助理； 2006 年 5 月至 2008 年 7
34、月任神州数码（中国）有限公司 SAP 总监； 2008 年 8 月至 2011 年 2 月任四川虹信软件股份有限公司（原名为四川虹信软件有限公司） SAP 总经理； 2011 年 3 月就职于腾燊嘉诚（上海）信息科技 股份有限公司。现任公司董事长、总经理，任期三年 2014 年 6 月 27 日至 2017年 6 月 26 日。 （三） 公司 所有 股东情况 公司股东情况如下： 序号 股东 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或其他争议事项 1 张险峰 自然人 4,755,000 38.04 否 2 成都国科海博信息技 术股份有限公司 法人 2,500,000 20.0
35、0 否 3 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 1,300,000 10.40 否 4 王纹 自然人 1,252,500 10.02 否 5 刘步阶 自然人 950,000 7.60 否 6 常健 自然人 892,500 7.14 否 7 张浩 自然人 450,000 3.60 否 8 杨军 自然人 400,000 3.20 否 合计 12,500,000 100.00 截至本公开转让书签署之日，公司有 8 名股东，其中 1 名法人股东， 1 名合伙企业股东， 6 名自然人股东。公司各股东简历或简介情况如下： 1、成都国科海博信息技术股份有限公司基本情况 成都国科海博信息技术股份有
36、限公司基本情况如下： 企业基本信息 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 18 企业基本信息 名称 成都国科海博信息技术股份 有限公司 注册号 915101007403260146 法定代表人 陈柯 住所 成都高新区吉泰路666号 1幢 28层 2801、2802、 2812 号 企业类型 股份有限公司 注册资本 9092.00 万元 经营范围 计算机软硬件、网络技术、信息技术的开发、销售及技术服务；电子产品，通讯产品（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、建材辅材（不含危险化学品）、五金交电的销售；安全技术防范工程设计、施工；智能化设计、安装、施工；防雷工程设计、施工
37、（工程类凭资质许可证从事经营）；计算机系统服务；计算机技术 服务、技术咨询；技术及货物进出口；仪器仪表、机电设备的安装、维修与销售（不含汽车维修）；办公用品、家具及家用电器的批发兼零售。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2002 年 8 月 2 日 截至 2016 年 3 月 31 日，成都国科海博信息技术股份有限公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东类型 持股数量（股） 占流通股比例 （ %） 1 陈柯 自然人 33,462,000 36.80 2 成都鼎鑫浩润投资有限 公司 企业法人 9,682,000 10.65 腾燊嘉诚（上海）信
38、息科技股份有限公司公开转让说明书 19 3 成都永 盛和投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 5,694,000 6.26 4 中国航空工业集团公司 成都飞机设计研究所 国有法人 5,000,000 5.50 5 成都国科海博资产管理 有限公司 企业法人 4,265,000 4.69 6 成都高投创业投资有限 公司 国有法人 2,621,000 2.88 7 王雷 自然人 2,500,000 2.75 8 程永红 自然人 2,500,000 2.75 9 天弘基金 -中信证券 -天弘弘牛新三板 1 号资产管理计划 资管计划 2,000,000 2.20 10 财通资产 -国泰君安证券-安鹏新三板
39、投资基金 1号 基金 2,000,000 2.20 合计 65,724,000 77.88 2、上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 企业基本信息 名称 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 913101143506808354 法定代表人 张险峰 住所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢2199 室 企业类型 有限合伙企业 注册资本 100 万元 经营范围 投资管理，资产管理，实业投 资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、成立日期 2015 年 8 月 20 日 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让
40、说明书 20 企业基本信息 证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资形式 出资比例（ %） 1 张险峰 95.00 货币 73.08 2 刘步阶 35.00 货币 26.92 合计 130.00 100.00 3、 张险峰 ： 简历见本公开转让说明书 第一节公司基本情况 之 四 、公司股东情况 之 （二） 控股股东、 实际控制人基本情况 部分。 4、 王纹 ： 男，汉族， 1974 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要工作经历：
41、1997 年 7 月至 1998 年 7 月任德勤会计师事务所审计师； 1998 年 7 月至 1999 年 6 月任欧雅联盟咨询公司实施顾问； 1999 年 7 月至 2003 年 5 月任 IBM 中国信息化实施顾问、项目经理； 2003 年 6 月至 2008年 7 月任思爱普（中国）软件系统有限公司方案经理、总监、中国区副总裁；2008 年 8 月至 2009 年 5 月任华润（集团）有限公司任 CIO 特别顾问； 2011 年6 月至 2012 年 2 月任飞轮创投（美国） 任研究员； 2012 年 3 月至 2014 年 4 月任有明吉博信息系统有限公司任 CEO； 2014 年
42、5 月至 2014 年 12 月任苏酒集团贸易股份有限公司 CIO； 2015 年 6 月至今任腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司首席架构师。 5、 刘步阶： 男，汉族， 1963 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历： 1985 年 7 月至 1992 年 5 月任上海第十机床厂技术工程师； 1992 年 5 月至 1994 年 4 月任嘉华（香港）电子有限公司生产经理； 1994 年 5 月至 1995 年 5 月任上海兴利电脑制品有限公司 生产经理； 1995 年 6 月至 2001 年 2 月任上海天工计算机应用系统有限公司项目经理； 2001 年腾燊嘉
43、诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 21 2 月至 2002 年 5 月任上海汉得信息技术股份有限公司项目经理； 2002 年 5 月至 2013 年 5 月先后任鼎捷软件股份有限公司 SAP 事业部项目经理、总经理；2013 年 5 月至今任腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司副总经理、董事。 6、 常健 ：男，汉族， 1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历： 1998 年 9 月至 2001 年 5 月任深圳联想电脑有限公司 IT 部任工程师、 副经理； 2001 年 6 月至 2007 年 7 月任上海高维信诚咨询有限公司担任客户经理、销售
44、总监； 2007 年 7 月至 2015 年 4 月任思爱普（中国）软件系统有限公司客户经理、销售总监； 2015 年 6 月至今任腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司副总经理、董事。 7、 张浩 ：男，汉族， 1975 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历： 1998 年 8 月至 2001 年 12 月任海尔住宅设施有限公司任工程师； 2002 年 1 月至 2005 年 1 月任北京高维信诚资讯有限公司任咨询经理； 2005 年 2 月至 2008 年 1 月任思爱普（中国）软件系统有限公司售前经理； 2008 年 2 月至 2012 年 3 月任简柏特（大
45、连）有限公司任 SAP 事业部副总经理； 2012 年 4 月至 2014 年 5 月任上海优胜卫厨科技有限公司任高级副总裁； 2014 年 7 月至 2015 年 10 月任成都景同信息科技有限公司，担任总经理； 2015 年 10 至今任腾燊嘉诚（上海）信息技术股份有限公司副总经理、董事。 8、 杨军 ：女，汉族， 1968 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要工作经历： 1986 年 10 月至 2006 年 11 月任中国工商银行四川省分行营业部副科长； 2006 年 12 月至 2011 年 7 月处于无业状态； 2011 年 8 月至今任腾燊嘉诚（上海）信息科技
46、股份有限公司财务经理。 （四） 公司现有股东之间的关联关系 上海腾燊投资管理合伙企业（有限合伙）由公司股东张险峰、刘步阶出资设立，其中张险峰出资 95万元人民币占 73.08%，刘步阶出资 35万元占 26.92%。除此之外，公司现有股东之间无关联关系。 （五）公司或其股东的私募基金备案情况 公司及其股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 22 五、公 司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及变化情况 1、 股份 公司的设立 2011 年 6 月 27 日，公司发起人张险峰、张峻峰及杨军召开创立大会暨第
47、一股东大会，经全体股东审议并通过决议，同意设立腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司；选举姜鑫杰、龚寅芸、张峻峰、戚雅洁、杨军为公司董事会董事；选举林晓彦、苏莹为公司监事会监事；通过公司章程。 2011 年 6 月 27 日，公司召开董事会议，经全体董事审议并通过决议，选举张峻峰为公司董事长并聘任其担任公司经理。 2011 年 6 月 27 日，公司召开监事会会议，经全 体监事审议并通过决议，选举林晓彦为监事会主席。 2011 年 6 月 27 日，公司向上海市工商行政管理局提出了公司设立登记申请。 2011 年 6 月 27 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具验资报告（正道验字（ 201
48、1）第 1656 号），审验截至 2011 年 6 月 22 日，公司全体发起人本期首次缴纳出资 200.00 万元人民币，均以货币方式出资，其中杨军缴纳出资 10.00 万元人民币；张峻峰缴纳出资 10.00 万元人民币；张险峰缴纳出资 180.00万元人民币；上述发起人出资均缴存于公司在招商银行上海分行静安寺支行开立的 121909633210199 临时账号内。全体发起人首次缴纳注册资本 200.00 万人民币，公司实收注册资本 200.00 万人民币，占注册资本 20%。 2011 年 8 月 15 日，上海市工商行政管理局向公司核发了准予设立登记通知书（ NO.00000001200
49、1108090002 ） 并 向 其 核 发 了 注 册 号 为310000000106821 的企业法人营业执照，公司注册地为上海市嘉定区沪宜公路 3518 号 23 幢 10，法定代表人为张峻峰， 公司经营范围为信息技术、计算机软件、电子产品、通讯产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、腾燊嘉诚（上海）信息科技股份有限公司公开转让说明书 23 技术服务，计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。 股份 公司成立时股权结构如下： 单位： 万股 序号 股东名称 认缴股数 实缴股数 出资形式 持股 比例（ %） 1 张险峰 900.00 180.00 货币 90.00 2 张 峻峰 50.00 10.00 货币 5.00 3 杨军 50.00 10.00 货币 5.00 合计 1,000.00 200.00 100.00 2、第一次变更（实收资本变更） 2012 年 2 月 21 日，公司股东召开股东会会议，经全体 股东审议并一致通过决议，同意公司实收资本由 200.00 万元补足 400.00 万元至 600.00 万元，其中张险峰缴付 360.00 万元，张峻峰缴付 20.00 万元，杨军缴付 20.00 万元；通过公司新章程。 2012 年 2 月 21 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具验资报告（正道验字（ 2012）第
