山西牧标牛业股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 开源证券股份有限公司 二一八年三月 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或

2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 公司第一大股东梁冠英持有公司 84.89%股份，担任公司董事长、总经理，公司股东郭晓东持有公司 4.75%股份，为公司董事，梁冠英与郭晓东为夫妻关系，并且签订一致行动协议，认定为公司的共同实际控制人，能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事项施加重

3、大影响。若实际控制人对公司的经营方针、投资计划、董事和监事选举、利润分配等重大事项进行不当控制，可能给公司经营带来风险、损害公司及其他股东的利益。 二、肉牛疫病风险 随着肉牛养殖规模化比率的增加、集中化程度的提高以及养殖密度的增加，养殖业面临的疫病风险也会加大，一旦发生疫情造成的损失更大。同时，区域之间调运畜禽数量的增加， 也加大了疫病发生流行的可能性， 特别是现在交通方便，畜禽贩运范围广，疫病防控难度加大。疫情一旦发生，将给公司带来较大的经济损失。 三、自然灾害风险 自然气候条件是肉牛养殖的重要因素。近年来，随着全球气候变暖、环境破坏及洋流运动，强降雨、高温热浪等极端自然气候呈现不断增多增强

4、的趋势，如出现特大暴雨、雪灾或者旱灾，将会使肉牛产生应激反应，不利于肉牛的健康成长，从而影响牛肉质量，对公司的市场开拓造成阻碍；同时，极端天气也会对肉牛饲料的供应造成不利影响，提高公司原料成本，导致公司经营业绩下滑。 四、食品质量安全风险 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 食品安全问题不仅是一个食品企业在行业存续的根基，也关系到万千消费者的健康。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题， 不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的声誉

5、和公司产品的销售。虽然公司拥有一系列十分严格的质量控制体系，但仍存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 五、资产负债率较高，短期偿债压力较大的风险 2017年 11月 30日、 2016年 12月 31日、 2015年 12月 31日母公司资产负债率为 62.59%、 74.72%、 76.77%， 短期借款余额合计分别为 10,276.38万元、 8,035.00万元、 5,193.90万元，负债规模较高，公司还本付息压力较大。 六、资产抵押率较高的风险 截至 2017年 11月 30日，公司全部自有房屋、建筑物及土地使用权均处于抵押状态，以获取银行贷款，可能存在因无法偿还贷款，

6、被银行行使抵押权以抵偿债务的风险。 七、未为全员缴纳社保的风险 截至本公开转让说明书签署之日，母公司已为全部人员缴纳了社保，但是公司未为全体员工缴纳所有险种，为 119名员工缴纳了工伤保险，为 26名员工缴纳职工养老保险，为 5人缴纳了医疗保险。公司有 85人自行缴纳了新农合，公司大部分员工为农村户籍，大多数农村户籍员工都自愿放弃缴纳个别险种，该类员工分别出具自愿放弃购买社保声明书。 公司未能完全为全体职工办理社会保险及住房公积金的主要原因是公司员工大多数为农村户籍人口，流动性较大，且该等员工已缴纳居民养老保险，员工缴纳社保会降低个人收入，故其缴纳意愿不强，且签署了主动放弃缴纳城镇职工社会保险

7、的承诺，公司不存在有能力缴纳而拒不缴纳的情形，若公司强行办理，山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 将存在生产工人大量流失的风险。公司未给职工缴纳住房公积金，公司的大部分员工为附近村民，在户籍地拥有宅基地，个人缴存住房公积金的意愿普遍较差。为员工购买社保是企业的法定义务， 公司存在公司员工后期对公司法定义务未履行进行追溯的风险。 截至本公开转让说明书签署之 日，子公司员工人数为 4人，均未缴纳社保，未缴纳社保员工已签署自愿放弃购买社保声明书。 实际控制人承诺， 若公司经有关主管部门认定须为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求

8、且该等要求获主管部门支持，实际控制人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用，并不向公司追偿。 八、公司销售的个人卡及现金结算导致的内控风险 公司销售的产品主要为牛肉制品及副产品， 报告期内公司存在零星小额销售现金收款情况，因为额度较小，顾客消费习惯，无法完全避免现金结算。还存在通过个人卡收取现金付款的情况，现金销售收回的现金主要放在个人卡上，个人卡由财务统一保管，公司存在内控制度不规范的问题， 2015年度现金销售占比为 43%、 2016年度现金销售占比为 33%、 2017年 1-11月现金销售占比为 1.74%，报告期内存在销售环节

9、内部控制不足导致的风险。 2017年 1月 1日以后，公司采取整改措施，注销个人卡，建立了一系列规章制度，对业务人员进行培训和相关考核，优化内部管理，严格控制现金销售情况的出现。 九、税收政策风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第三十五条相关规定，公司生产销售牛类属销售自产农产品，同时属于从事农业生产的单位，享受免缴增值税优惠。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条和中华人民共和国企业山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 所得税法实施条例第八十六条相关规定，公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，享受免征企业所得税优惠。 税收免征

10、对公司发展起到了积极的推动作用， 如果国家的有关税收政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 十、经营现金流不足及偿债能力较弱的风险 公司 2017年 1-11月、 2015年度经营现金净流量为负数， 2017年 1-11月、 2015年经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,759万元、 -1,983万元。母公司 2017年11月末、 2016年末、 2015年末资产负债率分别为 62.59%、 74.72%、 76.77%，维持在较高的水平，存在较大的偿债风险。尽管在 2016年公司开始对客户结构和产品结构做出相应调整， 2017年 1-11月公司综合毛利率有所提高并改善其现金流状

11、况，但因公司目前业务单一，毛利率较低，若公司未来不继续挖掘牛肉制品深加工产业，则无法实质性提高盈利水平，改善现金流状况，并因此导致负债率较高、短期偿债能力较弱等财务风险。 十一、公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定 “三会 ”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风

12、险。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声 明 .1重大事项提示 .2一、实际控制人不当控制的风险 .2二、肉牛疫病风险 .2三、自然灾害风险 .2四、食品质量安全风险 .2五、资产负债率较高，短期偿债压力较大的风险 .3六、资产抵押率较高的风险 .3七、未为全员缴纳社保的风险 .3八、公司销售的个人卡及现金结算导致的内控风险 .4九、税收政策风险 .4十、经营现金流不足及偿债能力较弱的风险 .5十一、公司治理风险 .5目录 .6释义 .9第一节基本情况 .11一、公司基本情况 .11二、股票挂牌情况 .12三、公司股权结构 .13四、公司董事、监事、高级管理人员情况

13、 .32五、公司下属子、分公司 .35六、报告期主要会计数据和财务指标 .38山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、相关机构情况 .40第二节公司业务 .42一、公司主营业务、主要产品情况 .42二、公司组织结构及运营流程 .50三、与公司业务相关的关键资源要素 .57四、公司的业务经营情况 .81五、公司的商业模式 .92六、公司所处行业基本情况 .97第三节公司治理 .116一、公司治理机制的建立及运行情况 .116二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 .119三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明 .121四、公司财务、机构、人员、业务、资

14、产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 .122五、同业竞争情况 .123六、公司资源被控股股东占用的情况和对外担保情况 .130七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .132八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .136第四节公司财务 .138一、公司最近两年的财务报表和审计意见 .138二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .160三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .187四、主要资产及重大变化分析 .214五、报告期内的重大债务情况 .238山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 六、报告期内各期末股东权益情况（

15、单位：元） .250七、关联方、关联方关系及关联方交易情况 .251八、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .265九、资产评估情况 .265十、股利分配政策和报告期内的分配情况 .266十一、风险因素和自我评价 .268第五节 有关声明 .274 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .274二、主办券商声明 .275三、律师事务所声明 .277四、会计师事务所声明 .278五、资产评估机构声明 .279第六节 附件 .280山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 一般术语： 本公司、股份公司、牧标股份、公司 指 山西牧标牛业股份有

16、限公司 有限公司、胡兰有限 指 山西胡兰食品有限公司，股份公司前身 牧标商贸、子公司 指 山西牧标商贸有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 股份公司的公司章程 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 推荐主办券商、主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 中兴财光华会计师、会计师事务所，会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

17、 资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 北京哲熙、律师事务所、律师 指 北京哲熙律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-11 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语： 胴体重 指 指屠宰放血后，去头、蹄、毛皮、内脏（只留肾脏和板油）后的重量 追溯体系 指 是一种可以对产品进行正向，逆向或不定向追踪的生产控制系统，可适用于各种类型的过程和生产控

18、制系统。 追溯码 指 代表每批食品，记录这批食品的关键信息 阿訇 指 中国伊斯兰教教职称谓。波斯语音译，回族穆斯林对主持清真寺宗教事务人员的称呼。意为 “教师 ”、 “学者 ”。 吊宰 指 屠宰的一种工艺 PH 指 氢离子活度指数（英语 hydrogen ion concentration）是指溶液中氢离子的总数和总物质的量的比。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 聚氨酯 指 聚氨酯为主链含 NHCOO重复结构单元的一类聚合物 ，英文缩写 PU，包括硬质聚氨酯塑料、软质聚氨酯塑料、聚氨酯弹性体等多种形态，并分为热塑性和热固性两大类。其原料一般以树脂状态呈现 聚苯乙烷 指

19、聚苯乙烯（ Polystyrene，缩写 PS）是指由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，它是一种无色透明的热塑性塑料，具有高于 100的玻璃转化温度， 因此经常被用来制作各种需要承受开水的温度的一次性容器，以及一次性泡沫饭盒等。 KA 卖场 指 KA 即 KeyAccount，中文意为 “重要客户 ”，重点客户，对于企业来说 KA 卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。 B2C 指 B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为 “商对客 ”。 “商对客 ”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。

20、本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称 山西牧标牛业股份有限公司 法定代表人 梁冠英 有限公司成立日期 1997 年 01 月 06 日 股份公司成立日期 2017 年 10 月 25 日 注册资本 6,758 万 住所 山西省吕梁市文水县胡兰农业科技园区保贤路西 3 号 邮政编码 032100 信息披露负责人 王合军 电话号码 0358-3484999 传真号码 0358-3484777 电子信箱 互联网网址 http:/ 统一社会信用代码 91140000112374082X 所属

21、行业 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 （ 2017年修订） ，公司行业属于 “C13 农副食品加工业 ”；根据国家统计局国民经济行业分类（ GT/T 4754-2017），公司所处的行业分类为： C13 农副食品加工业中 C1353 肉制品及副产品加工子行业； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业分类为公司属于 “C13 农副食品加工业 ”之 “C135 屠宰及肉类加工 ”之 “C1353肉制品及副产品加工 ”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业分类为 “14 日常消费品 ”之 “14

22、11 食品、饮料与烟草 ”之“141111 食品 ”之 “14111111 包装食品与肉类 ”。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 经营范围 农副产品的销售；食品经营：酒的零售；动物饲养场：肉牛养殖；食品生产：罐头（畜禽水产罐头）、肉制品（酱卤肉制品）、速冻食品；动物屠宰加工：肉牛屠宰、牛羊肉分割、加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家禁止或限定的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 鲜冻牛肉生产、酱卤制品生产以及速冻深加工牛肉制品生产 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码 【】 股

23、份简称 牧标股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 67,580,000 股 挂牌日期 【】 转让方式 集合竞价转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 中华人民共和国公司法规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

24、持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发

25、生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起十二个月内不得转让。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 为了保证公司管理层的稳定，公司全体股东出具承诺：本人所持公司股份自公司成立之日起锁定十二个月，锁定期为 2017年 10月 25日至 2018年 10月 24日。自股份公司成立之日起一年内不转让所持公司股份； 在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；离职股份公司后半年内，不转让所持公司股份。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持股情况及本次可进入全国中

26、小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东 股东性质 持股数量（股）持股比例（ %） 可转让数量（股） 1 梁冠英 境内自然人 57,368,400 84.89 02 天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙） 境内有限合伙 4,000,000 5.92 03 郭晓东 境内自然人 3,211,600 4.75 04 天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙） 境内有限合伙 3,000,000 4.44 0合计 67,580,000 100.00 0除此之外，公司全体股东所持股份无冻结、特别转让安排、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 山西牧标牛业股份有限公司 公开

27、转让说明书 1-1-14 （二）主要股东情况 1、股东基本情况 山西牧标牛业股份有限公司股东共 4名，其中自然人股东 2人，非自然人股东2名。各股东持股数量及持股比例具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 质押或其他争议事项1 梁冠英 57,368,400 84.89 境内自然人 否 2 天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙） 4,000,000 5.92 境内有限合伙 否 3 郭晓东 3,211,600 4.75 境内自然人 否 4 天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙） 3,000,000 4.44 境内有限合伙 否 合计 67,580,000 10

28、0.00 （ 1）自然人股东 梁冠英，女， 1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于太原理工大学，本科学历。 1997年 9月至 2008年 3月，任山西胡兰食品有限公司会计；2008年 3月至 2017年 9月，任山西胡兰食品有限公司执行董事、总经理； 2017年10月至今，任山西牧标牛业股份有限公司董事长、总经理。 郭晓东，男， 1971年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于刘胡兰中学，高中学历。 1997年 1月至 2008年 3月担任山西胡兰食品有限公司执行董事， 2008年 4月至 2017年 9月， 任山西胡兰食品有限公司监事、 行政副总； 2017年

29、10月至今，任山西牧标牛业股份有限公司董事、行政副总。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （ 2）非自然人股东 公司股东天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙）、天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙）系以其自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形， 不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。 天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙） 名称 天津晋冠融通企业管理咨询中

30、心（有限合伙） 统一社会信用代码 91120222MA05Q0FJ4N 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 04 月 18 日 经营场所 天津市武清商务区畅源道国际企业社区 H2 号楼 708 室 -33（集中办公区）执行事务合伙人 王亚丽 出资总额 600 万 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙）的出资情况如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 李晓松 20.00 3.33 自然人 2 郭晓华 30.00 5.00 自然人 3 温斌杰 2.00 0.

31、33 自然人 4 韩晓星 1.00 0.17 自然人 5 宋文灵 15.00 2.50 自然人 6 王志强 1.00 0.17 自然人 7 杨俊辉 2.00 0.33 自然人 8 韩佳良 2.00 0.33 自然人 9 栗梓晋 2.00 0.33 自然人 10 张志英 2.00 0.33 自然人 11 马慧蓉 2.00 0.33 自然人 12 文婷 1.00 0.17 自然人 13 王亚丽 1.00 0.17 自然人 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 14 宇琳 1.00 0.17 自然人 15 曲芳冰 6.00 1.00 自然人 16 杜明 2.00 0.33 自然人

32、17 张金超 2.00 0.33 自然人 18 王永帅 6.00 1.00 自然人 19 张卫玲 2.00 0.33 自然人 20 雷俊强 1.00 0.17 自然人 21 李彤 0.50 0.08 自然人 22 车云香 0.50 0.08 自然人 23 梁小利 1.00 0.17 自然人 24 梁聿全 2.00 0.33 自然人 25 王春香 2.00 0.33 自然人 26 李铁江 2.50 0.42 自然人 27 张敏 1.00 0.17 自然人 28 王丽 0.40 0.07 自然人 29 杜壮 1.00 0.17 自然人 30 王荣燕 1.00 0.17 自然人 31 范艳红 3.0

33、0 0.50 自然人 32 任玉玲 1.00 0.17 自然人 33 张凤玲 1.00 0.17 自然人 34 张宏鹏 5.00 0.83 自然人 35 高旭 2.00 0.33 自然人 36 郭一 148.00 24.67 自然人 37 郭政 148.00 24.67 自然人 38 闫格 10.00 1.67 自然人 39 王合军 10.00 1.67 自然人 40 郝志强 10.00 1.67 自然人 41 成枫 149.1024.85自然人 合计 600.00 100.00 注 1：天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙）为公司员工持股平台（股权激励）的合伙人均为公司员工。 天津盛元普惠

34、商务信息咨询中心（有限合伙） 名称 天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙） 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 统一社会信用代码 91120222MA05Q2HL92 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 04 月 20 日 注册地址 天津市武清商务区畅源道国际企业社区 H2 号楼 708 室 -41（集中办公区）执行事务合伙人 王永帅 注册资本 1200 万元 经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙）股权比例情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %

35、） 出资人性质 1 王永帅 1.00 0.08 自然人 2 王志强 1.00 0.08 自然人 3 王亚丽 798.00 66.50 自然人 4 车云香 300.00 25.00 自然人 5 郝翠英 100.00 8.33 自然人 合计 1,200.00 100.00 注 2：天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙）的合伙人中部分为公司员工，部分为外部人员，员工除了认购股权激励的份额外，有自愿增持的意向，即通过天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙）以 3 元/股的价格认购公司股权。 2、控股股东及实际控制人 （ 1）控股股东、实际控制人的认定理由和依据 A公司法第二百一十六条第（二） 款规定

36、：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。公司股 权较为集中，梁冠英直接持股 84.89%，对公司形成控股权，系公司控股股东。 B梁冠英持有牧标股份 57,368,400股，占公司总股本的 84.89%，郭晓东持有牧标股份 3,211,600股，占公司总股本的 4.75%；梁冠英和郭晓东为夫妻关系，二人持有牧标股份的股权比例超过 51%， 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股

37、东大会的决议产生重大影响或能够决定公司董事会半数以上成员选任。 梁冠英担任胡兰有限 /牧标股份的执行董事 /董事长；郭晓东担任胡兰有限 /山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 牧标股份的监事 /董事，对公司的发展战略、经营决策、财务管理、重大人事决策存在重大影响。 同时，梁冠英和郭晓东签订了一致行动协议，约定如下： 一致行动事项 本协议各方承诺，在公司股东大会或董事会就以下事项（以下简称“一致行动事项”）进行表决时，各方必须保持投票的一致性：决定公司的经营方针、投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；董事、监事和高级管理人员的任免，公司增加或者减少注册资本；公司

38、的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 非经本协议各方一致同意，不得删减一致行动事项。 协议各方应当共同向股东大会或董事会提出提案， 每一方均不会单独或联合他人向股东大会或董事会提出未经过协议各 方充分协商并达成一致意见的提案。 行使表决权的程序和方式 在收到公司召开股东大会或董事会的会议通知（以下简称“会议通知”）之日起3日内，由梁冠英女士召集各召开一致行 动人会议（以下简称“一致行动人会议”）。 一致行动人会议由梁冠英女士主持， 对该次股东大会或董事会审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票； 如若协议各方未能或者经过协商仍然无法就股东大会或董事会审议事项达成一致意见的，以梁冠英女士意

39、见为准。 在公司股东大会召开前2日， 本协议各方可以根据共同意见签署授权委托书，委托梁冠英女士出席股东大会或董事会行使表决权。 持股限制 本协议各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股权的表决权交由第三人行使。 综上所述，梁冠英、郭晓东先生为公司的实际控制人。 （ 2）控股股东、实际控制人基本情况 梁冠英，相关情况详见本说明书 “第一节基本情况 ”之三、公司股权结构之（二）主要股东情况之 1、股东基本情况 ”； 郭晓东，相关情况详见本说明书 “第一节基本情况 ”之三、公司股权结构之山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （二）主要股东情况之 1、股东基本情况 ”

40、。 （ 3）控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未曾发生过变化。 3、股东适格性 经核查，公司的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格，且住所均在中国境内。 梁冠英、郭晓东系具有完全民事行为能力之中国公民，在中国境内有住所，且不具有境内公务员身份， 亦不存在其他限制或禁止从事经营性活动或投资的情形。 公司的非自然人股东自设立后， 未发生任何法律、 法规、 规范性文件及其 合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，均系依法成立并有效存续的有限合伙企业。 公司现有非自然人股东的出 资均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资

41、金的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募基金登记备案程序。 公司现有股东均具有中华人民共和国民法总则、公司法等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力，公司的股东人数、住所、出资比例符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的股东不存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。 4、控股股东、实际控制人及主要 股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日， 本公司全体股东所持有的本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况；公司股东不存

42、在受托他人持有公司股份的情形，不存在公司股东委托、 授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形；公司股东之间不存在委托或代持股份的情况；公司股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷。 5、私募投资基金的核查 公司现有 2 名有限合伙股东的出资均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募基金登记备案程序。 山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 6、股东之间关联关系 序号 股东名称 与控股股东、实际控制人的关联关系 1 梁冠英 与郭晓东系夫妻关系 2 郭晓东 与梁冠英系夫妻关系 3 天津晋冠融通企业管

43、理咨询中心（有限合伙） 梁冠英、郭晓东夫妻大女儿郭一、二女儿郭政、儿媳成枫持有出资份额的比例为 24.67%、 24.67%和 24.85%4 天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙） 无 天津晋冠融通企业管理咨询中心（有限合伙）、天津盛元普惠商务信息咨询中心（有限合伙）除对本企业投资外，未持有其他公司股份。 （三）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、 1997 年 1 月 6 日，胡兰有限成立 1997 年 1 月 3 日，郭占成、梁增礼、郭玉祥、郭三小、郭文光、郭晓东、郭长长签署通过了山西胡兰食品有限公司章程。 同日，胡兰有限召开首次股东会，选举梁增礼、郭占成、郭三小、郭文光、郭晓东、

44、郭长长担任公司的董事；选举郭玉祥担任公司的监事；聘任郭占成担任公司的经理。 1996 年 12 月 26 日山西省工商行政管理局核发 企业名称预先核准通知书（ 96）名称预核 晋私 第 139 号，核准企业名称预先核准通知书，核准企业名称为 “山西胡兰食品有限公司 ”。 1997 年 1 月 3 日，山西挚友会计师事务所出具晋挚验字（ 1997）第 1002号验资报告确认，截止 1997 年 1 月 3 日，山西胡兰食品有限公司注册资本58 万元人民币已全部到位，以上实物均已办 理财产核转手续。其中：郭占成以实物形式出资，折合人民币 9 万元，占注册资本的 15.52%；梁增礼以实物形式出资，

45、折合人民币 9 万元，占注册资本的 15.52%；郭玉祥、郭三小、郭文光、郭晓东、郭长长均以实物形式出资人民币 8 万元，各折合人民币 8 万元，均占注册资本的 13.79%。 1997 年 1 月 6 日，山西省工商行政管理局向 胡兰有限核发了注册号为山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 140000200001844 的企业法人营业执照，公司名称为山西胡兰食品有限公司，住所为山西省文水县刘胡兰镇保贤路西 3 号，法定代表人为梁增礼，企业类别为其他有限责任公司，注册资本为人民币 58 万元，实收资本为人民币 58 万元，经营范围为肉类加工、经销速冻产品、水产、饮料。自营和代

46、理各种商品和技术进出口，但国家法律法规禁止或限制经营的除外。 胡兰有限成立时的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 郭占成 9.00 实物 15.52 2 梁增礼 9.00 实物 15.52 3 郭玉祥 8.00 实物 13.79 4 郭三小 8.00 实物 13.79 5 郭文光 8.00 实物 13.79 6 郭晓东 8.00 实物 13.79 7 郭长长 8.00 实物 13.79 合计 58.00 100.00 股东的实物出资未根据当时有效的中华人民共和国公司法履行评估程序。 胡兰有限设立时，根据 1993年中华人民共和国公司法第二

47、十四的相关规定，即股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十， 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 为补正出资瑕疵，确保注册资本充实性， 2018年 3月 14日，公司召开临时股东大会，会议审议通过了关于梁冠英、郭晓东以现金方式补正实物出资瑕疵的议案，同意公司实际控制人梁冠英、郭晓东以 58万元货币出资补正公司实物出资瑕疵。

48、2018年 3月 15日，梁冠英、郭晓东向公司汇入 58万元货币资金。同日，由北京德高远会计师事务所（普通合伙）出具验资报告京德变验字 2018 第 005山西牧标牛业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 号予以审验确认。 股东的实物出资未根据现时有效的前述中华人民共和国公司法履行评估程序，存在一定程序性 瑕疵。但，鉴于：（ 1）公司的实际控制人已经将该部分历史出资瑕疵，以货币出资进行补 正，确保了注册资本的充实性（ 2）该实物出资已经验资程序审验，胡兰有限设立时山西挚 友会计师事务所出具晋挚验字（ 1997）第 1002号验资报告予以验证，并获得工 商行政主管部门的批准；（ 3）胡兰有

49、限已按经审计的净资产整体折股 变更为股份有限公司，且已履行必要的法定程序，股份公司的注册资本不存在出 资不实或其他违反法律法规的情形；（ 4）该次实物出资涉及财产价值较低且 历史久远，用于出资的设备为公司当时生产经营必备的核心资产，且已经交付公司使用，截止报告期初已经折旧完毕，对公司的财务基本无不利影响。（ 5）实际控制人梁冠英、郭晓东已出具承诺，如因胡兰有限设立时出资未履行评估程序问题导致公司受到任何处罚、遭受任何损失或给其他股东造成任何损失，梁冠英、郭晓东愿意赔偿公司、公司其他股东造成的全部损失，并根据 需要进行补正出资；（ 6）截至本公开转让说明书出具之日，公司从未因该出资瑕疵受到过任何第三方的处罚、权利请求、纠纷等情形。 综上， 1997年胡兰有限设立时，公司股东的实物出资存在未履行评估程序的瑕疵，但相应各方就实物出资事项无任何现实或潜在纠纷，且公司实际控制人以就该部分实物出资进行了货币资金的补正，未对公司经营产生负面影响，该等瑕疵不构成挂牌的实质性障碍。 2、 2000年 5月 30日，第一次变更 股权转让、法人代表、监事变更 2000年 5月 30日，胡兰有限召开股东会并作出决议，同意梁增礼、郭瑜祥、郭晓亮、郭文光、郭璀祥五位股东将其在胡兰有限的全部股份转让给郭晓东；选举郭晓东为法人代表，郭占成为监事。 2000年 5月 30日，梁增礼、郭瑜祥、郭晓亮、郭文光、郭璀祥